吉林森林工业股份有限公司
JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.
2018 年年度股东大会会议文件
二〇一九年五月二十一日
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
目 录
会议规则……………………………………………………..…………
1
会议议程………………………………………………..………………
4
议案一、2018 年度董事会工作报告…………….……………………5
议案二、2018 年度监事会工作报告…………………………………12
议案三、2018 年度财务决算报告……………………………………17
议案四、2018 年度利润分配方案……………………………………20
议案五、《2018 年年度报告》及摘要……………...…………………
21
议案六、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2019 年
度审计费用的议案……………………………………………..……
22
议案七、2018 年度独立董事述职报告………………………………23
议案八、2018 年度内部控制评价报告………………………………29
议案九、2019 年度财务预算报告……………………………………33
议案十、关于 2019 年度与日常经营相关的关联交易的议案………34
议案十一、关于计提资产减值准备的议案………………….………38
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
关于 2018 年年度股东大会相关事项的独立意见…………….…… 40
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本会议
规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席
会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2019 年
5 月 14 日，凡是在 2019 年 5 月 14 日下午上交所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股
东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理
人出席会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。
1
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通
知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东
可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议
的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2019 年 5 月 21 日（星期二）9:15-9:25,
9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决
权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一
次投票表决结果为准。
2、本次会议共审议十一项议题，均为普通决议，由出席大
会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半
数通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投
票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上
写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反
对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划
视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
2
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规
则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2 名股东代表、
1 名监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由公司监事担
任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席
现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有
权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投
票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总
网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见书。
吉林森林工业股份有限公司
二○一九年五月二十一日
3
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
会议名称 吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议时间 2019 年 5 月 21 日下午 14 点
会议地点 公司会议室
召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
主 持 人 姜长龙 会议法律见证 吉林今典律师事务所
1、2018 年度董事会工作报告；
2、2018 年度监事会工作报告；
3、2018 年度财务决算报告；
会
4、2018 年度利润分配方案；
5、《2018 年年度报告》及摘要；
议
6、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2019
年度审计费用的议案；
议
7、2018 年度独立董事述职报告；
8、2018 年度内部控制评价报告；
程
9、2019 年度财务预算报告；
10、关于 2019 年度与日常经营相关的关联交易的议案；
11、关于计提资减值准备的议案。
4
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
吉林森林工业股份有限公司董事长 姜长龙
各位股东及股东代理人：
我代表公司董事会向各位股东及股东代理人作 2018 年度工作
报告，请审议。
一、2018 年主要工作回顾
2018 年作为“重组发展起步年”，公司董事会认真贯彻执行股
东大会的决策部署，巩固资产重组重大发展成果，坚持稳中求进，
持续深化改革，稳步推动 “一主一辅”产业发展新战略，全面完成
了业绩承诺，一举打赢了主营业务扭亏增盈的翻身仗，为企业奠定
了坚实的发展基础。
（一）董事会履职情况
2018 年，公司董事会聚焦公司重大事项，实施科学决策，报告
期内共召开董事会会议以及各专业委员会会议 20 次，审议议案并形
成决议 49 项，在规范公司经营、实施资产重组以及为控股子公司提
供担保等重大决策事项方面发挥了重要作用。报告期内，公司独立
董事认真审议各项议案，并做出了独立、客观、公正的判断，切实
维护了公司和中小股东的利益。
（二）信息披露情况
信息披露及时准确完整。客观、准确、及时地编制和披露公
司临时报告 108 份，涵盖了企业重大决策和生产经营管理等各个
方面，保证了信息披露工作质量。特别是规范建立了泉阳泉和苏
5
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
州园林两个公司重大信息报告通道，保证了信息披露的完整性。
公司还向投资者和相关方及时传递矿泉水和园林工程两个产业发
展的良好势头，有效提升了企业形象和两个子品牌的市场影响力。
（三）主要工作完成情况
1.公司治理和管控机制进一步完善。一是修订了公司章程，制
定实施了“三重一大”制度，进一步规范了公司高管和分子公司班
子成员履职行为。二是加大对分子公司的管控力度，向泉阳泉派出
了党委书记（兼任）和人力资源总监，向苏州园林派出了党组织书
记、副总经理及财务总监，共同参与企业经营；此外，还按季度派
员开展业务指导和专项监督检查，进一步规范了基层单位财务收支、
生产组织、项目管理等经营行为。三是新进企业的融合工作深入推
进。建立组织和业务对接渠道，泉阳泉和苏州园林两个单位按上市
公司的治理要求，建立健全了机构、衔接了职能、梳理了运作流程，
全面接受总部领导和业务指导，按照上市公司要求规范开展经营活
动。
2.内控制度体系得到规范和健全。修订印发了新版内控制度，
按照新制订、修改的内控制度条款，公司董事会、股东大会认真履
行重大事项的决策程序，完善了内控制度体系。涉及董事会层面，
主要是修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会战
略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬
与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等制度。
3.经营风险得到有效防控。泉阳泉和苏州园林按照内控制度衔
接要求，落实重大事项内部报告制度，认真梳理调整，初步形成了
既适合自身特点、又满足上市公司规范要求的内控制度体系，为公
6
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
司防范经营风险奠定了制度基础。
4.企业改革持续深化。一是职业经理人制度规范推行。进一步
修订了《职业经理人管理办法》，目前，泉阳泉、霍尔茨门业和苏州
园林等 3 家公司均实行了职业经理人制度。二是三项制度改革成果
进一步巩固。公司总部机关由 11 个部室精简到了 8 个，坚持执行轮
岗锻炼机制。在推动管理人员年轻化、 大胆使用干部这方面， 霍
尔茨门业做出了表率——选拔使用了一批中层干部，他们有激情、
有干劲、有专业，在各领域发挥了突出作用。
5. 资产重组工作深入推进。至 2018 年 3 月份，全面完成了上
一轮重大资产重组的定向增发工作，共募集配套资金 4.22 亿元。这
部分资金将投入到渠道建设和项目建设，助推矿泉水产业后续发展。
（四）党建和党风廉政建设全面加强
1.管党治党主体得以升级。2018 年 3 月份，公司召开了第一次
党员大会，选举产生了新一届公司党委和纪委，对未来三年企业党
建和党风廉政建设进行了总体规划安排，进一步落实了党建、党风
廉政建设和纪检监督主体责任，为促进公司持续稳定发展提供了坚
强的政治和组织保障。
2.企业党建工作扎实推进。一是开办了十九大精神培训班，对
机关党员和基层班子成员进行了脱产培训。二是进一步规范党委和
“三会一层”议事规则，完成了总部“党建入章”工作，党委会内
嵌公司治理结构得以法定化、制度化。三是扎实推进“五强一创”
工程，党的基层组织建设得到进一步夯实。四是公司党委调整、任
用了一批年轻干部到一线工作，为基层班子增添了力量、注入了活
力。
7
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
3.党风廉政建设卓有成效。公司党委全面落实廉政建设责任制，
纪委认真履行监督责任，严格执行党员领导干部廉洁从政各项规定，
以全省干部作风大整顿为载体，深查真改“五弊”问题，干部作风
有了明显好转。通过规范各项权力运行，企业廉洁风险防控体系得
到进一步完善。
（五）2018 年度财务报告审计和利润分配预案情况
公司 2018 年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。
2018 年度，公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利
润 41,978,268.50 元，截至 2018 年 12 月 31 日，累计可供分配利润
为 265,292,919.38 元。
公司拟定 2018 年度利润分配方案为不分配，不进行公积金转增
股本。
二、2019年重点工作安排
2019 年，虽然面对的困难和挑战很多，但就目前形势来看，也
存在许多对我们有利的因素，比如：国家深入实施东北振兴战略、
发改委 1756 号文件的出台等等一系列举措，给我们以强大的政策支
持；“一主一辅”产业格局的初步形成，夯实了我们的发展基础；
资产质量稳步优化，为我们注入了发展活力；通过不懈地追求改革
除弊，为我们提供了发展动力；风清气正的内部环境，为公司发展
提供了坚实的政治生态保障……对此，我们必须牢牢地抓住机遇，
坚定地迎接挑战。
——2019 年经营总体思路：围绕 “一主一辅”产业发展战略，
以全面加强党建为保障，以夯实经营管理为基础，强化资金管控，
8
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
积极争取政策，着力破解难题，全力提质增效，用固本强基提升实
力，用诚实守信赢得客户，用品牌致胜拓展市场，确保完成业绩承
诺，不断推动公司稳步向前发展。
2019 年要重点做好以下五个方面工作。
（一）全力抓好主营业务，深入推进“一主一辅”战略
1.要在提升企业核心竞争力上下功夫。高质量发展就必须要有
核心技术，苏州园林、泉阳泉和霍尔茨门业要加大科技和产品研发
投入，力争做到人无我有、人有我优。
2.要在产品营销上下功夫。要把开发市场、销售产品作为第一
要务，切实强化市场意识、销售意识，下大力气研究市场，创新营
销手段，完善销售奖励办法，形成行之有效的特色销售机制。
3.要在防范经营风险上下功夫。要提高风险防范意识，有效规
避风险、控制风险。在扩大体量规模、尽可能地提高经济效益的同
时，要切实做好项目风险评估和效益分析，确保项目投资回报和资
金安全。
（二）坚持深化改革，进一步锤炼治理机制
1.健全完善现代企业运行机制。要明确“三会一层”职能范围，
厘清董事会和经理层权责边界，坚持合理分权、充分授权，提高议
事决策质量和执行落实效率。结合落实职业经理人制度，切实保障
分子公司经营的独立性和灵活性，通过健全制度、优化流程，打造
更加符合市场化需要的企业运行制度。
2. 创新业绩考评办法。考核是管理的指挥棒，要注重企业的经
营结果而不是过程控制，充分发挥考核评价的指引作用。业绩考评
结果指引我们企业所倡导的方向，就是要把高质量发展放在首位，
9
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
不断追求效益和效率最大化，不断提高经济效益、资本回报水平、
劳动产出效率、技术优势变现和价值创造能力，善于遵循和利用市
场这只“看不见的手”，推动实施正向激励，激发企业活力。
3.进一步深化三项制度改革。要巩固前期改革成果，推广好的
经验和做法。总部机关继续执行轮岗锻炼制度。实践证明，一个企
业管理层级越多、机关人员比例越高，官僚习气就越严重、运行效
率就会越低，要把人员沉下去，按市场细分的要求扩大销售人员队
伍，把人力资源向销售和生产一线倾斜。
（三）落实从严治党，全面推进党建和党风廉政建设
1.要坚定不移地推进党的政治建设。坚持把学习习近平新思想
和系列讲话精神作为当前首要政治任务，夯实意识形态领域工作责
任，推动基层党组织加大政治思想宣传力度，牢固树立“四个意识”，
为开展“不忘初心、牢记使命”主题教育打下思想基础。
2.要坚如磐石地压实管党治党责任。结合贯彻执行集团新版“三
重一大”制度，把加强党的领导和完善公司治理相统一。落实党建
工作责任，严格实施基层党建工作评价机制，结合《支部工作条例》
的宣贯执行，进一步规范组织生活，夯实基层组织建设。结合深入
开展解放思想大讨论活动，更新观念，着力破解企业改革发展和党
建工作重点难点问题，切实发挥党组织的领导作用和堡垒作用。
3.要坚持不懈地加强领导班子和干部队伍建设。坚持党管干部、
党管人才的原则，完善干部选拔任用机制，强化干部日常管理和综
合考核评价，进一步提升基层班子的整体功能。要抓好后备人才锻
炼培养工作，服务于干部队伍梯次化建设要求，年内还将推荐选拔
一批年轻的后备干部。针对去年提拔使用的干部，结束试用期后要
10
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
严格进行考核，努力打造忠诚敬业的干部队伍。
4.要坚守如一地狠抓监督执纪问责。坚守党纪规矩标准，巩固
干部作风大整顿活动和廉洁风险排查工作成果，以深入学习新版
《党纪处分条例》和《重大事项请示报告条例》为契机，严明政治
纪律和政治规矩，着力完善廉洁风险防控体系，强化效能监察和
权力运行监督，努力修正政治生态、重建企业文化。
2019 年思路目标和工作任务都已明确，公司董事会将保持战略
定力，坚定发展信心，务实推动和督导经理层以高效的执行，来保
证我们各项工作部署的稳步推进，力争全面完成年度指标任务，以
优异成绩和良好的经济效益回报全体股东，深入构建“一主一辅”
产业发展新格局，为打造国内一流上市企业而不懈努力。
以上报告请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一九年五月二十一日
11
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
吉林森林工业股份有限公司监事会主席 张贵春
各位股东及股东代理人：
我代表公司监事会向各位股东及股东代理人作 2018 年工作报
告，请审议。
2018 年，监事会严格按照公司的监事会议事规则办事，忠实
履行监事会的各项工作职能，坚持以党的思想为指导，以履行国有
资产出资人的监督职责为中心，紧密结合转型发展、生产经营等各
项工作的实际，做出了积极的努力。
一年来，监事会认真履行各项监督职能，列席参加了公司党委
会、股东大会、董事会，总经理办公会，参与了公司重大决策的研
究，对公司的运作及高管人员履行职责情况进行了认真监督，对公
司的经营情况及财务状况进行了认真检查，充分发挥了监事会的监
督职能。现将公司监事会在报告期内有关工作情况报告如下：
一、监事会 2018 年度工作回顾
（一）报告期内共召开十一次监事会会议
1．第七届监事会临时会议于 2018 年 1 月 4 日召开，审议通过
了《关于补充确认对 2017 年度超出预计金额的日常性关联交易的议
案》。
2．第七届监事会临时会议于 2018 年 2 月 11 日召开，审议通过
了《关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供连带责任保证
担保的议案》。
3．第七届监事会临时会议于 2018 年 3 月 26 日召开，审议通过
12
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
了关于修改《公司章程》的议案。
4．第七届第七次会议于 2018 年 4 月 26 日召开，审议通过了
《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度总经理工作报告》等十五
项议案。
5．第七届监事会临时会议于 2018 年 5 月 10 日召开，审议通过
了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
6．第七届监事会临时会议于 2018 年 7 月 5 日召开，审议通过
了《关于为抚松县露水河天祥土特产有限公司银行借款展期提供担
保的议案》。
7．第七届监事会临时会议于 2018 年 7 月 25 日召开，审议通过
了《关于使用募集资金向子公司提供有息借款实施募投项目的议案》、
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于
苏州工业园区园林绿化工程有限公司设立邓州分公司的议案》。
8．第七届监事会第八次会议于 2018 年 8 月 21 日召开，审议通
过了《2018 年半年度报告及摘要》、《修改公司章程的议案》、《关于
2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9．第七届监事会临时会议于 2018 年 9 月 27 日召开，审议通过
了《关于使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。
10. 第七届监事会临时会议于 2018 年 10 月 24 日召开，审议通
过了《2018 年第三季度报告及摘要》。
11．第七届监事会第九次会议于 2018 年 11 月 23 日召开，审议
通过了《关于与国开发展基金等签署（投资合同）的议案》。
（二）对公司依法运作情况进行监督
13
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
报告期内，监事会依据有关法律、法规和《公司章程》赋予的
职责，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策过程、
董事会对股东大会决议的执行和实施情况，董事和高级管理人员执
行职务情况及公司日常经营活动进行了监督。听取并审议了公司各
项主要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了
公司经营业绩成果，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
（三）对公司的经营活动进行监督
报告期内，监事会根据年度工作计划安排，对公司本部、公司
所属分（子）公司和公司出资企业进行了专项监督检查工作。在公
司转型发展期间，通过检查，查找企业经营管理上的薄弱环节，对
债权债务的清理力度，了解公司特殊时期的运行态势，财务运作是
否合法合规，促进企业依法经营、规范运作，为公司资产安全奠定
了基础。监事会出具了检查报告，并对检查出的问题提出了整改建
议。
（四）对公司财务情况进行监督
报告期内，监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进
行了认真细致、有效地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务
制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏。
公司 2018 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和
经营成果.瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告以
及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的
经营情况、财务状况。
（五）对公司关联交易进行监督
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了认真核查和监督，
14
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其关联方的关联交易，
严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。
二、2019 年监事会工作安排
（一）监督公司决策
公司监事会将参加股东大会、列席党委会、董事会会议和重要
的总经理办公会议，以及时掌握公司重大决策事项，对公司经营管
理中的重大决策实施监督，督促公司各项决策程序合法，切实维护
股东的权益，防止公司资产流失。
（二）检查公司各项经营和投资活动
监事会将参与讨论、审议年度内公司 “三重一大”情况，及时
了解和掌握公司主要经营业务、资产情况和投资项目落实情况，加
强企业风险监管，注重协调落实，加强对重大经营管理活动的跟进
监督，拓宽监督工作的覆盖面。
（三）监督公司财务运作
监事会将以监督完善公司内控制度、监督检查公司关联方占用
资金情况和对外担保情况作为工作重点，督促公司进一步完善财务
管理制度和内控制度，督促公司采取各种措施杜绝关联方资金占用
和对外担保等情况的发生，对董事会提交股东大会的财务报告、利
润分配方案等进行审查。
（四）对董事、高管履职情况的基本评价
监事会将依据有关法律、法规、《公司章程》的规定，进一步监
督促进公司法人治理结构的规范进行，更加关注公司权力机构，决
15
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
策机构的协调运作。对公司董事执行公务、履行职责进行监督考核
及评价。按照集团相关规定，监事会将对高管人员履职及完成经营
目标情况进行考核，同时对公司经营业绩进行考核。
（五）核实公司拟公开信息的真实性
监事会将继续对董事会拟提交股东大会的各种报告、方案、文
件等资料，或者拟公开披露的信息文件等资料进行调查、核实，确
保披露信息的真实、准确。
（六）监督公司内部控制制度执行情况
监事会将严格监督公司内部控制制度执行情况；监督内部控制
制度评价体系建立健全和运行情况；监督内部控制制度评价结果的
科学性，真实性和有效性。
（七）落实成果运用，提高监督实效
加大成果运用力度，形成发现问题、报告问题和督促整改的监
督检查工作闭环。将推动企业整改落实纳入监事会日常考核内容，
对整改情况要进行全过程跟踪和核查，把监督检查整改落实工作作
为监事会工作的重要内容，注重揭示风险与化解风险并重，揭示问
题与推动问题整改并重，加大整改落实工作力度。
2019 年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，
谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益
不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，
以促进公司在变革期更好更快地发展。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一九年五月二十一日
16
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、本年度总体经营情况
2018 年度，公司实现营业收入 154,647 万元，同比增加 52,040
万元，完成年度预算的 103%。实现归属上市公司股东的净利润 4,198
万元，同比增加 3,000 万元，完成年度预算的 105%。各业务板块经
营情况:
㈠矿泉水产品
实现营业收入 68,355 万元，同比增加 13,489 万元。实现归母
净利润 11,061 万元，同比增加 2,045 万元。
完成业绩承诺口径利润 9,973 万元，比年度业绩承诺多完成 126
万元。
㈡园林工程业务
实现营业收入 58,629 万元，同比增加 9,598 万元。实现归母净
利润 11,230 万元，同比增加 4,205 万元。
完成业绩承诺口径利润 11,461 万元，比年度业绩承诺多完成
961 万元。
㈢门业产品
实现营业收入 26,053 万元，同比增加 823 万元。实现归母净利
润 1,440 万元，同比增加 554 万元。
17
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
㈣森林经营产品
锯材、家具部件等产品共实现营业收入 962 万元，同比减收 329
万元。实现利润 676 万元，同比减利 2,307 万元。
㈤其他业务
共实现营业收入 212 万元，同比增加 39 万元。实现利润-6,120
万元，同比增亏 2,340 万元。增亏的主要原因是露水河天祥公司计
提存货跌价准备 2,653 万元。
㈥总部
总部费用净支出额 21,853 万元，同比增加 14,404 万元。其中：
管理费用支出 3,646 万元，同比增加 564 万元，主要原因是本期计
提职工薪酬 2,313 万元，同比增加 918 万元；财务费用支出 1,774
万元（其中包含财政贴息 7,749 万元），同比增加 25 万元；计提资
产减值准备 12,545 万元，同比增加 16,753 万元，主要系计提对子
公司长期股权投资减值准备 9,460 万元，计提坏账准备 3,085 万元 ；
确认对联营企业的投资亏损 3,340 万元，同比减亏 3,403 万元。
二、年末财务状况
㈠年末资产总额 662,785 万元，比年初增加 50,409 万元。
㈡年末负债总额 356,326 万元，比年初增加 50,515 万元。
㈢年末股东权益总额 306,459 万元，比年初增加 45,358 万元。
其中，归属于母公司所有者的权益总额 295,475 万元，比年初增加
44,703 万元，主要是本期定向增发，股本增加 22,753 万元，资本
公积增加 18,855 万元，期末未分配利润增加 3,095 万元。
期末总体资产负债率 54%，比期初下降 3 个百分点。
三、本年度现金流量情况
18
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
㈠经营活动现金流量净额 19,134 万元，同比减少 10,540 万元，
主要原因苏州园林工程垫款增加 44,685 万元。
㈡投资活动现金净流量-12,641 万元，同比减少 33,346 万元。
主要原因系收回以前年度转让股权债权所致。
㈢筹资活动现金净流量净额为 20,347 万元，同比增加 58,347
万元。主要系本期定向增发股本取得资金 41,578 万元，同比多取得
银行借款 12,659 万元。
期末货币资金余额 89,548 万元，比期初增加 27,034 万元。
吉林森林工业股份有限公司
二○一九年五月二十一日
19
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
公司 2018 年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。
2018 年度，公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利
润 41,978,268.50 元，截至 2018 年 12 月 31 日，累计可供分配利润
为 265,292,919.38 元 。 其 中 ， 母 公 司 会 计 报 表 实 现 净 利 润
-217,340,434.02 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定不需
提取法定盈余公积金。进行上年度利润分配 11,028,844.26 元后，
母公司本年度可供股东分配的利润为-228,369,278.28 元。加上以
前年度结转未分配利润 180,548,334.28 元，母公司当期累计可供股
东分配的利润为-47,820,944.00 元。
本年度不具有《公司章程》规定的分红条件。
基于以上情况，公司拟定 2018 年度利润分配方案为不分配，
不进行公积金转增股本。
吉林森林工业股份有限董事会
二○一九年五月二十一日
20
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
关于审议《2018 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》2017 年修订）
的有关要求，公司作为法定的信息披露主体，严格遵守年报编制和
信息披露的各项规定，严格执行企业会计准则及财务报告披露的相
关规定，制作完成了公司《2018 年年度报告》及摘要。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关注册会计师在公司
年报审计过程中，严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，
加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责，谨慎
执业，为《公司 2018 年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报
告。
请各位股东及股东代理人审议公司《2017 年年度报告》及摘要
（详见上交所网站）。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一九年五月二十一日
21
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
关于续聘会计师事务所、内控审计事务所
及确定2019年度审计费用的议案
各位股东及股东代理人：
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有较高的专业水平，在
2018 年度财务及内控审计中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计及内部控制审计工
作，经公司董事会审计委员会同意，拟续聘该所担任本公司 2019
年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
审计工作的范围包括纳入合并会计报表范围的全部法人企业，
并分别出具审计报告。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十一日
22
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事，严格按照相关
法律法规和监管规定，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司
集体利益，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议
董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事
的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职情
况报告如下，请审议。
一、独立董事基本情况
曹玉昆，博士生导师。现任东北林业大学经济管理学院教授、
黑龙江省人民政府科技经济顾问委员会农业生态专家组成员、黑龙
江省林业经济学会副理事长，本公司第七届董事会独立董事。
何召滨，博士，注册会计师，澳洲注册会计师，高级会计师，
首批全国会计行业领军人才，中国财政科学研究院会计学硕士研究
生导师。现任国家电力投资集团有限公司计划与财务部主任，本公
司第七届董事会独立董事。
李忠华，硕士研究生，上海交通大学 EMBA。现任国泰君安投资
管理股份有限公司董事长、总裁，国泰君安融资租赁有限公司董事
长，本公司第七届董事会独立董事。
张忠伟，本科学历，中国注册会计师。现任吉药控股集团股份
有限公司财务总监，本公司第七届董事会独立董事。
上述人员具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任公司独
23
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
立董事独立性的有关规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内公司共召开二十次董事会会议，三次股东大会，五次
董事会审计委员会会议，三次董事会薪酬与考核委员会会议、一次
董事会提名委员会会议、一次董事会战略委员会会议。公司董事会、
股东大会和专业委员会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履
行了相关的审批程序。我们对提交审议的所有议案，均投了赞成票。
具体情况如下：
应参加董 通讯方 是否连续两
独立董事 现场 委托出
事会会议 式会议 次未亲自出
姓 名 会议 席次数
次数 次数 席
曹玉昆 20 3 17 0 否
何召滨 20 3 17 0 否
李忠华 20 3 17 0 否
张忠伟 20 3 17 0 否
（二）出席股东大会会议情况
独董姓名 召开股东大会次数 亲自出席次数
曹玉昆 3 3
何召滨 3 3
李忠华 3 3
张忠伟 3 3
（三） 报告期内发表独立意见情况
召开届次 发表独立意见的情况
序号
第七届董事会
（1）关于补充确认对 2017 年度超出预计金额的日常
1 临时会议
性关联交易的独立意见。
（1 月 4 日）
第七届董事会
2
临时会议 （1）关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供
24
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
（2 月 11 日） 连带责任保证担保的议案的独立意见。
（1）关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定
第七届董事会 2018 年度审计费用的议案；
3 第七次会议 （2）关于 2018 年度与日常经营相关的关联交易的议
（4 月 26 日） 案；
（3）关于为苏州园林提供 2018 年度担保额度的议案。
第七届董事会 （1）关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
4 临时会议
（5 月 25 日）
（1）关于终止筹划重大资产重组的独立意见。
第七届董事会
5 临时会议
（6 月 27 日）
第七届董事会 （1）关于新增设立募集资金专项账户的独立意见。
6 临时会议
（7 月 3 日）
（1）关于为抚松县露水河天祥土特产有限公司银行借
第七届董事会
款提供担保的独立意见。
7 临时会议
（7 月 5 日）
（1）关于使用募集资金向子公司提供有息借款实施募
第七届董事会 投项目的独立意见；
8 临时会议
（2）关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
（7 月 25 日）
的独立意见。
第七届董事会 （1）关于使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的相
9
临时会议
关事项发表独立意见。
（9 月 27 日）
第七届董事会 （1）关于免去田予洲公司董事职务的独立意见。
10 临时会议
（11 月 7 日）
第七届董事会
（1）关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供
11 临时会议
保证担保的议案的独立意见。
（11 月 12 日）
（1）关于调整董事会专业委员会组成人员的独立意
第七届董事会
见。
12 第九次会议
（11 月 23 日）
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
25
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
（一）关联交易情况
公司 2018 年度日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原
则，交易价格未偏离市场价格，不存在损害非关联方股东及公司利
益的情况，有助于公司业务的正常开展。
（二）重大资产重组情况
公司在重大资产重组期间，严格按照中国证监会和上海证券交
易所有关规定，与有关中介机构积极有序地推进本次重大资产重组
的各项工作，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。
（三）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的外担保及资金占用等情况进行了认真
细致的核实，认为担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控
制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
（四）公司募集资金使用情况
经审核，我们认为，公司 2018 年度募集资金的存放和使用符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司编制的
《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，客观了反映了公司募集资金存放和使用的实际情况， 符
合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律
26
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
法规规定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规
的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法
律法规及公司相关制度规定。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审
计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了财务报表审计，保证
公司各项工作顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
（七）现金分红情况
报告期内，公司为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成
长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，2017
年度公司采用现金分红与资本公积转增股本相结合的利润分配预案。
该分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼
顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，
不存在损害中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，
未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项
的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照规定履行信息披露义务。报告期内共发布编号公
告 108 份，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司
股东的合法权益。
（十）内部控制制度的执行情况
27
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续
深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部
控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法
律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员
会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审议各项
提案并提交第七届董事会审议。
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董
事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独
立审慎、客观地行使表决权。在维护全体股东利益方面，特别关注
保护中小股东的合法权益，切实维护了公司和中小股东的权益。
2019 年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，依据相关法律法规以及《公司章程》的规
定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、
监事和管理层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，加强学习，
为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立
董事的作用。
以上报告请审议。
独立董事：曹玉昆 何召滨 李忠华 张忠伟
二○一九年五月二十一日
28
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代理人：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性
进行了自我评价。
一、重要声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对
董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内
部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发
展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提
供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,
或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测
未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制
评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认
29
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制
评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司总部、各分（子）公司。评价
工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督
等要素，重点关注下列高风险领域：资金活动、采购业务、资产管
理、销售业务、财务报告。上述纳入评价范围的单位、业务和事项
以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指
引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督、内部审计日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制
评价工作。
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险
承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准
如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
30
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1）与资产负债表相关的内部控制缺陷认定标准为：
重大缺陷：潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产总额
的 2%；
重要缺陷：潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产总额
的 1%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2）与利润表相关的内部控制缺陷认定标准为：
重大缺陷：潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额的 3%；
重要缺陷：潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额的
1.5%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性标准：1）公司董事、监事和高层管理人员滥用职
权，发生舞弊行为；2）公司更正已上报或披露的财务报告；3）公
司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；4）外部审计师
发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷定性标准：内部控制中存在的、其严重程度不如重大
缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项控制 缺陷或多项控
制缺陷的组合。
一般缺陷定性标准：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺
陷以外的控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按由于内
31
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
部控制失效造成的资产损失金额确定，标准如下（币种：人民币）
重大缺陷：1000 万元及以上；
重要缺陷：小于 1000 万元大于等于 500 万元；
一般缺陷：小于 500 万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确
定为重要缺陷和一般缺陷：
1）违反国家法律、法规或规范性文件；
2）重大决策程序不科学；
3）制度缺失可能导致系统性失效；
4）重大和重要缺陷不能得到整改；
5）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发
现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
董事长（已经董事会授权）：姜长龙
吉林森林工业股份有限公司
二○一九年五月二十一日
32
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
按照公司 2019 年度生产经营和发展计划，结合公司产业发展新
格局下的行业发展水平、资产状况和经营能力，为确保各项经营目
标顺利实现，本着客观求实的原则，编制 2019 年度财务预算。
一、预算原则
贯彻年度工作会议精神，深入推进“一主一辅”发展战略，持
续推进供给侧改革，去库存、降杠杆，全力提升资产质量和营运效
率，坚持稳中求进，实现股东权益最优化。
二、总体预算指标
2019 年度，预算营业总收入 170,000 万元,预算营业总成本
152,960 万元。
三、资金预算
预算经营活动现金净流量-3,728 万元；预算投资活动现金净流
量 4,548 万元；预算筹资活动现金净流量-23,564 万元。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十一日
33
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
关于 2019 年度与日常经营相关的
关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2019 年公司经营计划安排,预计 2019 年度公司与关联方日
常关联交易的基本情况如下:
一、关联交易的目的和对本公司的影响
关联交易的目的是整合资源，充分合理地利用关联方所拥有的
资源和服务优势，获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道
以及金融服务等，满足公司经营的正常需要，有利于扩大销售和公
司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是
在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非
关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
二、具体事项
具体情况见 2019 年预计日常关联交易基本情况表。
三、定价原则
以上关联交易定价主要遵循市场价格原则；
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具
体的关联交易合同中予以明确。
四、审议程序
本议案需经独立董事事前认可，表决时关联董事需回避表决，
并由独立董事发表独立意见，并提交公司 2018 年年度股东大会审议
34
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
批准后生效。
以上议案请审议。
附件：2019 年预计日常关联交易基本情况表
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一九年五月二十一日
35
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
附件： 2019 年度预计日常关联交易基本情况表
单位：万元
本年年
初至披
本次预计金
露日与
占同类 2018 年实 占同类 额与上年实
关联交 本次预 关联人
关联人 业务比 际发生金 业务比 际发生金额
易类别 计金额 累计已
例（%） 额 例（％） 差异较大的
发生的
原因
交易金
额
吉林省红石林业局、吉林
省露水河林业局、吉林省
泉阳林业局、吉林森工人
造板集团有限责任公司、
吉林森工人造板资产管理
主要系本期
有限公司、吉林森工森林
公司经营规
购买商 特色食品有限公司、吉林 2,275.3
20,000.00 19.82 11,641.14 13.20 模扩大，预计
品 省林海雪原饮品有限公 2
向关联方采
司、中国吉林森林工业集
购增加所致
团进出口有限责任公司、
吉林森工开发建设集团有
限公司、中石化易捷销售
有限公司、吉林森工碳资
产管理有限公司等
主要系本期
吉林省红石林业局、吉林 向关联方采
省露水河林业局、吉林森 购的劳务、
接受劳
林工业集团财务有限责任 2,000.00 9.27 1,007.13 24.68 水、电、建筑
务
公司、吉林森工开发建设 服务以及后
集团有限公司等 勤服务等预
计增加所致
吉林省红石林业局、吉林 主要系提取
租 赁 业 森工森林康养发展集团有 育林基金及
务（作为 限责任公司、中国吉林森 5,000.00 95.00 3,130.77 92.03 关联方租赁
承租方） 林 工 业 集 团 有 限 责 任 公 业务增加所
司、赵志华、陈爱莉等 致
主要系吉林
省红石林业
租 赁 业 中国吉林森林工业集团有
局租赁红石
务（作为 限责任公司、吉林省红石 1,000.00 100.00 547.62 100.00
分公司房产、
出租方） 林业局等
土地、林区公
路所致
主要系本期
代理进 中国吉林森林工业集团进 预计公司进
500 100.00
出口 出口有限责任公司 出口业务增
加所致
中国吉林森林工业集团有 主要系公司
限责任公司、吉林省红石 为增加销售
林业局、吉林省泉阳林业 范围，提高产
局、吉林森工集团松江河 品的市场竞
销售商 林业有限公司、吉林省三 2,883.2 争力，拓宽公
20,000.00 11.80 13,546.87 8.79
品 岔子林业局、吉林森工人 1 司主营产品
造板集团有限责任公司、 销售渠道，加
吉林森工人造板资产管理 大对关联方
有限公司、吉林森工森林 的销售力度
康养发展集团有限责任公 所致
36
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
司、吉林森工森林特色食
品有限公司、吉林省林海
雪原饮品有限公司、吉林
森工开发建设集团有限公
司、中石化易捷销售有限
公司、北京睿德嘉信商贸
有限公司等
本期预计向
森工财务公
中国吉林森林工业集团财 司、森工投资
年末借
务有限责任公司、吉林森 30,000.00 12.00 公司借款 3 亿
款余额
工集团投资有限公司 元作为流动
资金周转使
用。
本期预计向
吉林森林工业集团财务有
借款利 关联方借款
限责任公司、吉林森工集 1,800.00 16.07
息 额度、期限增
团投资有限公司
加所致
年末存 吉林森林工业集团财务有 61,372.
80,000.00 90.00 79,838.28 89.16
款余额 限责任公司 79
存款利 吉林森林工业集团财务有
280.00 90.00 65.94 219.15 42.66
息收入 限责任公司
吉林森林工业股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
37
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
各位股东及股东代理人：
一、本次计提资产减值准备的基本情况
为客观公允地反映公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018
年度的经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公
司会计政策的相关规定，2018 年度公司合并报表计提各项资产减值
准 备 共 计 99,165,927.11 元 ， 其 中 : 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备
16,842,916.56 元；计提其他应收款坏账准备 19,440,661.08 元；
计提存货跌价准备 40,146,952.07 元; 计提固定资产减值准备
4,145,189.60 元；计提应收股利坏账准备 18,590,207.80 元。
本次计提资产减值准备将减少公司 2018 年度合并报表净利润
99,165,927.11 元。
二、公司董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会核查
意见
1.董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政
策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资
产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产、财务
状况，符合公司及全体股东的长期利益。
2.公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政
策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，能公允的反映公司的
资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。
3.公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计
政策等规定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观
38
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减
值准备事项。
4.董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企
业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，基于审慎原
则，其计提方法和金额能够公允地反映公司的资产状况、财务状况
和经营成果，同意公司 2018 年度计提资产减值准备。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一九年五月二十一日
39
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于 2018 年年度股东大会相关事项的
事前认可意见
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董
事会第十一次会议将于 2019 年 4 月 28 日召开，根据《中国证监
会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的
独立董事，对以下议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
1、《关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2019
年度审计费用的议案》
我们认真审核了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的资质及
其负责人专职执业情况，认为该所资质证明文件齐全、社会资源
丰富，具备承担上市公司年度报表审计的资格，同意将该议案提
交本公司第七届董事会第十一次会议审议。
2、《关于 2019 年度与日常经营相关的关联交易的议案》
我们认真审阅了董事会提供的 2019 年度预计发生的各项关联
交易中本公司与关联方签订的协议（合同）以及与关联交易有关
的资料，认为本次关联交易公允、合理，不损害广大股东(尤其是
中小股东)的利益，同意将该议案提交本公司第七届董事会第十一
次会议审议。
独立董事：曹玉昆 何召滨 李忠华 张忠伟
二○一九年四月二十七日
40
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于 2018 年年度股东大会相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有
关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，
作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董
事会的独立董事，本着客观、公正、独立判断的原则，对公司第
七届董事会第十一次会议审议的有关事项进行了认真的审核，现
发表如下审查及独立意见：
一、对第七届董事会第十一次会议的召开程序、决策程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性的审查
意见
在本次会议召开前，我们已与年审注册会计师见面沟通了初
审意见，并对公司第七届董事会第十一次会议的召开程序、决策
程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性
进行了审核，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足
的情形。作为公司的独立董事，在对需要提交董事会审议的事项
做出审慎周全的判断和决策后，我们同意将公司编制的《2018 年
年度报告》及摘要等相关议案提交董事会审议。
二、关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
1、 公司《2018 年度利润分配预案》
41
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
我们认为，公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的
有关规定。该预案符合相关法律法规的规定和公司的发展需要，
是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所
制定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，我们同意公司
2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股
东大会审议。
2、《关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2019
年度审计费用的议案》
我们认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年为公司
提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，
得到了公司的认可，我们已经事前认可本议案，同意续聘该所为
公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计工
作的范围包括纳入合并会计报表范围的全部法人企业，并分别出
具审计报告。
3、《关于 2019 年度与日常经营相关的关联交易的议案》
我们认为：公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司
业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、
公允，没有损害公司及全体股东的利益。
董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公
司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳
定经营。同意该关联交易事项，并将该事项提交公司 2018 年度股
东大会审议。
42
吉林森林工业股份有限公司 2018 年年度股东大会
4、《关于计提资产减值准备的议案》
我们认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规
定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正的
反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减值准
备事项，并将该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。
独立董事：曹玉昆 何召滨 李忠华 张忠伟
二○一九年四月二十八日
43
