东北证券股份有限公司

                      关于吉林森林工业股份有限公司

          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
       东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”、“公司”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定，对吉林森工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项进行了核查，并出具核查意见如下：

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉
林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以
下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，发行股票数量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为
6.80 元 / 股 ， 本 次 募 集 资 金 总 额 为 422,280,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
415,710,000.00 元。上述资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上
述募集资金到位情况进行了验证。上述募集资金存放于吉林森工募集资金专户管
理。

       二、募集资金投资项目情况
       根据公司于 2017 年 10 月 14 日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》以及募集资金实
际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：

  序                           拟投入募集资金
              项目名称                                        实施主体
  号                             （万元）

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         长白山天泉 20 万吨含
  1                                     11,400.00       吉林长白山天泉有限公司
         气矿泉水生产项目
         靖宇海源 40 万吨矿泉
  2                                     10,000.00   靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司
         水建设项目
  3      销售渠道建设项目               19,828.00   吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
  4      支付部分中介机构费用            1,000.00               公司
              合计                      42,228.00

注：本次募集资金支付中介机构费用的部分为 1,000.00 万元，其中 650.00 万元承销费用已

在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00 万元其他发行费用在募集资金到公司专户

后予以支付，因此，本次募集资金净额为 41,571.00 万元。


       （一）募集资金投资项目的变更情况

       公司于 2019 年 6 月 14 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2019 年 7 月
2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并
将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意由于外部经营环境变化
及公司实际经营状况，终止实施募集资金投资项目“靖宇海源 40 万吨矿泉水建
设项目”，并将对应的募集资金 1 亿元及利息收入用于永久补充流动资金。

       （二）募集资金投资项目的资金投入情况

       截至 2019 年 6 月 30 日，吉林森工募集配套资金的投入情况如下：

 序号                        项目名称                     已投入募集资金（万元）
   1      长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目                                     -
   2      销售渠道建设项目                                                 3,147.00
   3      支付部分中介机构费用                                              757.00
                            合计                                           3,904.00

注：长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目因建设进度不及预期，尚未投入募集资金。


       （三）募集资金现金管理情况

       2019 年 8 月 7 日，吉林森工第七届董事会临时会议审议通过了《关于使用
暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司募集资金安全和
募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高总额不超过 13,000 万元人民币（在
此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、

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定期存款、保本型结构性存款、保本型理财及国债逆回购等方式进行现金管理。
现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12 个月。独立董事发表了
明确同意该事项的独立意见。
    截至 2019 年 9 月 25 日，吉林森工已使用闲置募集资金购买保本型理财产
品，合计金额为 1.3 亿元。

    （四）募集资金专户余额

    截至 2019 年 9 月 25 日，吉林森工募集资金账户余额为 16,204.90 万元。

    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    2018 年 9 月 27 日，吉林森工第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至
2019 年 9 月 25 日，公司已将暂时补充流动资金归还至公司募集资金专户。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及
募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总金额不超过人民币 1.5 亿元，使用
期限自吉林森工董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前及时将上述资金
归还至募集资金专用账户。
    吉林森工承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或
者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目实施
进度超过目前的预计进度，吉林森工将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资
金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常
实施。

    五、审议程序
    2019 年 9 月 27 日，吉林森工召开的第八届董事会临时会议、第八届监事会
临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意

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公司使用闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
上市公司独立董事发表了同意吉林森工本次使用闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补
充流动资金的意见。吉林森工本次以闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金
事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关
监管要求。

       六、独立财务顾问意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       吉林森工本次使用闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金事项已经公司
董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规。
    吉林森工承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目实施进
度超过目前的预计进度，吉林森工将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金
及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常实
施。
    综上，东北证券对上市公司本次使用闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补充流动
资金事项无异议。




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