锦州港：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-11-03
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
2017 年 11 月 13 日
2017 年第二次临时股东大会会议资料
锦州港股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点：
1、召开时间：2017 年 11 月 13 日 15：00 时
2、召开地点：本公司二楼会议室
3、会议召集人：本公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2017 年 11 月 13 日
至 2017 年 11 月 13 日
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、参加人：
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登
记手续后，均有权出席公司2017年第二次临时股东大会。因故不能出
席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公
司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
1、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；
2. 00 关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案；
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2.01 发行规模；
2.02 债券期限及品种；
2.03 债券利率及确定方式；
2.04 发行方式；
2.05 票面金额和发行价格；
2.06 募集资金用途；
2.07 发行对象及向公司股东配售的安排；
2.08 赎回条款或回售条款；
2.09 担保事项；
2.10 上市场所；
2.11 偿债保障措施；
2.12 承销方式；
2.13 决议的有效期；
3、关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案；
4、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
5、关于聘任会计师事务所的议案。
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
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2017 年第二次临时股东
大会审议事项之一
关于公司符合面向合格投资者公开发行
公司债券条件的议案
各位股东、股东代理人：
公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，根据《公司法》、
《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，经公司自查，确认公司符合相应法律、法规及
规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备面向《公司债券
发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资
格和条件。
具体自查事项如下：
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管
理办法》等法律法规规定的发行条件：
（1）净资产不低于人民币三千万元；
（2）发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（3）最近三年年均利润对债券一年的利息的覆盖超过 1 倍；
（4）募集的资金用于核准的用途，不能用于弥补亏损和非生
产性支出，投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院
限定的其他条件。
2、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》规定的下列
不得公开发行公司债券的情形；
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或
公司存在其他重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付
本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请予审议。
二〇一七年十一月十三日
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2017 年第二次临时股东
大会审议事项之二
关于公司面向合格投资者公开发行
公司债券方案的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步支持业务开展，拓宽融资渠道，优化财务结构，进一步
增强公司综合竞争实力，实现公司可持续发展，公司拟面向合格投资
者公开发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次债券发
行的具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券发行规模不超过人民币 20 亿元（含人民币
20 亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权
人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金
需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期
限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公
司资金需求和发行时的市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将通过簿记建档
方式确定。债券票面利率采用单利按年计息，不计复利；每年付息一
次，到期一次还本。
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4、发行方式
本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行方式，在获得
中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求
和发行时的市场情况确定。
5、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发
行。
6、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司
（含子公司）债务、补充公司（含子公司）营运资金及适用的法律法
规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管
理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向本公司股东优
先配售。
8、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款
的具体内容将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求和发行时的市场情况确定。
9、担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
10、上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
券上市交易。提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根
据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
11、偿债保障措施
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预
计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有
关法律要求采取相应偿债保证措施，至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
12、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方
式承销。
13、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本次发行经股东大会批准后，需经中国证监会核准后方可实施。
请予审议。
二〇一七年十一月十三日
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2017 年第二次临时股东
大会审议事项之三
关于提请公司股东大会授权董事会或
董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者
公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次面
向合格投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的
有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次
公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行
条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率
及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数
及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安
排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以
及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比
例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部
事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报
及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债
券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包
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括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司
债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但
不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议
及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补
充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还
本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，
对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情
况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7、提请股东大会授权董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公
司债券的获授权人士，单独或共同代表公司根据股东大会的决议及董
事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
请予审议。
二〇一七年十一月十三日
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2017 年第二次临时股东
大会审议事项之四
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代理人：
为拓展公司业务范围，完善补充公司经营资质以及规范董事会会
议召开程序，使之反映公司实际状况，经第九届董事会第五次会议、
第七次会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具
体修订内容如下：
章节条款 修订前内容 修订后内容
公司经辽宁省经济体制改革委 公司经辽宁省经济体制改革委员
员会[1993]93 号文件批准，以 会[1993]93 号文件批准，以定向
定向募集方式设立；在锦州市 募集方式设立；在锦州市工商行
工商行政管理局注册登记，取 政管理局注册登记，取得营业执
第二条
得营业执照，营业执照号： 照 ， 营 业 执 照 号 ：
第二款
210700004033374。 210700004033374。公司目前营业
执照统一社会信用代码为：
91210700719686672T。
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：
港务管理，港口装卸，水运辅 港务管理，港口装卸，水运辅助
助业（除客货运输）；公路运输； 业（除客货运输）；公路运输；物
物资仓储（危险品除外）；原油 资仓储（危险品除外）；原油仓储
仓储（仅限于在锦州港 60 万原 （ 仅 限 于 在 锦 州 港 原 油 罐 区
油罐区 1﹟-6﹟储罐业务）；港 T101-T106 储罐、T201-T206 储罐
口设施服务；港口设施、设备 业务）；港口设施服务；港口设施、
第十三条
和港口机械的租赁、维修服务； 设备和港口机械的租赁、维修服
船舶港口服务；自有房屋、自 务；船舶港口服务；自有房屋、
有场地租赁；计算机及通讯设 自有场地租赁；计算机及通讯设
备租赁；供水，供电，供热， 备租赁；供水，供电，供热，供
供蒸汽，物业管理；技术服务； 蒸汽，物业管理；技术服务；劳
劳务派遣、劳务服务、人力资 务派遣、劳务服务、人力资源外
源外包、企业经营管理人才服 包、企业经营管理人才服务；建
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
务；建筑材料、农副产品、钢 筑材料、农副产品、钢材、矿产
材、矿产品销售；煤炭批发经 品销售；煤炭批发经营；土地开
营；土地开发整理；房地产开 发整理；房地产开发与经营；经
发与经营；经营本企业自产产 营本企业自产产品及相关技术的
品及相关技术的出口业务；经 出口业务；经营本企业生产科研
营本企业生产科研所需的原辅 所需的原辅材料、机械设备、仪
材料、机械设备、仪器仪表及 器仪表及相关技术进口业务（国
相关技术进口业务（国家限定 家限定公司经营和国家禁止进出
公司经营和国家禁止进出口的 口的商品及技术除外）；经营进料
商品及技术除外）；经营进料加 加工和“三来一补”业务；物流
工和“三来一补”业务；物流 服务，投资管理咨询；水上移动
服务，投资管理咨询；水上移 通信业务；经济信息咨询服务；
动通信业务；经济信息咨询服 会议服务；展览展示服务；法律
务；会议服务；展览展示服务； 法规禁止的不得经营，应经审批
法律法规禁止的不得经营，应 的，未获审批前不得经营”。
经审批的，未获审批前不得经
营”。
董事会召开临时董事会会议， 董事会召开临时董事会会议，应
应以书面送达或传真方式通知 以书面送达或传真方式通知全体
全体董事；通知内容应包括召 董事；通知内容应包括召集会议
集会议理由、议程、议案；通 理由、议程、议案；通知最迟应
第一百一
知最迟应于会议召开的五日前 于会议召开的五日前发出。情况
十六条
发出。 紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，《董事会议事
规则》相应内容同步修订。
董事会提请股东大会授权董事会或公司经营层办理相应的工商
变更登记手续。
请予审议。
二〇一七年十一月十三日
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
2017 年第二次临时股东
大会审议事项之五
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
公司于 2017 年 10 月 26 日召开第九届董事会第七次会议，审议
通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。经公司审计委员会提议，
并经公司招标，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会
审议通过之日起生效。审计服务费用合计为人民币 86 万元（含差旅
费等其他费用）。
一、拟聘会计师事务所的基本情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计师事
务所之一，是国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事务所，是财政
部大型会计师事务所集团化发展试点会计师事务所，具有财政部、证
监会批准的证券期货相关业务审计资格，具有美国上市公司审计执业
资格和国有央企审计资格。根据中国注册会计师协会发布的“2016
年度会计师事务所综合评价前百家信息”，大华会计师事务所在综合
评价中名列第十名，在全国内资会计师事务所中综合评价名列第六
名。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的资本证券市场相
关的审计、咨询服务经验。目前的常年服务客户 3000 余家，其中包
括上市公司 200 余户。具有一支能够胜任上市公司审计服务特殊要求
的专业团队，并多年承担港口企业财务报表审计工作，熟悉港口企业
的行业状况、业务特点、会计核算流程。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
二、本次聘任会计师事务所的相关程序
1、根据董事会关于选聘公司 2017 年审计机构的要求，公司召开
了 2017 年审计机构招标会议，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）等均参与了此次招标，
经过对应标单位招标文件的综合比较、审查评议、打分，最终确定了
中标单位。公司就此次聘任 2017 年度审计机构事项与原审计机构致
同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对不再担任公司审计机构无意见。
2、公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过该议案，
同意将此议案提交董事会进行审议；
3、公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任会计师
事务所的议案》，同意本次聘任事项，并同意将此议案提交公司股东
大会进行审议；
4、公司第九届监事会第五次会议审议通过上述议案，同意本次
聘任会计师事务所事宜；
5、公司独立董事对本次聘任会计师事务所进行了事前认可，并
发表了同意的独立意见。
请予审议。
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