证券代码：600190/900952    股票简称：锦州港/锦港 B 股    编号：临 2018-005


               锦州港股份有限公司
   关于终止转让及购买土地使用权的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●   风险提示：由于锦州开元石化有限责任公司（以下简称“开元石化”）
采取进场交易或场外竞拍等方式转让该土地，因此交易过程中存在被第三方摘牌
风险。
    ●   历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与开元石化未发生关联交
易，与关联人中石油集团发生的除日常关联交易外的关联交易总额为 155.74 万
元。



    一、关联交易概述
    根据锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年 3 月 10 日第八届董
事会第二次会议决议，同意向开元石化转让港区内部分土地使用权。2014 年 6
月 18 日双方签订《土地使用权转让合同》，根据合同约定，公司向开元石化转让
土地共三块，总面积为 164.6 亩，其中地块一面积 115.72 亩、地块二面积 28.36
亩、地块三面积 20.52 亩。公司于 2014 年 6 月 24 日收到地块一的转让款 2869.86
万元。
    2018 年 1 月 5 日，经公司第九届董事会第八次会议审议批准，同意终止执
行公司与锦州开元石化签订的《土地使用权转让合同》，停止转让原协议中约定
但尚未交易过户的两个地块，并以不高于原出售价向开元石化购买已完成转让过
户的 115.72 亩土地，根据国有资产处置方式参与交易。
    开元石化是本公司股东单位中石油天然气集团公司（以下简称“中石油集
团”）下属二级企业的集体企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与开元石化未发生关联交易，
与关联人中石油集团发生的除日常关联交易外的关联交易总额为 155.74 万元。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    开元石化的股东锦州石化集体企业管理中心是中国石油锦州石油化工公司
下属二级单位；中国石油锦州石油化工公司的出资方是中国石油天然气集团公
司，中国石油天然气集团公司是本公司的股东之一，持股 5.90%，因此，本次交
易双方具有关联关系，本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：锦州开元石化有限责任公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：锦州市古塔区锦朝街 36-1 号
    法定代表人：徐春江
    注册资本：10000 万元
    主营业务：主要从事建筑安装、石化生产、劳务服务等业务。
    主要股东：锦州石化集体企业管理中心持股 100%
    最近一年主要财务指标：截至 2016 年 12 月 31 日，开元石化资产总额 8.1
亿元，营业收入 7.1 亿元，净利润-500 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）终止《土地使用权转让合同》标的基本情况
    由于开元石化尚未在地块二、地块三开工建设，该两块土地未发生实际转让，
双方将签订终止协议。该部分土地合计 48.88 亩，其中 28.36 亩已取得海域使用
权证，20.52 亩无权证。
    （二）交易标的基本情况
    1、土地位置：位于港区内中国石油 60 万立商业储备库西侧、东西通道北侧、
港二路东侧。
    2、土地面积：77141.3 平方米，合 115.72 亩。
    3、土地用途：工业用地。
    4、土地权证：锦州开国用（2014）字第 000052 号，有效期至 2053 年 7 月
22 日，剩余使用年限 36 年。
    四、土地交易主要原则
    1、交易方式
    开元石化作为中石油下属企业，转让土地需参照国有资产处置方式，目前正
在与大连产权交易所办理进场交易手续，我公司将参与此次购买竞价。
    2、交易定价原则
    公司以不超过 2014 年出售土地时价格 24.8 万元/亩为价格上限参与竞价，
最终成交价格以竞价结果为准。
    五、本次交易对锦州港的影响
    开元石化转让土地位于港区内，回购该土地将有利于港口土地的整体规划利
用，为公司战略性发展、引进新项目、拓展港内堆场预留发展空间；本次交易也
将有助于维护双方良好合作关系。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    经公司独立董事事前认可后，公司第九届董事会第八次会议于 2018 年 1 月
5 日召开，会议审议通过了《关于终止向锦州开元石化有限责任公司转让部分土
地使用权暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了如下独立意见：
    该议案将有利于港口土地的整体规划利用，为公司战略性发展、引进新项目、
拓展港内堆场预留发展空间。本次交易定价原则合理，不存在损害中小股东利益
的情形。本次关联交易的议案经第九届董事会第八次会议审议通过，董事会会议
的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    七、本次交易风险分析
    由于开元石化采取进场交易或是场外竞拍等方式转让该土地，因此交易过程
中存在被第三方摘牌风险。
   八、上网公告附件
    （一）第九届董事会第八次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
    本公司将根据事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理
性投资，注意风险。
    特此公告。
                                         锦州港股份有限公司董事会
                                              2018 年 1 月 9 日