证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港 B 股 编号：临 2018-028
锦州港股份有限公司
关于放弃增资子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”或“锦州港”）的全资子公司
——锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟进行增资扩股，本
公司放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，锦国投注册资本由目前
的 300,000 万元人民币增至 1,614,664.41 万元人民币。本公司对锦国投的持股
比例由 100%下降至 18.5797%，锦国投不再纳入本公司合并报表范围。
● 本公司关联法人天津星睿卓成国际贸易有限公司（以下简称“天津星睿”）、
上海凡筠实业有限公司（以下简称“上海凡筠”）及大连港投融资控股集团有限
公司（以下简称“大港投控”）参与本次增资，故本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 除本次交易外，过去 12 个月内，本公司及下属子公司未与关联法人天津
星睿、上海凡筠及大港投控发生过关联交易。
● 本次交易经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次关联交易金
额已超过3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本
次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了增强资本实力，扩大业务规模，本公司的全资子公司——锦国投拟进行
增资扩股。此次增资扩股拟引入战略投资者六名，新增注册资本金 1,314,664.41
万 元 人 民 币 ， 增 资 后 注 册 资 本 将 由 目 前 的 300,000 万 元 人 民 币 增 加 到
1,614,664.41 万元人民币。增资价格按照每 1 元注册资金 1 元确定，其中长江
航道局以现金出资 400,000 万元参与本次增资，约占本次增资扩股完成后锦国投
股比 24.7729%；天津星睿、上海凡筠、盘锦金瑞石化贸易有限公司（以下简称
“盘锦金瑞”）及江苏华泰建设工程有限公司（以下简称“江苏华泰”）分别以现
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金出资 200,000 万元参与本次增资，各约占本次增资扩股完成后锦国投股比
12.3865%；大港投控以所持锦州龙栖湾港口发展有限公司 60%股权及应收葫芦岛
港口开发有限公司债权经评估后合计作价 114,664.41 万元参与本次增资，约占
本次增资扩股完成后锦国投股比 7.1014%。
本公司现持有锦国投100%的股权，结合目前本公司港口主营业务的资金需求，
并考虑到当前资金状况和外部融资环境，本公司拟放弃本次增资扩股的优先认购
权。本次增资完成后，锦州港对锦国投的持股比例由100%下降至18.5797%，锦国
投不再纳入本公司合并报表范围。
（二）西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）为本公司第三
大股东，持有本公司15%股份。西藏海涵的实际控制人夏自平先生分别持有天津
星睿、上海凡筠各60%的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条、10.1.5条规定，夏自平先生为本公司的关联自然人，天津星睿、上海凡筠为
本公司的关联法人，天津星睿、上海凡筠参与锦国投增资扩股事项导致与本公司
构成关联交易。
大港投控持有本公司19.08%股权，为本公司第一大股东，本公司董事长徐健
先生在大港投控的控股股东大连港集团有限公司担任董事、常务副总经理，本公
司董事贾文军先生在大港投控担任董事长，在大连港集团有限公司担任总会计师。
大港投控参与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成关联交易。关联董事徐健先
生、贾文军先生对此议案回避表决。
（三）本次关联交易金额已超过3,000万元以上，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及
《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
（四）过去12个月内，本公司及下属子公司未与关联法人天津星睿、上海凡
筠及大港投控发生过关联交易。
（五）此次引入战略投资者对锦国投进行增资，且上市公司放弃优先增资，
从而导致本公司丧失对锦国投的控股权，形式上符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第二条中关于资产交易的要求；但根据经审计的锦国投2017年度财务数
据和本次交易作价情况，本次交易所涉及的锦国投资产总额、资产净额、营业收
入等指标均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产总额、
资产净额、营业收入的50%，本次增资扩股未构成重大资产重组。
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二、本次交易各方的基本情况
（一）关联方介绍
1、天津星睿卓成国际贸易有限公司
（1）基本情况
名称 天津星睿卓成国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸
住所
易中心北区 1-1-1405-2
法定代表人 苗莉媛
成立日期 2016 年 06 月 16 日
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91120118MA05K5E89M
自营和代理货物及技术进出口；企业管理咨询；企业形象
经营范围 策划；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）***
（2）主要财务指标
天津星睿自成立至今未实际开展经营活动，无财务数据。
（3）关联关系介绍
苗莉媛女士原持有天津星睿的控股股东—西藏兴竹投资有限公司（以下简称
“西藏兴竹”）60%的股份，2018 年 4 月 8 日，夏自平先生与苗莉媛女士签署《股
权转让协议》。根据协议安排，苗莉媛女士将其持有的西藏兴竹 60%股份转让给
夏自平先生，夏自平先生成为该公司的控股股东与实际控制人，截至本公告日，
上述股权转让已完成工商变更登记。目前天津星睿的股权结构如下：
西藏海涵为公司第三大股东，持有本公司 15%股份，夏自平先生直接及间接
3
合计持有西藏海涵 70.2%股份，系西藏海涵的控股股东与实际控制人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条规定，夏自平先生为公司
的关联自然人，天津星睿为本公司的关联法人，其参与锦国投增资扩股事项导致
与本公司构成关联交易。除上述关联关系外，本公司与天津星睿之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、上海凡筠实业有限公司
（1）基本情况
名称 上海凡筠实业有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市徐汇区田林东路 588 号 D545 室
法定代表人 顾佳宝
成立日期 2016 年 06 月 15 日
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91310104MA1FR3WX12
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品（除生猪产
品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨
经营范围
询，企业形象策划，商务咨询，自有设备租赁（除金融租
赁），计算机网络工程施工，电脑图文设计制作。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位：元
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 49,996,833.41 332.04
负债合计 0 2,000.00
归属于母公司所有者权益合计 49,996,833.41 -1,667.96
项目 2017年度 2016年度
（未经审计） （未经审计）
营业总收入 0 0
营业利润 -1,498.63 -1,667.96
利润总额 -1,498.63 -1,667.96
净利润 -1,498.63 -1,667.96
（3）关联关系介绍
顾佳宝女士原持有上海凡筠的控股股东—西藏汇都投资有限公司（以下简称
“西藏汇都”）60%的股份，2018 年 4 月 8 日，夏自平先生与顾佳宝女士签署《股
权转让协议》。根据协议安排，顾佳宝女士将其持有的西藏汇都 60%股份转让给
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夏自平先生，夏自平先生成为该公司的控股股东与实际控制人。截至本公告日，
上述股权转让已完成工商变更登记。目前上海凡筠的股权结构如下：
西藏海涵为公司第三大股东，持有本公司 15%股份，夏自平先生直接及间接
合计持有西藏海涵 70.2%股份，系西藏海涵的控股股东与实际控制人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条规定，夏自平先生为公司
的关联自然人，上海凡筠为本公司的关联法人，其参与锦国投增资扩股事项导致
与本公司构成关联交易。除上述关联关系外，本公司与上海凡筠之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、大连港投融资控股集团有限公司
（1）基本情况
名称 大连港投融资控股集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦0806
法定代表人 张乙明
成立日期 2011年5月12日
注册资本 388,937.85万元
统一社会信用代码 91210200570890965R
投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易（法律、
法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证
经营范围
后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（2）截至目前，大港投控的股权结构如下：
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（3）主要财务指标
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总计 1,497,324.4 1,241,578.42
负债合计 854,729.99 627,554.49
归属于母公司所有者权益合计 547,038.08 521,668.84
项目 2017年度（未经审计） 2016年度（经审计）
营业总收入 321,957.52 467,170.29
营业利润 33,528.16 26,350.67
利润总额 34,262.59 26,702.35
净利润 31,567.61 23,593.70
（4）关联关系介绍
大港投控持有公司19.08%股权，为本公司第一大股东，本公司董事长徐健先
生在大港投控的控股股东大连港集团公司担任董事、常务副总经理，本公司董事
贾文军先生在大港投控担任董事长，在大连港集团有限公司担任总会计师。大港
投控为本公司的关联法人，其参与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成共同投
资关联交易。除上述关联关系外，本公司与大港投控之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他增资各方的情况
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1、长江航道局
（1）基本情况
名称 长江航道局
企业性质 全民所有制
住所 湖北省武汉市江岸区解放公园路 20 号
法定代表人 付绪银
成立日期 1990 年 06 月 24 日
注册资本 151125.2 万元
统一社会信用代码 914201001776640991
河流疏浚、整治工程；承建港口、内河航运建设配套工程、
土石方砂石采运工程；航标配布设计、设置、维护；工程测
量；承包境外港口与航道工程、市政公用工程和境内国际招
标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实
经营范围 施上述境外工程所需的劳务人员。码头、港口、航道工程勘
察设计；船驳救捞；船舶修造，工程机械修造；长江电子航
道图研发、制作、销售及相关业务。（上述许可项目经营期
限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定的项目经审
批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
（2）股权结构：交通运输部长江航务管理局持股100%
（3）主要财务指标
单位：万元
项 目 2017年9月30日 2016年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总计 3,423,398.94 3,357,643.10
负债合计 1,157,370.84 1,176,353.37
归属于母公司所有者权益合计 2,266,028.10 2,181,289.73
项 目 2017年三季度 2016年度
（未经审计） （经审计）
营业总收入 693,454.57 1.121.080.20
营业利润 16,015.25 66,907.56
利润总额 16,047.23 66,907.56
净利润 12,035.42 65,899.13
注：长江航道局正进行企业改制，目前该企业尚未形成2017年财务报告。
2、盘锦金瑞石化贸易有限公司
（1）基本情况
名称 盘锦金瑞石化贸易有限公司
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企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 辽宁省盘锦辽东湾新区电子商务大厦四层4-61办公区
法定代表人 刘洋
成立日期 2018年02月07日
注册资本 200,000万人民币
统一社会信用代码 91211100MA0UXYK8XN
道路沥青，润滑油基础油，有机热载体，石油焦，针状焦，
经营范围 变压器油，油浆，沥青改性剂销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）盘锦金瑞的股权结构如下：
（3）主要财务指标
盘锦金瑞自成立至今未实际开展经营活动，无财务数据。
3、江苏华泰建设工程有限公司
（1）基本情况
名称 江苏华泰建设工程有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 泰州市高港区高港科技园
法定代表人 唐毅
成立日期 1996年12月02日
注册资本 31,800万人民币
统一社会信用代码 91321203141866115G
可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋
经营范围 建筑工程的施工:40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程;高度
240 米及以下的构筑物;建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小
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区或建筑群体,可承担投资额 1500 万元及以下的一般工业和公
共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装,10 千伏及以下变
配电站工程,非标准钢构件的制作、安装;可承担单位工程造价
1200 万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程(建筑幕墙工程除
外)的施工,可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下
列市政公用工程的施工:城市道路工程;单跨跨度 40 米以内桥梁
工程;断面 20 平方米及以下隧道工程;公共广场工程;10 万吨/
日及以下给水厂;5 万吨/日及以下污水处理工程;3 立方米/秒及
以下给水、污水泵站;15 立方米/秒及以下雨水泵站;各类给排水
管道工程;各类城市生活垃圾处理工程;承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（2）江苏华泰的股权结构如下：
（3）主要财务指标
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总计 76,518.26 63,520.37
负债合计 24,868.25 18,319.78
归属于母公司所有者权益合计 51,650.02 45,200.59
项目 2017年度（未经审计） 2016年度（经审计）
营业总收入 401,587.16 358,580.26
营业利润 20,191.83 19,060.40
利润总额 20,191.83 19,060.40
净利润 15,143.87 14,295.30
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4、关系说明
本公司与上述增资各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
三、增资标的基本情况
（一）交易类别：与关联方共同投资
（二）交易标的基本情况
名称 锦国投（大连）发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦38层01单元
法定代表人 刘辉
成立日期 2016年5月25日
注册资本 30亿元人民币
统一社会信用代码 91210200MAOQECNEOY
货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技
术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、
金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）；初级农产
经营范围
品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经
济信息咨询；贸易经纪及代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年7月4日，锦州港以现金方式出资180,000万元人民
注册资本变更 币，对锦国投进行增资，增资后的注册资本为300,000万元
人民币。
（三）主要财务指标
单位：万元
2018年3月31日 2017年12月31日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总计 304,194.66 303,095.16
负债合计 4,359.50 3,051.36
归属于母公司所有者权益合计 299,835.60 300,043.80
2018年一季度 2017年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业总收入 14,546.98 1,238.24
营业利润 1,855.72 2,110.31
利润总额 1,855.65 2,110.25
净利润 1,369.94 1,792.83
归属于母公司股东的净利润 1,369.94 1,792.83
扣除非经常性损益后的归属于
1,369.99 293.62
母公司股东的净利润
上述指标为合并后的锦国投财务数据，为公司提供审计服务的具有从事证券、
10
期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对锦国投 2017 年度财务报
告进行了审计，并出具了大华审字[2018]002821 号无保留意见的审计报告。
（四）股东及股权结构
1、本次增资前的股权结构：锦州港持股 100%
2、本次增资后的股权结构：
序号 股东名称 出资额（亿元） 股权比例（%）
1 长江航道局 40.00 24.7729
2 锦州港股份有限公司 30.00 18.5797
3 天津星睿卓成国际贸易有限公司 20.00 12.3865
4 上海凡筠实业有限公司 20.00 12.3865
5 盘锦金瑞石化贸易有限公司 20.00 12.3865
6 江苏华泰建设工程有限公司 20.00 12.3865
7 大连港投融资控股集团有限公司 11.466441 7.1014
合计 161.466441 100.00
3、本次增资完成后，锦州港对锦国投的持股比例由100%下降至18.5797%，
锦国投不再纳入本公司合并报表范围。
（五）对该公司的担保情况
2018年1月5日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于为全资孙公司
融资提供担保的议案》。同意为锦国投的全资子公司——锦港（天津）租赁有限
公司及锦港国贸全资子公司——天津海纳君诚商业保理有限公司分别提供不超
过人民币5亿元的融资租赁担保，担保期限1年。目前，上述担保尚未实施。2018
年4月18日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于终止公司部分对外担
保的议案》，终止了上述担保事项，详见临时公告（公告编号：临2018-023）。
（六）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限责任公司出
具的《锦国投（大连）发展有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值项
目资产估值报告》（华信众合估报字(2018)第D1002号），锦国投在估值基准日
2017年12月31日采用成本法进行估值，资产估值结果为：
资产估值结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 估值价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 87,461.86 87,461.86 - -
11
账面价值 估值价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
非流动资产 219,690.94 219,457.43 -233.50 -0.11
其中： 长期股权投资 219,533.22 219,282.37 -250.85 -0.11
固定资产 106.53 109.09 2.57 2.41
无形资产 29.55 44.33 14.78 50.02
长期待摊费用 21.38 21.38 - -
递延所得税资产 0.26 0.26
资产总计 307,152.80 306,919.30 -233.50 -0.08
流动负债 6,937.52 6,937.52 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 6,937.52 6,937.52 - -
净资产(所有者权益) 300,215.28 299,981.78 -233.50 -0.08
（七）定价情况
根据上述估值结果，锦国投在估值基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权
益的市场价值约人民币贰拾玖亿玖仟玖佰捌拾壹万柒仟捌佰元（299,981.78 万
元）。估值后净资产价值 299,981.78 万元，减值 233.50 万元，减值率 0.08%。
参考上述评估值，经股东各方友好协商，各增资方拟以每股 1 元对锦国投进行增
资。
（八）其他说明
1、本公司放弃本次增资的优先权。结合目前公司港口主营业务的资金需求，
并考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司拟放弃本次增资扩股优先认购
权。
2、锦国投股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况；
3、本次大港投控以其持有的锦州龙栖湾港口发展有限公司60%股权及应收葫
芦岛港口开发有限公司债权入股锦国投事项，已获大连市国资委大国资产权
【2017】164号文件批复，相关股权及债权已完成评估；后续入股具体出资比例、
出资形式等事宜另行报经上级主管部门批准。长江航道局入股事宜尚需上级主管
部门审批通过。
四、增资协议的主要内容
（一）增资基本情况
1、公司：锦国投（大连）发展有限公司
12
2、现有股东：锦州港股份有限公司
3、投资方
（1）长江航道局
（2）天津星睿卓成国际贸易有限公司
（3）上海凡筠实业有限公司
（4）盘锦金瑞石化贸易有限公司
（5）江苏华泰建设工程有限公司
（6）大连港投融资控股集团有限公司
4、增资金额及增资方式：
锦国投拟新增注册资本 1,314,664.41 万元，增资价格为每 1 元注册资本 1
元。其中：长江航道局以现金出资人民币 400,000 万元参与本次增资扩股，认缴
锦国投 400,000 万元注册资本，占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的
24.7729%；天津星睿、上海凡筠、盘锦金瑞、江苏华泰分别以现金出资人民币
200,000 万元参与本次增资扩股，各认缴锦国投 200,000 万元注册资本，分别各
占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的 12.3865%。
增资方大港投控拟以所持锦州龙栖湾港口发展有限公司 60%股权及应收葫
芦岛港口开发有限公司债权出资，根据大连港集团有限公司委托拟转让长期股权
投资和债权项目评估报告（辽正评报字[2017]第 1043 号），以 2017 年 7 月 31
日为评估基准日，经评估后两项资产合计作价 114,664.41 万元（其中锦州龙栖
湾港口发展有限公司 60%股权作价 90,093.41 万元，应收葫芦岛港口开发有限公
司债权作价 24,571.00 万元），约占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的
7.1014%。
（二）增资后的注册资本及股权结构
锦国投最终的注册资本及各股东的出资比例按照投资方实缴的增资款以及
引进的所有投资人缴付的增资款项的基础上全面摊薄后计算，并按照协议约定调
整。
（三）增资程序
1、投资协议签署后，锦国投负责办理工商变更登记手续，锦国投获发工商
变更登记后的新营业执照视为本次增资完成，工商变更登记完成日为增资完成日。
2、投资方按照其实际缴付增资款取得相应的股权对应的股东分红权。
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3、评估基准日至投资协议签署日期间发生的重大投资收购事项，应按公允
价值计量，并经各方股东认可。
（四）增资后事项
1、验资：各方同意，增资款项到账之日起十个工作日内，锦国投需聘请中
国具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告并提供予投资方。
2、增资款用途：投资方缴付至锦国投的增资款应用于该公司董事会、股东
会批准的用途，不得用于非经营性支出或者与该公司主营业务不相关的其他经营
性支出。
3、公司治理：
3.1 本次增资完成后，锦国投成立董事会及监事会，具体内容由各方在公司
章程中进行约定；
3.2 公司章程修订且增资完成后，公司的股东会、董事会、监事会依据相关
法律法规及公司章程的规定参与公司决策。
4、现金分红政策：本次增资完成后，公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资方的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和
可持续发展。公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过
后报由股东会批准。
（五）协议的终止和解除
1、终止：
1.1 本协议签署后，各方经协商一致同意可终止本协议；
1.2 工商变更手续办理之前，根据本协议第九条约定的不可抗力事件导致本
协议终止。
2、解除：
2.1 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、
阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行
动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任一方均可解除本协议；
2.2 公司、现有股东发生下述（六）1条约定的违约事项，经投资方发出书
面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施导致本协议
目的无法实现，由投资方解除本协议；或投资方发生（六）1条约定的违约事项，
经公司发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措
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施导致本协议目的无法实现，由公司或任一现有股东解除本协议。
3、终止和解除的效力：
3.1 本协议终止或解除后，本协议即对本协议任一方自始不产生效力，但是
本协议第八条（保密）、第十条（适用法律和争议解决法律）和第11.2条（费用
及税负的承担）约定的情况除外，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复
至本协议签署之前的状态；
3.2 本协议的终止或解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的
权利。
（六）违约事件及责任
1、违约事件。在不违反下述（六）2.2条约定的前提下，任何一方如发生下
述事项即构成其违约，相应事件视为违约事件：
1.1 任何一方在本协议所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或
存在重大遗漏；
1.2 任何一方违反其在本协议中的陈述和保证事项；
1.3 任何一方未能按照本协议的约定履行其义务。
2、赔偿责任：
2.1 发生违约事件一方应赔偿其他方因该等事项造成的损害所发生的任何
实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律
师费，使守约方的权益恢复至违约事件未发生时的状态。
2.2 责任限制。各方同意并确认，公司、现有股东（即“锦州港”）针对投
资方，或投资方针对锦州港，因锦州港或投资方违反本协议（含本协议附录，下
同）项下任何陈述和保证（指陈述和保证被证明为不真实、不准确、具有误导性
或存在重大遗漏，或承诺人被证明构成对相关陈述和保证事项的违反）而需向对
方承担的违约和赔偿责任（包括但不限于赔偿、支付、偿还以及其他救济）的存
续期限为本协议签署后一年（以下称“责任期限”）。锦州港或投资方基于本协
议向对方主张违约和赔偿责任应仅限在责任期限内提出，超出责任期限的，丧失
主张违约和赔偿责任的权利。除本条上述特别约定外，各方在本协议项下的其他
义务按照各自另行的约定存续，一方基于该等义务产生的赔偿、支付、偿还以及
其他救济权利不会因该方已经进行的调查和评估，或者任何时候该方的知悉而受
到影响，且一方对该等义务的前提条件的豁免不影响该方的赔偿、支付、偿还以
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及其他救济权利。
（七） 适用法律和争议解决
1、本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适
用公开颁布的中国法律法规。
2、如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加
以解决。
五、对上市公司的影响
（一）本次吸引战略投资者增资入股锦国投，有利于实质性推进临港产业项
目，优化锦州港货源结构和发展模式，增加货物吞吐量，提高港口核心竞争力，
有效促进锦州港产业升级。通过此次合作，各方在港口行业上下游环节寻找投资
合作机会，促进锦州港未来形成新的利润增长点，为投资者创造长期、稳定的投
资回报。
（二）在辽宁港口资源整合的背景下，股东大港投控以相关港口资产参与此
次锦国投增资，有利于减少与周边港口同业竞争压力，进一步深化锦州、大连双
方港口业务现有合作，拓宽两港在港口上下游业务的发展空间。
（三）本公司关联法人参与锦国投增资扩股是正常的市场化投资行为，符合
本公司及股东方的利益，不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2018 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事徐健先生、贾文军先
生对本议案进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1．公司就本次关联交易事项与我们进行了沟通，本次公司全资子公司锦国
投吸引关联方及战略投资者增资入股，有利于公司推进临港产业项目进程，丰富
锦州港货源结构，固化长期货源，增加货物吞吐量，提高港口核心竞争力。本次
关联交易是正常的市场化投资行为，遵循自愿、公开、诚信的原则，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司第九届董事
会第十一次会议审议。
2．本次全资子公司锦国投吸引关联方及其他战略投资者增资入股，有利于
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推进锦州港临港产业项目实施，有利于实现与战略合作者的强强联合和优势互补，
并扩大投资合作机会，实现快速发展。
3、本次关联交易是正常的市场化投资行为，符合公司及股东的利益；同时，
本次交易的相关标的由具有专业评估资质的机构出具的评估及估值报告作为定
价参考依据，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
4、董事会在审议此次交易时，关联董事徐健先生、贾文军先生进行了回避，
表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）公司董事会审计委员会发表审核意见如下：
关联法人参与子公司增资扩股遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合法
律法规及公司《章程》规定；相关标的资产已经评估机构评估并由中介机构出具
评估报告，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东大港投控、西藏
海涵回避表决。
七、存在的主要风险
1、整合管理风险。本次交易完成后，锦国投将成为锦州港的参股公司，从
资源整合的角度来看，需与各方股东在运营管理、团队建设、财务和客户管理、
业务拓展、内部控制风险防范等方面进行融合。
2、投资项目风险：相关政策及市场变化对锦国投未来投资项目落地及后续
经营带来风险，可能会对公司实现投资目的和取得预期收益造成一定的不确定性。
3、审批风险：本次大港投控以其持有锦州龙栖湾港口发展有限公司 60%股
权及应收葫芦岛港口开发有限公司债权入股锦国投后续入股具体出资事宜需经
上级主管部门批复；长江航道局入股事宜尚需经其上级主管部门最终审批。
八、历史关联交易情况
公司于 2017 年 6 月 7 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于
全资子公司对辽港大宗商品交易有限公司进行增资暨关联交易的议案》，公司全
资子公司拟以现金方式出资 10,000 万元人民币，向关联方辽港大宗商品交易有
限公司增资。大港投控为辽港大宗商品交易有限公司第一大股东，截至本公告日，
上述关联交易尚未实施。
过去 12 个月内，本公司及下属子公司未与大港投控、天津星睿、上海凡筠
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发生过关联交易。
九、备查文件
（一）第九届董事会第十一次会议决议
（二）第九届监事会第九次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事对第九届董事会第十一次会议审议事项发表的独立意见
（五）锦国投投资协议
（六）《锦国投（大连）发展有限公司 2017 年度审计报告》
（七）《锦国投（大连）发展有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益
价值项目资产估值报告》（华信众合估报字(2018)第 D1002 号）
（八）《大连港集团有限公司委托拟转让长期股权投资和债权项目评估报告》
（辽正评报字[2017]第 1043 号）
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2018 年 4 月 28 日
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