新时代证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于包头华资实业股份有限公司终止 2015 年度非公开发
行股票事项的监管工作函》（上证公函[2017]2343 号）有关
                            事项的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
    贵部《关于包头华资实业股份有限公司终止 2015 年度非公开发行股票事项
的监管工作函》（上证公函[2017]2343 号）（以下简称“《监管工作函》”）收
悉，新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“新时代证券”）作为
包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”、“上市公司”）2015 年
度非公开发行股票的保荐机构，对《监管工作函》有关事项进行了审慎核查，具
体情况汇报如下：
    问题一、你公司应当核实做出终止非公开发行股票申请决定的具体时间和过
程，并提供相关交易进程备忘录，说明是否存在重大信息披露延迟和相关风险提
示不充分、不及时的情况。请公司本次非公开发行股票的保荐机构就上述事项进
行核查并发表意见。
    回复：

       一、上市公司申请终止非公开发行股票申请决定的过程
    2017 年 11 月 5 日，包头华资实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）
部分董事对上市公司 2015 年非公开发行股票申请事项进行了讨论。考虑到自
2015 年 9 月 17 日公告 2015 年度非公开发行股票预案以来，我国证券市场发生
了较大变化，同时综合考虑融资环境和监管政策变化等因素，为了维护广大投资
者的利益，经协商后，拟终止 2015 年度非公开发行股票的申请。
    2017 年 11 月 6 日，上市公司仅就非公开发行股票事项的相关流程，向 2015
年非公开发行股票的保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
和新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）的项目经办人员进行咨
询。
    2017 年 11 月 10 日，上市公司经审慎考虑拟将终止 2015 年度非公开发行股
票事项提交董事会审议。上市公司向各位董事发出了关于召开第七届董事会第六

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次会议的会议通知，拟于 2017 年 11 月 20 日召开董事会审议终止 2015 年非公开
发行股票的申请事项，并向中国证监会申请撤回 2015 年非公开发行股票的申请
材料。
    2017 年 11 月 20 日，上市公司在总部会议室以现场结合通讯方式召开第七
届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止 2015 年度非公开发行股票方案的
议案》，独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，关联董事宋卫东、
张世潮、赵建忠、李怀庆回避了本次表决。非关联董事表决结果为 3 票赞成，审
议通过了上述议案。2017 年 11 月 21 日，上市公司公告了《关于终止 2015 年度
非公开发行股票事项的公告》、《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关文
件。
    2017 年 11 月 22 日，上市公司召开了投资者说明会，就本次终止 2015 年度
非公开发行股票事项与投资者进行沟通与交流。
    综上，上市公司终止 2015 年非公开发行股票申请的决策过程符合法律法规
的相关要求，不存在重大信息披露延迟的情况。

       二、上市公司相关风险提示情况
    关于本次非公开发行的风险，上市公司已在《非公开发行股票预案》、《非
公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《2016
年年度报告》等公告中风险部分充分披露了审批风险、股价波动风险等风险，公
司已进行相关风险提示。综上，上市公司不存在相关风险提示不充分、不及时的
情况。

       三、保荐机构核查意见
    保荐机构取得并查阅了交易进程备忘录、上市公司董事会会议通知、上市公
司董事会会议记录、上市公司非公开发行股票预案及其修订稿、上市公司 2016
年年度报告、上市公司第七届董事会第六次会议决议公告等文件，对上市公司部
分董事进行访谈，经核查，保荐机构认为：
    上市公司终止 2015 年非公开发行股票申请的决策过程符合法律法规的相关
要求，不存在重大信息披露延迟和相关风险提示不充分、不及时的情况。
    （以下无正文）



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    （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于包
头华资实业股份有限公司终止 2015 年度非公开发行股票事项的监管工作函>（上
证公函[2017]2343 号）有关事项的核查意见》之盖章页）




                                                新时代证券股份有限公司


                                                       2017 年 12 月 7 日




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