长城电工：关于修订《公司章程》的公告2017-10-27
证券代码： 600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-28
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司 2017 年 10 月 25 日召开的第六届董事会第六次会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2016
修订）》和甘肃省政府国资委《省属国有控股企业章程指引》，结合公
司的实际状况，现对公司章程部分条款修订如下：
原章程条款 修订后条款
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
数以上董事共同推举的一名董事主持。 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
...... 以上董事共同推举的一名董事主持。
......
第八章 党建工作 第五章 党委会
第一节 党组织的机构设置 第九十五条 公司根据《中国共产党章程》、《公
第一百四十九条 公司按照《党章》的规 司法》的规定，设立公司党的委员会。公司党委
定，设立公司党委。 书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设
第一百五十条 公司党委书记、副书记、 置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
委员的职数按上级党组织批复设置，并按 党委书记由董事长担任。符合条件的党委会成员
照《党章》等有关规定选举或任命产生。 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董
第一百五十一条 公司党委设党群工作部 事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员
为工作部门。 按照有关规定和程序进入公司党委会。子公司和
第一百五十二条 党组织机构设置及其人 业务部门根据工作需要和党员人数，设立党委、
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织 党总支或党支部。
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 第九十六条 公司设立党委时，同时设立公司党
列支。 的纪律检查委员会。公司纪委书记、副书记、委
第二节 公司党委职权 员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》
第一百五十三条 公司党委的职权包括： 等有关规定选举或任命产生。公司纪委受公司党
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围 委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，
绕生产经营开展工作； 协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子公
（二）保证监督党和国家的方针、政策在 司党组织应根据《党章》规定设立纪委或纪检委
本企业的贯彻执行； 员。
（三）支持股东大会、董事会、监事会和 第九十七条 公司党委按照相关规定设立工作部
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经理层依法行使职权； 门，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人
（四）研究布置公司党群工作，加强党组 员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
织的自身建设，领导思想政治工作、精神 费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
文明建设和工会、共青团等群众组织； 第九十八条 公司党委会的职权：
（五）参与重大问题决策； （一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工 战略、方针、政策和国家的法律、法规，以及上
代表大会开展工作； 级党组织的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。 （二）发挥领导核心和政治核心作用，围绕生产
第一百五十四条 公司成立党委时，同时 经营开展工作。
成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪 （三）参与企业重大问题决策，支持股东大会、
委双重领导。 董事会、监事会和经理层依法行权履责，保证国
有企业改革发展的正确方向。
（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，
保证党对干部人事工作的领导权和重要干部的管
理权。
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自
身建设，领导思想政治工作，精神文明建设和工
会、共青团等群众组织。
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
会开展工作。
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第九十九条 公司制定党委会议事规则，详细规
定党委会的召开、议事范围、议事规则、决策流
程、决定或决议的执行、监督检查及责任追究等
内容。
党委会议事规则作为章程的附件，由公司党委会
拟定，党员代表大会或上级党组织审议批准。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、资产处置及核销、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
...... ......
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
股东大会审议。 会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参
与重大问题决策范围的，应当提请公司党委会研
究审议，提出意见和建议。
第一百一十五条 董事会专门委员会按《上市公
— 司治理准则》规定执行，对董事会负责，为董事
会决策提供意见和建议。
第一百一十条 董事会对外投资、收购出 第一百一十六条 董事会对外投资、资产处置及
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 核销、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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理财权限为 500—8000 万元，并在一年内 委托理财权限为 500—8000 万元，并在一年内涉
涉及上述事项的金额不得超过公司资产总 及上述事项的金额不得超过公司资产总额的
额的 30%；关联交易的权限为 3000 万元， 30%；关联交易的权限为 3000 万元，且不超过公
且不超过公司最近一期经审计净资产绝对 司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。重大投资
值的 5%。重大投资项目应当组织有关专家、 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议和
会议； 董事长办公会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向
（三）董事会授予的其他职权。 董事会报告；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司制定董事长办公会议管理办法，以确保董事
长办公会落实董事会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
该管理办法为董事会议事规则的附件，由董事会
办公室拟定，董事会批准。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
举一名董事履行职务。 履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
进行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 报告及相关资料，检查财务状况、资产质量、经
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 大问题提出预警和报告；
级管理人员提出罢免的建议； （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 经营责任合同的执行情况；
予以纠正； （四）监督公司内部控制制度，风险防范体系的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 建立和完善；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
大会职责时召集和主持股东大会； 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
（六）向股东大会提出提案； 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 的建议；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
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律师事务所等专业机构协助其工作，费用 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
由公司承担。 会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第六章 经理及其他高级管理人员 第八章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会
董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理 3—5 名，由董事会聘任或 公司设副总经理 3—5 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 和财务总监为公司高级管理人员。
事会秘书和总工程师为公司高级管理人 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任
员。 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 百零三条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，
理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）—（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）决定公司业务管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 其他高级管理人员；
经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 和辞退；
（九）董事会授权 500 万元额度内，决定公司法
人财产处置及核销和固定资产的购置；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出
款项；
（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合
同和协议，签发日常行政业务等文件；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与
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重大问题决策范围的，应当提请公司党委会研究
审议，提出意见和建议。
第一百二十九条 总经理应制订经理工作 第一百四十九条 总经理应制订经理层工作规
细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。经理层工作规则包括
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 下列内容：
内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 员；
加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 责及其分工；
体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 （四）董事会认为必要的其他事项。
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 则、党委会议事规则、董事会议事规则和监事会
规则。 议事规则。
除以上修订外，公司章程其他内容保持不变，序号顺延。本次对
《公司章程》的修订需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 27 日
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