长城电工：关于修订《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》的公告2017-10-27
证券代码： 600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-29
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》
及《公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司 2017 年 10 月 25 日召开的第六届董事会第六次会议审议通
过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<公
司董事会议事规则>的议案》。具体修订情况如下：
一、《公司股东大会议事规则》修订情况
根据本次《公司章程》的修订及中国证监会《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》，对公司《股东大会议事规则》进行如下修订：
修订前 修订后
第一条 为了维护股东的合法权益，保证兰 第一条 为了维护股东的合法权益，保证兰
州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”） 州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的正常秩序、议事效率以及依法行 股东大会的正常秩序、议事效率以及依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会 2006 年 （以下简称《证券法》）、中国证监会《上市
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司
的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 章程》的规定，结合公司实际情况，制定本
规则。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
上董事共同推举的一名董事主持。 长主持；副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
除以上修订外，股东大会议事规则其他内容保持不变。
二、《公司董事会议事规则》修订情况
按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，根据本
次《公司章程》的修订，结合公司的实际情况，对公司《董事会议事
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规则》进行如下修订：
修订前 修订后
第二条 公司设董事会。董事会对股东大会 第二条 公司设董事会。董事会对股东大会负
责，在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和
负责，在《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使自己的决 股东大会赋予的职权范围内行使自己的决策
策权。 权。董事会对有关事项作出决定，属于公司党
委会参与重大问题决策范围的，应当提请公司
党委会研究审议，提出意见和建议。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长 1
一名。董事长由董事会以全体董事过半数选 名，副董事长 1—2 名。董事长、副董事长由董
举产生。公司董事会成员中应当有三分之一 事会以全体董事过半数选举产生。公司董事会
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
士。 少有一名会计专业人士。
第四条 公司董事会会议须由二分之一以上 第四条 董事会会议应当有过半数的董事出席
董事出席方可举行。董事会会议除董事须出 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
席外，公司监事、总经理列席董事会会议， 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
必要时副总经理和其他高级管理人员可以列 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
席董事会会议。 告。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第五条 董事会会议由公司董事长主持。在特 第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
殊情况下，如董事长因故不能履行职务时， 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
由半数以上董事共同推举一名董事履行职 长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不
务。如果遇到本规则第二章第九条所列的情 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
形之一而需要召开董事会会议时，按《公司 事召集和主持。如果遇到本规则第二章第十一
章程》有关规定执行。 条所列的情形之一而需要召开董事会会议时，
按《公司章程》有关规定执行。
第七条 公司证券事务管理部门为公司董事 第七条 公司董事会办公室为公司董事会的日
会的日常办事部门，受董事会秘书领导，董 常办事部门，受董事会秘书领导，董事会秘书
事会秘书负责董事会会议的组织和协调工 负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
作，包括安排会议议程、准备会议文件、组 会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负
织会议召开、负责会议记录及会议决议的起 责会议记录及会议决议的起草工作。
草工作。 董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公
室印章。
第八条 公司董事会会议分为定期会议和临 第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时
时会议，董事会定期会议每年至少召开二次， 会议。
在上下两个半年年度各召开一次。在会议召 第九条 董事会定期会议每年至少召开二次，在
开前十天，由专人将会议通知送达董事、监 上下两个半年年度各召开一次。
事、总经理，必要时通知公司其他高级管理 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，
人员。董事会临时会议根据需要而定，在开 董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初
会前五个工作日内，由专人将通知送达董事、 步形成会议提案后交董事长拟定。
监事、总经理。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和
其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在十个 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日
工作日内召集、主持临时董事会会议: 内召集、主持临时董事会会议:
（一） 董事长认为必要时； （一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议 （二） 代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 独立董事提议并经全体独立董事二分 （四） 独立董事提议并经全体独立董事二分之
之一以上同意时； 一以上同意时；
（五） 监事会提议时； （五） 监事会提议时；
（六） 总经理提议时； （六） 总经理提议时；
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（七） 证券监管部门要求召开时。 （七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
— （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董
方式为书面方式，通知时限为五天。 事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理
人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第十四条 书面会议通知应当至少包括以下
（一）会议日期、地点、联系人和联系方式； 内容：
（二）会议期限、召开方式； （一）会议的时间、地点；
（三）事由及议题。 （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
— 三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 公司董事会会议，在保障董事充分 第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要
表达意见的前提下，可采取书面、电话、传 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
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真形式召开。 集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
第十八条 为促进公司董事谨慎、认真、勤勉
地履行法定职责，认真落实股东会、董事会决
议，在董事会闭会期间，公司实行董事长办公
—
会制度。具体办法按照《董事会向董事长办公
会授权管理办法》及《董事长办公会议管理办
法》执行。
第十四条 凡下列事项，须经董事会讨论并做 第十九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出
出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做 决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决
出决议后方可实施： 议后方可实施：
（一） 公司经营方针和运用公司资产（对外 （一） 公司经营方针和运用公司资产（对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、资产处置及核销、收购出售资产、资产抵
事项、委托理财）在八千万元（不含八千万 押、对外担保事项、委托理财）在八千万元（不
元）以上的风险投资方案，并在一年内涉及 含八千万元）以上的风险投资方案，并在一年
上述事项的金额超过公司资产总额的 30%； 内涉及上述事项的金额超过公司资产总额的
关联交易在三千万元（不含三千万元）以上， 30%；关联交易在三千万元（不含三千万元）以
且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的事项； 的 5%的事项；
第十五条 凡下列事项，须经董事会讨论并 第二十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做
做出决议后即可实施： 出决议后即可实施：
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产 （一）公司对外投资、资产处置及核销、收购
抵押、对外担保事项、委托理财等风险投资 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
五百万元——八千万（含八千万）以下，并 财等风险投资五百万元——八千万（含八千万）
在一年内涉及上述事项的金额不超过公司资 以下，并在一年内涉及上述事项的金额不超过
产总额的 30%；关联交易在三千万（含三千 公司资产总额的 30%；关联交易在三千万（含
万）以下，且不超过公司最近一期经审计净 三千万）以下，且不超过公司最近一期经审计
资产的绝对值的 5%的事项； 净资产的绝对值的 5%的事项；
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出 第二十三条 董事会提案经过充分讨论后，主持
席方可举行。董事会做出决议时，须经全体 人应当适时提请与会董事进行表决。
董事过半数以上表决同意。 会议表决实行一人一票，以计名和书面的方式
董事会决议的表决，实行一人一票。 进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
第二十条 董事会决议表决方式为：署名票 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
决方式，每名董事对每项议案有一票表决权。 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 提案回避表决：
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事应当回避的情形；
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 （二）董事本人认为应当回避的情形；
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
东大会审议。 他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 除上条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
—
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
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事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。
第二十一条 在董事会定期会议和临时会议 第二十七条 在董事会定期会议和临时会议上
上形成的决议，根据中国证监会有关上市公 形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披
司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券 露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代
事务代表负责及时、准确和实事求是地在《上 表负责及时、准确和完整的进行披露。
海证券报》上进行披露。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配
事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
—
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 董事会提案未获通过的，在有关
条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名
— 以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会决议的贯彻落实 第三十六条 董事会决议的贯彻落实按照公司
第二十八条 公司董事会的议案一经形成决 《董事会决议检查督办办法》执行。
议，即由公司总经理组织班子成员贯彻落实，
由综合管理部门负责督办落实并就实施情况
和存在问题及时向总经理汇报，总经理就反
馈的执行情况及时向董事长汇报。
第二十九条 公司董事会就落实情况进行督
促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，
要追究执行者的个人责任。
第三十条 每次召开董事会，由董事长、总
经理或责成专人就以往董事会决议的执行和
落实情况向董事会报告；董事有权就历次董
事会决议的落实情况，向有关执行者提出质
询。
第三十一条 董事会秘书要经常向董事长汇
报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
第三十二条 公司董事会会议就会议情况形 第三十七条 董事会秘书安排董事会办公室工
成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或 作人员做好记录和保存。会议记录应当包括以
指定专人记录和保存。会议记录应记载会议 下内容：
召开的日期、地点、召集人姓名、会议议程、 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
出席会议董事姓名、未出席会议董事和委托 （二）会议通知的发出情况；
情况、董事发言要点、每一决议事项的表决 （三）会议召集人和主持人；
方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、 （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
反对或放弃的意见）等。 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
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的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 对公司董事会决议的事项，出 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托
席会议的董事、董事会秘书和记录员必须在 其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
会议记录上签名。董事既不按前款规定进行 进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
签字确认，又不对其不同意见作出书面说明 有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 表公开声明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
限不少于 10 年。 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
议记录的内容。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知
和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
—
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十九条 本规则未尽事项，或与法律法 第四十条 本规则未尽事项，或与法律法规和
规和《公司章程》不一致的，以法律法规和 《公司章程》不一致的，以法律法规和《公司
《公司章程》的规定为准。 章程》的规定为准。本议事规则附件包括《董
事会向董事长办公会授权管理办法》、《董事长
办公会议管理办法》及《董事会决议检查督办
办法》。
除以上修订外，董事会议事规则其他内容保持不变，章节及序号
顺延。
本次对《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》的
修订尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 27 日
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