长城电工：关于新增日常关联交易的公告2019-12-31
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号： 2019-68
兰州长城电工股份有限公司
关于新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次新增日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
●本次新增日常关联交易事项，公司与关联方之间不存在相互损
害或输送利益的情形，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会
影响公司业务的独立性。
一、拟新增日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2019 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第三次会议审议通
过了《公司关于新增日常关联交易的议案》，应参加董事 9 人，实际
参会董事 9 人。表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联
董事张志明、杨天峰、魏永武回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见：公司新增日常关联交易事项
系公司开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。新增的关联交
易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格进行定
价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股
东利益的行为，没有影响公司的独立性。我们对该等关联交易无异议，
1
同意提交公司第七届董事会第三次会议审议。
公司独立董事发表独立意见：公司拟新增的日常关联交易属于正
常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优
势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关
联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，
交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司
及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未
影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形
成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法
规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。我们同意公
司新增的日常关联交易。
公司监事会意见：公司新增日常关联交易事项系开展正常生产经
营所需，属于正常的商业行为。新增的关联交易事项参照市场价格进
行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中
小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，公司主要业务也未因上
述关联交易而对关联方形成依赖。关联董事回避表决，审议程序符合
有关法律法规和《公司章程》等规定。
（二）新增关联交易情况概述
兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）的
全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司（以下简称“电力装备公
司”）、天水二一三电器集团有限公司（以下简称“二一三集团”）、长
城电工西北销售有限公司（以下简称“西北销售公司”）及控股子公司
2
天水电气传动研究所集团有限公司（以下简称“天传所集团”）拟与公
司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的全资子公司甘肃电气装备
集团水利水电工程有限公司（以下简称“水利水电工程公司”）、甘肃
电气装备集团工业自动化工程有限公司（以下简称“工业自动化公
司”）、甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司（以下简称“智
慧城市公司”）、甘肃电气装备集团工业工程有限公司（以下简称“工
业工程公司”）签订商品采购合同及采购施工分包合同，预计金额
1312.52 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成
关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
上述拟新增日常关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，本事项无需经过股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2 亿元人民币
法定代表人：陈和平
成立日期：2019 年 08 月 02 日
地址：甘肃省兰州市七里河区南滨河中路 1119 号 8 层
经营范围：发电、变电、输电、配电及控制等电力建设工程领域
3
的自动化、智能化系统集成解决方案设计、应用与运维管理，工程总
承包及系统集成工程技术、方案咨询服务；防洪、灌溉、发电、供水、
治涝、水环境治理与污水处理（包括配套与附属工程）等水利水电工
程领域建设、运维服务等工程自动化、智能化系统集成解决方案开发、
设计与应用，系统工程施工管理、运维管理，工程总承包及系统集成
工程技术、方案咨询服务；建筑机电安装工程、水利水电工程及水利
水电机电安装工程。机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪
器仪表的批发零售及成套设备的设计、制造、销售、安装、维修服务。
发电、售电及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营）
2. 甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2 亿元人民币
法定代表人：刘建国
成立日期：2019 年 8 月 1 日
地址：甘肃省兰州市七里河区南滨河中路 1119 号甘肃互联网
创新创业大厦 8 层 B、G、F 区
经营范围：矿山、冶金、市政公用、水务、电力电子、机械制
造、医疗、通信、信息技术工程等领域的电气自动化与智能化控制系
统集成，工业电气自动化工程、机电自动化工程、文化产业装备（舞
台机械、灯光、音响、视频）工程的设计、施工、运维、管理、咨询、
服务及工程总承包。工业自动化设备、电子设备、计算机软件技术领
4
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。工业自动化设备、
电气设备、机械设备、通信设备、水处理设备、电子设备、建筑材料、
舞台设备、灯光设备、音响设备、视频设备、计算机及软件的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
3. 甘肃电气装备集团工业工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1 亿元人民币
法定代表人：梁明生
成立日期：2019 年 8 月 2 日
地址：甘肃省兰州市城关区农民巷 215 号办公楼二楼 203 室
经营范围：工业物联网行业方案设计及应用；工业信息化工程、
工业智能化工程系统集成整体解决方案开发、设计与应用、集成系统
工程施工管理、运维管理，工程总承包及系统集成工程技术、方案咨
询服务；数字化（信息化）工厂建设与维护；企业设备资产自动化、
智能化管理与预测性维护；工业 AI+建设与服务、工厂制造过程自动
化、智能化优化；智慧工厂建设等生产制造商解决方案。能源合同管
理；水处理、节能、环保、化学清洗等工程总承包；电气工程施工总
承包、电力工程设计、咨询、机电工程设备安装及总承包；机械、电
气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设
备的设计、制造、销售、安装、维修服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营）
4. 甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司
5
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2 亿元人民币
法定代表人：高卫东
成立日期：2019 年 8 月 1 日
地址：甘肃省兰州市七里河区南滨河中路 1119 号甘肃互联网
创新创业大厦 16 层 E2 区
经营范围：城市公共信息平台、城市公共基础数据库、网络基
础设施建设、可视化大数据运营管理平台建设、智能化集成工程、安
全技术防范工程；智慧能源、智慧交通、智慧旅游、智慧医疗、智慧
家居、智慧园区、数字科技及民生、环保、公共安全等智慧城市建设
工程；市政综合工程及服务工程；智慧文化设施、视频、会议、大屏
幕显示、环境照明、智能灯光、音响及舞台设备工程；电工电气元器
件、仪器仪表及电气成套装置设备；以上业务的工程施工、运维管理，
工程总承包及系统集成工程、技术、方案咨询服务，所涉业务的工程
系统集成及产品的设计开发、生产销售及服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营）
（二）与上市公司关联关系
水利水电工程公司、工业自动化公司、智慧城市公司、工业工程
公司均为公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司投资设立的全资
子公司。
三、拟新增关联交易具体情况
本次拟新增交易情况见下表：
6
销售方/ 采购方/ 交易金额
序号 交易内容
发包方 承包方 （万元）
销售高压柜母线桥元件铜排，该合同
1 电力装备公司 水利水电工程公司 290.22
为全款发货。
销售高压柜母线桥元件铜排，该合同
2 电力装备公司 水利水电工程公司 192.56
为全款发货。
高低压配电柜 45 台，付款方式为合
同签订后预付 30%，货到现场初步验
3 二一三集团 智慧城市公司 收后付 30%，安装调试试运行验收合 111.16
格后付 30%，设备保修期满后（试运
行一年）付剩余 10%的质保金
高低压柜 21 台，付款方式为合同签
订后预付 30%，货到现场初步验收后
4 二一三集团 智慧城市公司 付 30%，安装调试试运行验收合格后 77.02
付 30%，设备保修期满后（试运行一
年）付剩余 10%的质保金
水电表销售合同，销售水电表 3247
台，付款方式为货到现场验收合格后
5 二一三集团 智慧城市公司 125.33
支付合同总额的 95%，5%的质保金
一年后付清。
项目施工分包合同，合同付款条件为
6 西北销售公司 工业工程公司 预付款 30%，施工完毕付清 70%款 142.23
项。
销售低压开关柜 53 面，付款方式为：
预付款 20%，发货前支付 40%，货到
7 天传所集团 水利水电工程公司 230.00
现场 60 日内付 30%，质保金 10%验
收合格 18 个月支付。
销售光伏控制箱 351 个，付款方式为
预付款 30%，发货前支付 50%，货到
8 天传所集团 工业自动化公司 现场后验收后 30 日内付 10%，剩余 144.00
10%质保金质保期 12 月期满后 15 天
内付清。
合 计 1312.52 万元
四、定价依据
本次新增的关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价
规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。
五、对上市公司的影响
7
本次新增关联交易是公司的子公司与关联方之间发生的日常业
务，有利于长城电工各子公司业务拓展。公司与关联方之间不存在相
互损害或输送利益的情形，不存在损害公司和广大股东利益的情况，
不会影响公司业务的独立性。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 31 日
●报备文件
（一）长城电工第七届董事会第三次会议决议；
（二）长城电工第七届监事会第三次会议决议；
（三）长城电工独立董事对公司新增日常关联交易的事前认可意见；
（四）长城电工独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项
的独立意见。
8
