上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司
（SH.600193）
2017 年度股东大会会议材料
地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼
电话：021-58125999
传真：021-58125066
1.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
目 录
一、会议议程表； 03
二、本次股东大会表决办法的说明； 04
三、本次股东大会审议的议案文件
1. 2017 年度董事会工作报告； 05
2. 2017 年度监事会工作报告； 13
3. 公司 2017 年度财务决算报告； 15
4. 公司 2017 年度利润分配议案； 16
5. 公司《2017 年度报告》及其摘要； 17
6. 关于续聘会计师事务所的议案； 18
7. 关于签署关联交易框架协议的议案； 19
四、听取独立董事作 2017 年度述职报告； 28
2.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司
2017 年度股东大会会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会
会议时间：2018 年 5 月 18 日下午 14：30，
会议地点：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长翟金水
见证律师所：上海市上证律师事务所
会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人
四、提请股东大会审议如下议案：
1. 2017 年度董事会工作报告；
2. 2017 年度监事会工作报告；
3. 公司 2017 年度财务决算报告；
4. 公司 2017 年度利润分配议案；
5. 公司《2017 年度报告》及其摘要；
6. 关于续聘会计师事务所的议案；
7. 关于签署关联交易框架协议的议案。
五、听取独立董事作 2017 年度述职报告；
六、与会股东或股东代表发言；
七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
九、休会，工作人员统计表决票；
十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十一、主持人宣布本次股东大会决议；
十二、律师宣布法律意见书；
十三、大会结束。
3.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1. 2017 年度董事会工作报告；
2. 2017 年度监事会工作报告；
3. 公司 2017 年度财务决算报告；
4. 公司 2017 年度利润分配议案；
5. 公司《2017 年度报告》及其摘要；
6. 关于续聘会计师事务所的议案 ；
7. 关于签署关联交易框架协议的议案。
根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决
票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本
次大会秘书处询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股
东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能
从到会的小股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。
监票人的职责：
1） 负责检查股东代表出席人数；
2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3） 组织股东或股东代表按顺序投票；
4） 监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大
会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
4.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
议案一:
上海创兴资源开发股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、 经营情况讨论与分析
本报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，扎实推进公司已承接的亲水湾高层
精装修住宅项目相关的建筑及装饰材料、智能家居及家电销售等协定业务。由于公司进入建
材贸易、建筑装修装饰行业时间较短，专业资质和行业经验积累等方面较为薄弱，为促进公
司建筑装修装饰业务的快速发展,公司于 2017 年 6 月 1 日起启动重大资产重组，筹划通过外
延式并购方式收购拥有多重与本公司主营业务相关的务资质和丰富行业经验的上海上源建
筑科技有限公司 100%股权，但受多重因素影响，经审慎研究，公司于 2017 年 8 月 22 日决
定终止本次重大资产重组事项；公司于 2017 年下半年收购了拥有工程承包资质的上海筑闳
建设工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司，以推动
公司的建筑装修装饰等业务的开展。
二、 报告期内主要经营情况
报告期内，实现营业收入 24,677,988.06 元，同比减少 56.98%，主要系公司建材贸易业
务收入同比减少所致；实现营业利润-8,994,783.46 元，亏损额同比大幅减少,主要系公司减
值准备损失同比减少所致；实现归属于母公司所有者的净利润-78,220,808.80 元，主要系
公司计提投资者赔偿金及相关的诉讼费所致。
（一）营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 24,677,988.06 57,358,389.13 -56.98
营业成本 21,525,059.71 46,061,434.74 -53.27
销售费用 473,256.18 419,932.70 12.70
管理费用 11,123,222.01 4,040,349.13 175.30
财务费用 405,593.43 1,424,705.67 -71.53
经营活动产生的现金流量净额 -12,279,178.24 5,533,827.67 -321.89
投资活动产生的现金流量净额 -2,577,908.21 -1,379,748.59 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 6,145,761.68 -11,857.23 不适用
研发支出 0 0 不适用
1. 收入和成本分析
报告期内，公司营业收入同比减少 56.98%，营业成本收入相应同比减少 53.27%，主要
系公司建材贸易业务销售量减少所致。
5.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
贸易 24,677,988.06 21,525,059.71 12.78 -56.98 -53.27 减少 9.88 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
建筑及装饰
11,688,104.69 10,387,301.51 11.13 -65.62 -61.87 减少 12.26 个百分点
材料销售
智能家居及
12,989,883.37 11,137,758.20 14.26 -44.41 -40.82 减少 7.52 个百分点
家电销售
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
上海地区 24,677,988.06 21,525,059.71 12.78 -56.98 -53.27 减少 9.88 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
本报告期实现建筑及装饰材料、智能家居及家电销售收入合计 24,677,988.06 元，比上
年同期减少 56.98%，该业务收入均来源于上海地区。毛利率比上年同期减少 12.65 个百分点
主要是由于本期公司销售的部分商品采用新技术、新工艺，市场同类商品普遍降低销售价格,
且本期销售的具体商品种类结构与上年有所差异，交易定价高于市场价格部分计入资本公
积。
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
成本 本期占 上年同期 本期金额较
情况
分行业 构成 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
说明
项目 比例(%) 比例(%) 动比例(%)
贸易 商品 21,485,572.53 100 46,061,434.74 100 -53.35
分产品情况
成本 本期占 上年同期 本期金额较
情况
分产品 构成 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
说明
项目 比例(%) 比例(%) 动比例(%)
智能家居及家电销售 商品 10,387,301.51 48.26 18,820,804.49 40.86 -54.78
建筑及软装材料销售 商品 11,137,758.20 51.74 27,240,630.25 59.14 -52.37
成本分析其他情况说明
本报告期贸易商品均由公司采购，无自制品。
6.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 2,463.06 万元，占年度销售总额 100%；其中前五名客户销售额中关
联方销售额 2,463 万元，占年度销售总额 100 %。
前五名供应商采购额 1,473.65 万元，占年度采购总额 65.92%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
单位:元 币种:人民币
项目 报告期 上年同期 同比增减比例
销售费用 473,256.18 419,932.70 12.70%
管理费用 11,123,222.01 4,040,349.13 175.30%
财务费用 405,593.43 1,424,705.67 -71.53%
（1）销售费用同比增加主要系为拓展装修装饰业务，报告期内公司聘任相关业务人员，薪
酬支出相应增加所致。
（2）管理费用同比增加主要系公司支付投资者赔偿诉讼的律师诉讼代理费及资产重组相关
中介机构费用所致。
（3）财务费用同比减少主要系公司本报告期利息支出减少所致。
3. 现金流
单位:元 币种:人民币
项目 报告期 上年同期 同比增减比例
经营活动产生的现金流量净额 -12,279,178.24 5,533,827.67 -321.89%
投资活动产生的现金流量净额 -2,577,908.21 -1,379,748.59 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 6,145,761.68 -11,857.23 不适用
变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本报告期建材贸易业务收入同比减
少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于上年同期公司对闲余资金进行
投资理财,而本报告期无。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加主要系公司收到关联方往来款所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
单位:元 币种:人民币
2017年度 2016年度
项目 占利润总额比 占利润总额比
金额 金额
例 例
营业收入 24,677,988.06 -31.55% 57,358,389.13 -44.84
投资收益 1,360,932.82 -1.74% -4,422,741.03 3.46
资产减值损失 1,420,439.31 -1.82% 117,986,811.83 -92.24
营业利润 -8,994,783.46 11.50% -117,060,926.84 91.52
营业外收支净额 -69,226,025.34 88.50% -10,846,945.94 8.48
7.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
利润总额 -78,220,808.80 100.00% -127,907,872.78 100.00
利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：
①营业收入占利润总额比例绝对值与上年同期相比下降，主要系公司建筑及装饰材料、
智能家居及家电销售收入减少所致。
②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅下降,主要系长期股权投资-投
资成本摊销减少所致。
③资产减值损失占利润总额比例绝对值与上年度相比下降，主要是由于上年同期公司对
崇左稀土股权计提减值准备，而本报告期无。
④营业利润占利润总额比例绝对值与上年度相比下降，主要是资产减值损失同比减少情
况。
⑤营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年度相比上升，主要系公司计提投资者赔
偿金及相关的诉讼费所致。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
主要系公司采购商品预付
预付款项 3,181,239.34 1.14% 55,000.00 0.02% 5,684.07%
货款所致。
主要系公司库存商品减少
存货 - 0.00% 16,824,114.04 5.58% -100.00%
所致。
其他流动资产 594,256.34 0.21% 277,198.41 0.09% 114.38% 主要系公司预交税费所致。
主要系公司对固定资产计
固定资产 3,445.08 0.00% 7,133.64 0.00% -51.71%
提折旧所致。
主要系公司支付采购货款
应付账款 8,512,435.91 3.05% 22,267,380.75 7.39% -61.77%
所致。
主要系公司确认营业收入
预收款项 46,922.47 0.02% 6,237,270.18 2.07% -99.25%
所致。
主要系公司本期员工增加
应付职工薪酬 879,351.17 0.32% 223,600.00 0.07% 293.27%
所致。
主要系公司根据税法计算
应交税费 1,937,315.04 0.69% 787.43 0.00% 245,930.13%
应缴增值税增加所致。
主要系公司收到关联往来
其他应付款 9,164,325.68 3.28% 3,087,879.00 1.03% 196.78%
款所致。
主要系计提投资者赔偿金
其他流动负债 76,942,214.78 27.57% 11,601,092.46 3.85% 563.23%
及相关的诉讼费所致。
主要系其他流动负债增加
流动负债合计 97,482,565.05 34.92% 43,418,009.82 14.41% 124.52%
所致。
8.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
主要系其他流动负债增加
负债合计 97,482,565.05 34.92% 43,418,009.82 14.41% 124.52%
所致。
归属于母公司所 主要系公司本期亏损所致。
181,639,846.62 65.08% 257,823,853.44 85.59% -29.55%
有者权益合计
(四) 行业经营性信息分析
2017 年，公司营业收入主要来源于建材贸易。工信部原材料工业司的相关报告显示，
建材行业 2017 年度生产继续保持增长，建材工业增加值同比增长 3.6%；价格水平大幅回升，
全年建材产品均价同比上涨 8.2％，扭转连续两年下降趋势；经济效益明显好转，全年建材
行业完成主营业务收入 7.5 万亿元，同比增长 8%；实现利润 5,173 亿元，同比增长 17%；
出口同比有所下降，全年建材商品出口额 306 亿美元，同比下降 1.3%。
建筑行业经营性信息分析
1. 报告期内竣工验收的项目情况
2. 报告期内，公司主要开展建筑及装饰材料销售、智能家居销售及家电销售等贸易性业务，
公司与客户协商按其商品房装修工程进度逐批次供货。
3. 公司本报告期内无承包房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰等工程类业务。
4.
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司长期股权投资本报告期末金额为 14,235,332.82 元，较本报告期初增加 10.57%，
主要系按权益法对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司确认投资损益所致。
为促进公司建筑装饰业务的稳步发展，增加公司营业收入，提高公司的可持续盈利能力，
公司于报告期内，于 2017 年 8 月以 1 万元收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设工程有
限公司（注册资本为 4,500 万元，实缴注册资本为 0 万元），并将根据其业务开展情况对其
分期缴纳注册资本注册资本 4500 万元；于 2017 年 12 月以 1 万元收购了拥有建筑装修装饰
工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司（注册资本为 4,000 万元，实缴注册资本为 0
万元）100%股权。
(六) 主要控股参股公司分析
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
主要产品 注册 报告期末 报告期末 2017 年度
公司名称
或服务 资本 总资产 净资产 营业总收入 营业利润 净利润
上海岳衡建筑工程 建筑装修装饰建设工程
3,000 5,849.27 -20,211.81 2463.06 173.24 184.66
有限公司 专业施工。
上海筑闳建设工程 建筑工程，建筑装修装饰
4,500 4,538.61 4,379.06 4.74 -112.10 -112.10
有限公司 建设工程设计与施工
上海喜鼎建设工程 建筑装修装饰建设工程
4,000 3.31 -33.40 0 0 0
有限公司 设计与施工
桑日县金冠矿业有 矿业投资、矿产品的科研
3,000 1,795.54 -9,451.43 0 17.23 17.23
限公司 与销售、有色金属的销售
9.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
上海利久国际贸易
进出口业务，投资管理 1,000 1,004.25 990.92 0 -1.53 -1.53
有限公司
上海睿贯投资发展 进出口业务，实业投资，
1,000 1,003.90 991.6 0 -1.58 -1.58
有限公司 咨询业务
上海昱冠资产管理
资产管理 1,000 1,000.85 1,000.70 0 -0.16 -0.16
有限公司
（2）主要参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
主要产品 注册 报告期末 报告期末 2017 年度
公司名称
或服务 资本 总资产 净资产 营业总收入 营业利润 净利润
上海振龙房地产开发
商品房开发销售 67,188 928,952.62 139,781.31 250,487.79 89,658.66 67,796.89
有限公司
中铝广西有色崇左稀 稀土开采，稀土矿业权投
6,800 5,231.98 3,558.83 27,655.49 -448.70 340.23
土开发有限公司 资、稀土矿业股权投资
上海夏宫房地产开发
商品房开发销售 2,500 4,335.67 2,472.02 0 -113.68 -172.71
有限公司
注：上述上海振龙房地产开发有限公司、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司、上海夏宫房
地产开发有限公司相关财务数据均未经审计。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
公司建筑装饰业务是未来重要的一个业务拓展方向。建筑装饰行业是建筑行业的
重要组成部分之一，分为公共建筑装饰业和住宅装饰业。近年，国民经济的发展为建筑
行业提供了坚实的发展基础，城镇化过程中人口转移和城市群发展，带来了大量住房
需求及相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求，为我国建筑装饰行业
创造了持续的、巨大的市场需求，为建筑装饰行业市场带来巨大的活力，支撑着建筑
装饰行业的持续发展。
目前建筑装饰行业竞争激烈，集中度仍处于较低水平。近年来，全行业企业总数量的
逐年递减，企业平均产值逐年抬升。随着社会信息化的发展，建筑装饰行业对设计、造
价、施工、维护等流程工序及各类信息的可视化要求越来越高，BIM 逐渐成为了我国
建筑装饰行业未来转型升级的一个重要方向。
(二) 公司发展战略
公司现刚刚涉足建材贸易、建筑装修装饰行业，专业性不强、客户较为集中，但与客户
关系稳固。公司立足于扎实做好已承接的业务、积极拓展建筑装修装饰工程类业务,积累技
术与管理经验,不断改善公司的主营业务。
依托资本市场优势，结合公司现阶段的资产规模、运营管理经验，适度通过外延式投资
并购促进公司主营业务多元化，以提升公司的盈利能力和抗风险能力。
(三) 经营计划
2018 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，重点做好以下几项工作：（1）做好
已承接的亲水湾高层精装修住宅项目相关的建筑及装饰材料、智能家居及家电销售等业务的
10.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
同时，积极拓展建筑装修装饰工程类业务、做大建材贸易业务。公司计划于 2018 年度实现
营业收入约为 2-3 亿元。（2）加强资金管理，确保公司各项业务运营的资金需求。（3）加强
风险管控，审慎甄选投资项目。
该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者保持风险意识。
(四) 可能面对的风险
1、市场或业务经营风险
现阶段公司主要通过上海岳衡开展建筑及装饰材料、智能家居及家电销售等业务，目标
客户相对稳定，公司经营业务存在业务单一、规模偏小、对单个客户依赖度高的特点，对市
场大幅波动的抗风险能力偏弱。
公司在确保主营业稳定开展的同时，适度通过外延式投资并购促进经营业务多元化，以
提高公司的抗风险能力、保障公司持续稳定发展。
2、财务风险
公司目前财务状况良好，无重大到期未清偿债务。随着公司业务规模的增长，有潜在的
资金扩张需求，公司将通过向银行贷款等方式筹措，以保障公司运营需要。
3、管理风险
公司刚涉足建材贸易、建筑装修等业务，专业性、管理经验有待提升，无法完全避免因
此对公司生产经营产生不利影响，公司将通过积累管理经验、吸收行业优秀人才，不断提高
公司运营管理能力。
四、公司董事会工作情况
（一）董事履行职责情况
1. 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯
姓名 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
董事 加董事会 出席 方式参
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 次数 加次数
议
翟金水 否 7 6 1 0 0 否 1
阙江阳 否 7 6 1 0 0 否 1
郑再杰 否 7 6 1 0 0 否 1
廖建宁 是 7 5 2 0 0 否 1
叶峰 是 7 5 2 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 1
现场结合通讯方式召开会议次数 1
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在
异议事项的，应当披露具体情况
11.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，
董事会下设专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工
作，作为董事会专门工作机构，各专门委员会积极为公司定期报告审计、选聘审计机构、董
事及高管的提名、审核薪酬等方面提供专业的咨询意见和建议。
公司于 2018 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披
露了公司《审计委员会年度履职报告》。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
12.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
议案二：
上海创兴资源开发股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会 2017 年度工作报告如下：
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了：
1、《公司 2016 年度监事会工作报告》；
2、关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案；
3、关于上市公司母公司对全资子公司桑日县金冠矿业有限公司
第六届监事会第 15 次会议 计提资产减值准备的议案；
4、公司《2016 年度报告》及其摘要；
5、公司 2016 年度内部控制评价报告；
6、公司《2017 年第一季度报告》及其正文；
7、关于公司监事会换届选举的议案。
第七届监事会第 1 次会议 审议通过了：《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
第七届监事会第 2 次会议 审议通过了：公司《2017 年半年度报告》及其摘要。
第七届监事会第 3 次会议 审议通过了：公司 2017 年第三季度报告全文及其正文。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、
日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的
执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
公司监事会认为：2017 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利益和
股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2017 年
度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2017 年度公司无募集资金使用情况。
13.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披
露义务，不存在违法、违规的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交
易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无
保留意见审计报告客观反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果，公司监事会广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会
对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明。
(八) 监事会对公司利润分配的独立意见
报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和
信息披露义务。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
14.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
议案三：
上海创兴资源开发股份有限公司
2017 年度财务结算报告
各位股东及股东代表：
公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持
续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，2017 年度公司主要会计数据和财务指标
如下：
一、损益情况
（1）2017 年公司实现营业收入 24,677,988.06 元，同比减少 56.98 %；
（2）2017 年公司实现投资收益 1,360,932.82 元，同比减少 130.77%；
（3）2017 年公司实现营业利润-8,994,783.46 元，绝对值同比减少 92.32%；
（4）2017 年公司实现利润总额-78,220,808.80 元，绝对值同比减少 38.85%；
（5）2017 年公司实现归属于母公司所有者的利润总额-78,220,808.80 元，绝对值同比
减少 38.85%。
二、资产负债情况
（1）2017 年末，公司资产总额 279,122,411.67 元，比年初减少 7.34%；
（2）2017 年末，公司负债总额 97,482,565.05 元，比年初增加 124.52%；
（3）2017 年末，公司归属于母公司所有者权益 181,639,846.62 元，比年初减少 29.55%。
三、主要财务指标
（1）每股收益：基本每股收益-0.18 元、稀释每股收益-0.18 元；
（2）净资产收益率：加权平均净资产收益率-35.60%；扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率-4.08%
（3）经营性活动产生的现金流量净额：-12,279,178.24 元，上年同期为 5,533,827.67
元。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
15.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
议案四：
上海创兴资源开发股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为-78,220,808.80 元，加上年初未分配利润-354,532,143.79 元，扣除
提取的法定盈余公积金 0 元、2017 年分配普通股现金股利 0 元、2017 年转作股本的普通股
股利 0 元后，本公司 2017 年末可供股东分配的利润为-432,752,952.59 元。
鉴于公司 2017 年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保
障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案如下：本公司 2017 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
16.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
议案五：
公司《2017 年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
本公司 2017 年度报告全文及摘要已于 2018 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站。
检索路径为：在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入
“600193”查询。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
17.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年度报告提
供审计服务 17 年，其工作成果客观公正，能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成
果进行评价。
根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司 2018 年度的财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计，
聘期 1 年，并授权董事会决定其报酬。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
18.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
议案七：
关于签署关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1、关联交易概述
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）拟分别
与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司（以下简称“云南欢乐大世界”）和云南龙杰旅
游开发有限公司（以下简称“云南龙杰”）、上海振龙房地产开发有限公司(以下简称“上海
振龙”)签署关联交易框架协议，具体包括：
（1）公司拟与云南欢乐大世界签署《寒武纪乐园海洋大世界一期工程项目综合关联交
易框架协议》，为其位于云南省澄江县的寒武纪乐园海洋大世界一期工程项目提供施工总承
包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关
商品，交易总金额暂估为 31,042.00 万元。
（2）公司拟与云南龙杰签署《抚仙湖国际养生园一期工程项目综合关联交易框架协议》，
为其位于云南省澄江县的抚仙湖国际养生园一期工程项目提供施工总承包、室内装修总承
包、工程项目相关的 BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，交易总金额
暂估为 85,470.00 万元。
（3）公司拟与上海振龙签署《绿洲康城和金帝豪苑项目综合关联交易框架协议》，为其
绿洲康城项目 E14 北、E15 地块、E5 地块施工项目提供包括但不限于桩基、土建、装饰及室
外总体配套施工、BIM 建模咨询等服务，为其金帝豪苑别墅部分工程施工项目提供包括但不
限于石材、门窗、屋面瓦、面砖、进户门及景观绿化等工程的材料采购、加工制作、现场预
埋、安装、检测、验收、保修等服务，向其销售工程项目所需的相关商品，以及提供工程项
目相关的 BIM 咨询服务，交易总金额暂估为 7,664.00 万元。
2. 董事会表决
本次交易对方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、上海振
龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017 年度,公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易为
人民币 2,467.80 万元。除该关联交易外，过去 12 个月公司与控股股东及其关联方未发生其
他工程施工、商品购销关联交易。
该事项已经公司第七届董事会第 8 次会议审议通过，公司关联董事翟金水先生对本项议
19.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
案回避表决，非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建宁先生一致同意该事项，
详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第 8
次会议决议公告》（临 2018－025 号）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有上海振龙 60.03%股权、通过其全资子
公司上海百汇星融投资控股有限公司间接控制了云南龙杰 74%股权、通过上海百汇星融投资
控股有限公司和云南龙杰间接控制了云南欢乐大世界 70%股权，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易对方云南欢乐大世界、云南龙杰、上海振龙与本公司构成
关联关系。
（二）关联方基本情况
1、云南龙杰旅游开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：云南龙杰旅游开发有限公司
企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2010年01月04日
住所：云南省玉溪市澄江县右所镇环湖北路9号寒武纪乐园
法定代表人：李述黎
注册资本：壹亿元整
经营范围：旅游配套设施建设、经营及管理（国家禁止类除外）；房地产开发经营；室
内装修；园林绿化工程设计及施工；游乐园的开发建设、经营及管理；机票、车船票预订。
主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、上海雅华实业有限公司分别持有其74.00%、
26.00%股权。
（2）主营业务及经审计的主要财务指标
云南龙杰旅游开发有限公司主要从事房地产开发，目前其主要在开发建设和销售的项目
为抚仙湖国际养生园一期。
截止2017年12月31日，云南龙杰的资产总额为120,704.65万元，净资产为26,843.12万
元。2017年度，云南龙杰实现营业收入0万元，实现净利润-1,830.49万元。
以上云南龙杰相关财务数据源引自其2017年度财务报表（未经审计）。
（3）本公司与云南龙杰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。
20.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
2、云南欢乐大世界投资控股有限公司
公司名称：云南欢乐大世界投资控股有限公司
企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2015年09月02日
住所：云南省玉溪市澄江县右所镇矣旧村委会（环湖北路9号展示中心）
法定代表人：李述黎
注册资本：壹亿元整
经营范围：旅游资源开发、经营管理；房地产开发；旅游配套设施开发；旅游智慧景区
开发建设管理；正餐服务；旅游商品开发销售；旅游宣传策划；景区内游览、客运及相关配
套服务；动物园管理服务；生物繁育驯养及技术研究、技术开发、科学研究、技术进出口；
潜水信息咨询服务；室内（外）游乐园活动；游乐设备、表演器材、计算机及通讯设备、船
只及设备、汽车租赁服务；房屋、场地租赁服务；艺术表演服务；电影放映；票务服务；场
地服务；动物诊疗、养老服务；烟草制品零售；酒批发和零售；进出口贸易。【依法须批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、桑日创华投
资有限公司分别持有其40%、30%、30%股权。
（2）主营业务及经审计的主要财务指标
云南欢乐大世界投资控股有限公司主要从事主题公园运营服务，其在建项目“云南欢乐
大世界”坐落于抚仙湖北岸，毗邻帽天山世界遗产地，包括抚仙湖海洋大世界、抚仙湖梦幻
大世界、抚仙湖动物大世界三大子项目，是云南省、玉溪市、澄江县的重点旅游工程项目。
截止2017年12月31日，云南欢乐大世界的资产总额为22,080.75万元，净资产为10,000
万元。“云南欢乐大世界”项目处于建设期，尚未开始运营，云南欢乐大世界2017年度实现
营业收入为0万元，实现净利润为0万元。
以上云南欢乐大世界相关财务数据源引自其2017年度财务报表（未经审计）。
（3）本公司与云南欢乐大世界在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自
独立。
3、上海振龙房地产开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海振龙房地产开发有限公司
企业性质: 有限责任公司（国内合资）
成立时间： 2001年
21.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼
法定代表人：张祥
注册资本：67,188万元
经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开
发股份有限公司分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。
（2）主营业务及经审计的主要财务指标
上海振龙房地产开发有限公司主要从事房地产开发，目前在开发的主要为“绿洲康城”
大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目
位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。
截止2017年12月31日，上海振龙的资产总额为928,952.62万元，净资产为139,781.31
万元。2017年度，上海振龙实现营业收入250,487.79万元，实现净利润67,796.89万元。
以上上海振龙相关财务数据源引自其2017年度财务报表（未经审计）。
（3）本公司持有上海振龙 19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在业务、资
产、债权债务、人员等方面保持各自独立。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系公司及公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的
控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生
效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），分别向云南欢乐大世界的寒武纪乐园海
洋大世界一期工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询等
服务及向其销售工程项目所需的相关商品，向云南龙杰的抚仙湖国际养生园一期工程项目提
供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目
所需的相关商品，向上海振龙的绿洲康城项目和金帝豪苑提供施工、BIM 建模咨询等工程相
关服务，以及向其销售工程项目所需的相关商品。
四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
（一）框架协议的适用范围
上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业（包括但不限于
上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有
限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对
方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按
业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据上述框架协议的原则签署。
（二）关联交易种类及范围
22.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
1、公司为云南欢乐大世界位于云南省澄江县的寒武纪乐园海洋大世界一期工程项目提
供如下服务：
（1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材料采购等。
（2）上述工程项目的室内装修总承包服务。
（3）上述工程项目相关的 BIM 咨询服务，包括但不限于建立整个项目的 BIM 模型，提
供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM 咨询”）。
（4）向其销售上述工程项目相关的商品，包括但不限于软装家具、太阳能、空调、外
立面石材、外立面涂料、泳池设备、瓦屋面、冷库、唯生系统等。
2、公司为云南龙杰位于云南省澄江县的抚仙湖国际养生园一期工程项目提供如下服务：
（1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材料采购等。
（2）上述工程项目的室内装修总承包服务。
（3）上述工程项目相关的 BIM 咨询服务，包括但不限于建立整个项目的 BIM 模型，提
供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM 咨询”）。
（4）向其销售上述工程项目相关的商品，包括但不限于橱柜、厨电、水槽、地漏、面
砖、卫浴五金、洁具、淋浴房、软装家具、太阳能、空调、外立面石材等。
3、公司为上海振龙的绿洲康城项目 E14 北、E15 地块、E5 地块施工项目以及金帝豪苑
别墅部分工程施工项目提供如下服务：
（1）绿洲康城 E14 北、E15 地块、e5 地块施工项目：包括但不限于桩基、土建、装饰
及室外总体配套施工等；
（2）W21 地块金帝豪苑别墅部分工程施工项目：包括但不限于石材、门窗、屋面瓦、
面砖、进户门及景观绿化等工程的材料采购、加工制作、现场预埋、安装、检测、验收、保
修等；
（3）向其提供上述工程项目相关的 BIM 咨询服务，包括但不限于建立整个项目的 BIM
模型，提供项目各栋建筑及构件的算量统计等。
（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法
1、上述框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司与独立的第三方发
生非关联交易价格确定。
23.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费
用加合理利润作为定价依据。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外
型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方
法，并对该定价的公允性作出说明。
（四）交易总量及金额的预计
框架协议所述工程施工项目工期及相关交易金额预计如下：
单位:万元
项目 交易类型 项目暂估总金额 说明
施工总承包 18,727
云南欢乐大世界的寒
室内装修总承包 8,990
武纪乐园海洋大世界
商品销售 2,689
一期工程项目
BIM 咨询 636 1、实际交易总量及
施工总承包 14,028 价款以相关方根据项目
云南龙杰抚仙湖国际 室内装修总承包 56,635 进展不时签订的具体合
养生园一期工程项目 商品销售 14,087 同的结算为准。
BIM 咨询 720 2、项目工期预计三
年，且具体合同会出现跨
7,214（其中绿洲康城
绿洲康城 E14 北、E15 年履行或结算的情形。
项目为 6,015 万元，金
地块、E5 地块施工项 施工承包
帝豪苑项目为 1,199
目以及金帝豪苑别墅
万元）
部分工程施工项目
BIM 咨询 450
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审
议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。
（五）关联交易价款的支付
1、公司与云南欢乐大世界、云南龙杰发生的关联交易价款支付约定
施工总承包：1）工程进度款：按发包方确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付，
24.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
月进度款付到合同价款的 80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付 10%，双方在工程竣
工验收合格后 6 个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的 95%；2）
质保金：工程结算价的 5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。
装修总承包：1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的
65% 拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后
的 50%支付，进度补上后在次月补全余下的 15%；工程全部完工后付至已完成工程量的 80%，
当工程款支付额达到合同工程价款的 80% ，暂停付款，预留 20% 作为工程尾款；待工程验
收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的 95%；2）质保金：工程结算总价
余下的 5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所
发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入
工程进度款。
商品销售：购货方预付合同总价 5%作为商品预付款；根据每一批次的供货情况，按实
结算：每批商品货到工地，交易双方验收通过后，在 20 个工作日内支付该批货款累计总价
的 90%；余下 5%作为质保金，于质保期满后支付。
BIM 咨询：1）合同签订后 10 日内，支付相当于合同总额的 10%作为定金；2）完成当前
三维 BIM 项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例合计支付相当于合同总
额 80%的咨询费用；2）三维模型验收后 6 个月内支付合同余款 10%。
2、公司与上海振龙发生的关联交易价款支付约定
绿洲康城项目：1）工程进度款：按上海振龙确认的已完工作量在次月十五日内核定拨
付，月进度款付到合同价款的 80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付 10%，双方在工
程竣工验收合格后 6 个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的 95%；
2）质保金：工程结算价的 5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。
金帝豪苑项目：1）合同签订后 15 日内支付 10%预付款；2）每月支付实际完成工程量
的 70%为工程进度款，进度款支付先在预付款中扣除，质量不合格部分延后支付，经验收合
格后方可与下期进度款一同支付，工程进度款支付累计不超过合同总价的 80%。工程审价完
毕后支付至审价总价的 95%；3）保修金为审价总价的 5%。施工过程中发生的签证、变更等
于结算时一并审核支付。
BIM 咨询：1）合同签订后 10 日内，支付相当于合同总额的 10%作为定金；2）完成当前
三维 BIM 项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例合计支付相当于合同总
额 80%的咨询费用；2）三维模型验收后 6 个月内支付合同余款 10%。
（六）交易双方的保证事项
上述框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；
（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相
关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（七）协议的生效条件及有效期
25.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
1、公司与云南欢乐大世界、云南龙杰签署的框架协议的期限为三年，自框架协议经交
易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。
2、公司与上海振龙签署的的框架协议的期限为二年，自框架协议经交易双方签订且经
本公司股东大会批准之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据公司董事会的战略部署，公司于 2017 年收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设
工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司。本次公司签
署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工程类业务及做大建材贸易业务的正常
经营所需，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争
力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。若经公司股东大会批准，根据交易对方
的工程施工计划，预计上述框架协议中的关联交易事项于 2018 年度履行的交易金额为 2-3
亿元。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第 8 次会议审议通过，关联董事翟金水回避表
决。公司董事阙江阳、郑再杰及独立董事叶峰和廖建宁一致同意该事项。
（二）独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项
提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力
于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力于提
高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董
事会审计委员会会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴
投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限
26.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
2017 年度,公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易为
人民币 2,467.80 万元。除该关联交易外，过去 12 个月公司与控股股东及其关联方未发生其
他工程施工、商品购销关联交易。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第 8 次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2018年5月18日
27.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，在 2017 年，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律
法规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营管理
工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，
以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益。现将我们在 2017 年度履职情况报告如下：
一、2017年度出席董事会、股东大会情况
2017 年度，积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议，认
真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确、科学决策发挥积极作用。
（一）董事会会议
2017 年度公司董事会召开了 7 次会议，独立董事出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
叶 峰 7 5 2 0 0
廖建宁 7 5 2 0 0
对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况。
（二）股东大会会议
2016 年度公司股东大会召开了 1 次会议，独立董事出席会议情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 出席次数
叶 峰 1 1
廖建宁 1 1
二、发表独立意见情况
按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》
等的规定，在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发
表了专业意见，以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2017年，我们就以下事项发表
了独立意见：
1．对公司2016年度对外担保情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2016年对外担保情况进行了认真
审查，发表如下独立意见：
28.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
经我们审慎调查，截止本报告期末，没有发现公司为控股股东及本公司持股50％以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公司严格遵守《公司章程》
及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。
2．对2016年度利润分配的独立意见
公司第六届董事会第22次会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，我们发表独
立意见如下：
“公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。
公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不进行利润分配有利于增强公司未来发展的现金保障，不存在故意损害投资者利益的情
况。
我们同意公司 2016 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审
议。”
3．对董事会换届改选的独立意见
公司第六届董事会第22次会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，我们发表独
立意见如下：
“一、本次董事会董事候选人提名程序规范，符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
二、通过对第七届董事候选人专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，我们认为
公司第七届董事会董事候选人能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》 第一
百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
三、我们同意提名翟金水、阙江阳、郑再杰、叶峰、廖建宁为公司第七届董事会非独
立董事候选人，同意提名叶峰、廖建宁为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股
东大会审议。”
4．关于公司2016年度计提资产减值准备的独立意见
公司第六届董事会第 22 次会议审议通过了《关于公司 2016 年度计提资产减值准备的
议案》，我们发表独立意见如下：
“1、本次公司计提资产减值准备已经公司第六届董事会第 22 次会议批准，会议审议
程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
2、本次公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和
公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价
值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，
29.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司计提资产减
值准备。”
5．关于上市公司母公司对全资子公司桑日县金冠矿业有限公司计提资产减值准备的独
立意见
公司第六届董事会第 22 次会议审议通过了《关于上市公司母公司对全资子公司桑日县
金冠矿业有限公司计提资产减值准备的议案》，我们发表独立意见如下：
“1、上市公司母公司对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和其他应收款减计提值准
备依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等
相关规定和谨慎性原则。
2、本次对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和其他应收款计提减值准备事项已经公
司第六届董事会第 22 次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次上市公司母公司对全资子公司桑日金冠的长期股权投资和其他应收
款计提减值准备。”
6．关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第七届董事会第 8 次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，我们发表
独立意见如下：
“1、公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备业务相关资质，在 2017 年度审计
服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项
审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度的财务报告审计机构和内控审计机构，同意将
该事项提交公司股东大会审议。”
7．对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见
（1）公司第七届董事会审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》、《关
于聘任公司财务总监的议案》, 同意提名廖建宁先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
我们发表独立意见如下：
“1、本次公司提名聘任公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》的有关规定；
30.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
2、本次公司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第 57
条、58 条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
3、同意公司聘任阙江阳担任公司总裁、连福汉担任公司董事会秘书，同意公司聘任郑
再杰担任公司财务总监。”
8．对公司重大资产重组事项发表的独立意见
公司第七届董事会第2次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，我们
发表独立意见如下：
“1、审议议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效。
2、因本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等相关的工作正在进行中，
有关本次重大资产重组的相关方案、交易对方、标的资产等尚在进一步论证和沟通中，尚未
签订重组框架或意向协议，相关事项仍存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司拟向
监管部门申请公司股票自2017年8月1日起继续停牌不超过1个月，上述事项不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次董事会会议审议的议案。”
公司第七届董事会第4次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，我们
发表独立意见如下：
“1、公司就本次终止筹划重大资产重组的相关事项已履行了相关审议程序，符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
2、自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、交易各方及相关中介机构积极推进重大
资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行披露义务,
并根据监管部门的有关规定,在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
但标的公司基于自身的业务经营需要，正在推动相关业务的剥离工作，同时，本次重大
资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，工作量较大，相关事项预计无法在规
定的停牌期间内完成。基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各
方充分沟通后，公司认为目前推进重组条件尚不成熟，经审慎研究，决定终止本次重大资产
重组事项。
基于上述情况，我们认为本次重大资产重组的终止不会损害公司和全体股东特别是中小
股东的利益，也不会对公司生产经营方面造成重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重
组。”
9．对报告期内发生的关联交易的独立意见
（1）公司第七届董事会第 6 次会议审议通过了《关于收购上海喜鼎建设工程有限公司
100%股权暨关联交易的议案》。我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意
31.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、鉴于喜鼎建设的期末资产主要为货币资金，无土地、厂房、技术专利及商品房等需
要评估的资产，且尚未开展业务。交易双方以最近一期经审计的净资产作为本次交易的定价
基础,协商确定最终的交易价格，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。
3、本次收购喜鼎建设 100%股权有利于公司拓展建筑装饰业务，增加公司营业收入，提
高公司的盈利能力。我们同意该事项。”
三、2017年年报工作情况
根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规
定，为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职，公司独立董事在公司2017年度报告编制
和披露过程中开展了相关工作：
1、在2018年1月30日,我们听取了公司管理层对公司2017年度的经营情况以及重大事项
进展情况的汇报，审阅了公司编制的财务报表。
2、在年度审计机构进场前,与年审注册会计师的见面沟通，听取了年审注册会计师关于
本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报，并就我们
关心的本年度审计重点互相交流了意见。
3、在年审注册会计师对公司2017年度财务报告出具初步审计意见后，我们于2018年4
月15日与年审注册会计师的再次见面沟通，就公司2017年度财务审计工作情况及初审意见进
行了沟通。
四、2017年度日常工作情况
为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，通过参加公
司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式，及时了解公司业务经营管理状况。
五、其他工作
1．2017年度，我们未有提议召开董事会情况发生；
2．2017年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．2017年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》
等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体
股东的合法权益。
32.
上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料
特此报告。
上海创兴资源开发股份有限公司
独立董事：廖建宁、叶 峰
2018 年 5 月 18 日
33.
