上海市上正律师事务所

关于上海创兴资源开发股份有限公司

      2018年度股东大会的




        法律意见书




        二○一九年四月十日
股东大会法律意见书                                               上海市上正律师事务所



                             上海市上正律师事务所

                     关于上海创兴资源开发股份有限公司

                      2018 年度股东大会的法律意见书

致：上海创兴资源开发股份有限公司

    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海创兴资源开发股份有
限公司（以下简称“公司”或“创兴资源”）的聘请，指派律师（以下简称“本
所律师”）出席了公司 2018 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）及《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    1． 公司于 2019 年 3 月 18 日召开第七届董事会第 13 次会议，决定于 2019
年 4 月 10 日召开公司 2018 年度股东大会。公司董事会已于 2019 年 3 月 20 日在
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股
东大会召开的时间地点、审议事项、参加会议对象等内容。

    2． 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    现场会议于 2019 年 4 月 10 日 14:30 分在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2
楼公司会议室召开，会议由公司董事长翟金水先生主持。现场会议召开的时间、
地点和审议事项与公告一致。

    公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络
投票平台，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》之规定。

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    二、 本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

    1． 经查验，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共
计 85 名，代表公司股份 159,313,423 股，占公司总股本的 37.4526%。其中：

    1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表公司股
份 150,519,245 股，占公司总股本的 35.3852%。参会股东均为股权登记日（2019
年 4 月 3 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东。

    2）通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所
有关规定进行了身份验证，根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结
果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 81 人，代表股份数 8,794,178 股，占
公司总股本的 2.0674%%。

    2． 出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师
等。

    3． 本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。参加网络投票的人员的股东资格已由上证所信息网络有限公司进行了验证。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    1． 本次股东大会就公司 2018 年度股东大会通知中列明的各项议案逐项进
行了审议和表决。

    2． 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

    1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》和《股东
大会规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。

    2）参与网络投票的股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系
统，按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行
投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网
络投票结果。

    3． 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络

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投票的表决结果，议案的表决结果如下：

    （1）《公司 2018 年度董事会工作报告》

    表决情况：同意 155,155,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
97.3903%；反对 4,076,392 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.5587%；弃权 81,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%。

    （2）《公司 2018 年度监事会工作报告》

    表决情况：同意 155,255,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
97.4531%；反对 3,976,392 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.4959%；弃权 81,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%。

    （3）《公司 2018 年度财务决算报告》

    表决情况：同意 155,255,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
97.4531%；反对 3,976,392 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.4959%；弃权 81,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%。

    （4）《公司 2018 年度利润分配议案》

    表决情况：同意 155,255,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
97.4531%；反对 3,976,392 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.4959%；弃权 81,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0510%。

    （5）《公司<2018 年度报告>及其摘要》

    表决情况：同意 155,255,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
97.4531%；反对 3,976,192 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.4958%；弃权 81,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0511%。

    （6）《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决情况：同意 155,255,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
97.4531%；反对 3,976,192 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.4958%；弃权 81,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0511%。

    （7）《关于签署关联交易框架协议的议案》


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    表决情况：关联股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦
门大洋集团股份有限公司和桑日百汇兴投资有限公司回避表决，同意 4,868,986
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 55.3660%；反对 3,843,892 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 43.7095%；弃权 81,300 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.9245%。

    4． 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东大
会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票结果，并按
《公司章程》的规定进行计票、监票，公布表决结果。

    根据表决结果，上述议案全部获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议
人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。



    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

    本法律意见书正本二份。

    （以下无正文）




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