证券代码：600193        证券简称：*ST 创兴      编号：临 2019－015 号


上海创兴资源开发股份有限公司关于收到上海证券交易所对公

          司 2018 年年度报告的事后审核问询函的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12
日收到上海证券交易所上证公函【2019】0445 号《关于对上海创兴资源开发股
份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），
现将《问询函》内容公告如下：

“上海创兴资源开发股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，请你公司结合关联
交易、收入确认、采购与成本、费用等方面进一步补充披露下述信息。

    一、关于关联交易

    1. 公司 2018 年度营业收入为 2.29 亿元，全部来自于控股股东控制的企业
等关联方，无来自于非关联方的业务收入。此前 2016、2017 年度的营业收入也
主要是与关联方的贸易业务收入。公司的生产经营严重依赖于控股股东及相关关
联方，生产经营的独立性严重不足。请公司补充披露：（1）关联交易履行的决
策程序和信息披露情况；（2）结合公司业务开拓模式、行业竞争状况等，说明
公司全部收入来源于关联方的原因及其合理性；（3）降低关联交易占比、提高
持续经营能力的措施和目前的执行情况。

    2. 年报披露，公司营业收入全部来自于关联方，且交易定价高于市场惯常
价格水平的部分计入资本公积 34.88 万元。请公司补充披露关联交易的交易定价
如何确定，并进行同行业对比，说明价格是否公允。请会计师发表意见。


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    3. 根据本所《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，公司控
股股东、实际控制人应当严格履行诚信义务，保证与上市公司人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，提高上市公司质
量，维护中小股东利益。请公司以及控股股东、实际控制人补充披露：（1）公
司实际控制人、控股股东及其控制的企业所从事的主营业务情况；（2）上市公
司业务与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争的情况，如存在，请
说明解决措施；（3）确保上市公司独立性的有关举措。

    二、关于收入确认

    4. 年报披露，公司销售收入主要来自于采用完工百分比法确认的建造合同
收入。请公司结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策，同时结合
存货中的相关项目，补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎
性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。请会计师发表意见，并提供相关证
据。

    5. 年报披露，报告期内公司在建项目合计 18 个，总金额 8.27 亿元。请公
司补充披露报告期内实现收入前 10 名项目的项目名称、合同总金额、累计确认
合同收入金额、完工进度及确定依据，累计工程结算金额、已完工未结算金额、
累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等。请会计师发表意见。

    6. 年报披露，公司承接了部分项目的施工总承包业务，同时存在应付工程
分包款 7238.25 万元，涉及对外分包。请公司补充披露：（1）公司业务的承包
方式，分别披露总包业务收入金额、分包业务（包括专业分包、劳务分包等）收
入金额或者其他业务模式收入金额，对不同业务方式的收入确认会计处理的依据
及其合规性；（2）报告期内应付工程分包款发生额；（3）前 5 大期末应付分
包款对象、金额及其与公司是否存在关联关系；（4）公司在项目实施过程中发
挥的组织作用，公司独立完成的业务环节，对外分包业务的环节，公司和分包商、
供应商的权利义务分担，是否存在业务转包的情况；（5）业务模式是否符合行
业惯例，与同行业其他企业相比，是否存在重大差异。请会计师发表意见并提供
依据。

    三、关于采购与成本

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    7. 年报披露，公司装修业务劳务成本 7587.99 万元，工程业务劳务成本
2037.25 万元，是公司成本构成中的主要项目。目前公司员工 67 人。请公司结
合业务开展的实际情况，补充披露：（1）公司是否存在劳务外包的情况，如有，
请详细说明；（2）公司劳务成本的具体构成及核算方法。请会计师发表意见。

    8. 关于公司采购，请公司补充披露：（1）前 5 大供应商的名称、采购金额
以及采购的主要产品内容（如部分供应商系关联方应当合并计算），以及是否与
上市公司存在关联关系或其他利益安排；（2）公司是否存在关联采购，以及采
购总额中关联采购的占比。请会计师发表意见。

    四、关于费用

    9. 年报披露，公司一般通过商业谈判或是参与工程招投标与客户签订业务
合同。但公司 2018 年度销售费用为 0。请公司补充披露：（1）结合业务拓展情
况，说明本期未发生销售费用的原因；（2）是否存在控股股东等关联方代公司
承担费用的情况；（3）相关费用的计提和处理是否符合准则的要求。请会计师
发表意见。

    10. 年报披露，公司租赁关联方上海振龙房地产开发有限公司部分办公室作
为公司办公场所，年度租金为人民币 0 元。请公司补充披露：（1）租赁面积，
上述租赁物业是否为公司全部办公场所，相关机构是否独立于控股股东及其关联
方；（2）年度租金确认是否合理，是否构成关联方对公司的资助；（3）对公司
净利润的影响，相关会计处理是否合理审慎。请会计师发表意见。

    五、其他

    11. 公司 2018 年 9 月筹划重大资产收购，拟现金收购上海上源建筑科技有
限公司 100%股权。但截至目前，上述重大资产收购事项尚未有明确进展。该事
项能否实施对公司经营战略和发展规划有重要影响，严重影响投资者对公司前景
的判断。请公司补充披露上述重大资产重组尚未有明确进展的原因，目前的进展
情况，并充分提示风险。

    12. 年报披露，公司期末确认其他流动负债 2057.87 万元，系前期对投资者
可能承担的赔偿和诉讼费用进行估计并预提。同时关注到，本期计提的投资者赔
偿金及诉讼费转回利得 1039.05 万元，对公司利润影响重大。请公司补充披露：
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（1）上述其他流动负债的计提和转回的依据，相关计提与转回是否符合企业会
计准则的规定，各期会计处理是否具有一致性，是否符合审慎性的要求；（2）
目前投资者诉讼的情况，包括应诉总金额，驳回起诉或不予受理涉及的金额，以
及公司承担赔偿部分的金额等。请会计师发表意见。

    13. 年报披露，公司前期计提应收股利减值准备 159.40 万元，2018 年 4 月
收到中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股利 531.35 万元。请公司说明前期计
提减值准备的依据和合理性。请会计师发表意见。

    14. 年报披露，公司期末货币资金余额 4343.55 万元。请公司补充披露期末
货币资金是否存在权利受限的情况。请会计师发表意见。

    15. 年报披露，公司期末按成本计量的可供出售金融资产主要为对上海振龙
房地产开发有限公司和上海夏宫房地产开发有限公司的投资。请公司补充披露：
（1）上述 2 家公司的基本情况、股东情况以及主要财务数据；（2）上市公司
是否向上述 2 家公司派驻董事，结合上述公司的股权分布、公司章程、董事会构
成等，说明公司将上述投资列入可供出售金融资产的会计处理的合规性；（3）
请结合前述公司经营情况说明是否存在减值迹象及具体情况。请会计师发表意见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2019 年 4 月 19 日之前，披露对
本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

    公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方尽快就上述事项予以回复
并履行信息披露义务。

     公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的为准，
敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

    特此公告。

                                          上海创兴资源开发股份有限公司

                                                   2019 年 4 月 12 日




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