证券代码：600193 证券简称：ST 创兴 编号：临 2019－016 号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于 2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12
日收到上海证券交易所上证公函【2019】0445 号《关于对上海创兴资源开发股
份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），
现就相关事项回复如下：
一、关于关联交易
1. 公司 2018 年度营业收入为 2.29 亿元，全部来自于控股股东控制的企业
等关联方，无来自于非关联方的业务收入。此前 2016、2017 年度的营业收入也
主要是与关联方的贸易业务收入。公司的生产经营严重依赖于控股股东及相关关
联方，生产经营的独立性严重不足。请公司补充披露：（1）关联交易履行的决
策程序和信息披露情况；（2）结合公司业务开拓模式、行业竞争状况等，说明
公司全部收入来源于关联方的原因及其合理性；（3）降低关联交易占比、提高
持续经营能力的措施和目前的执行情况。
公司回复:
（1）2018 年度公司经营业务相关的关联交易的决策程序和信息披露情况
2016 年 11 月公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订了《商品购销
合同》，根据上海振龙开发的亲水湾在建商品房工程施工需要,为其提供相关建材、
家电等商品，合同预算总金额为 5,000 万元。该关联交易在 2018 年度的履行金
额为 3,330.47 万元。
决策程序：该关联交易已经公司第六届董事会第 20 次会议和 2016 年第一次
临时股东大会审议批准，关联董事在董事会审议该事项时回避表决，关联股东放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
1
信息披露情况：公司就该关联交易事项在《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了相关公告，包括：《上
海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第 20 次会议决议公告》（公告编号：
临 2016－019 号，披露日：2016 年 10 月 27 日）、《上海创兴资源开发股份有限
公司关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公
司签订商品购销合同暨关联交易公告》（公告编号：临 2016-022 号，披露日：2016
年 10 月 27 日）、《上海创兴资源开发股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：临 2016-025 号，披露日：2016 年 11 月 12 日）、《上海
创兴资源开发股份有限公司关联交易进展公告》（公告编号：临 2017-047 号，披
露日：2017 年 12 月 20 日）。
2018 年 5 月，公司分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南
龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司签署了关联交易框架协
议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务，合同总金额约为人民币 12.42
亿元。该关联交易在 2018 年度的实际履行金额为 19,584.13 万元。
决策程序：该关联交易已经公司第七届董事会第 8 次会议和 2017 年度股东
大会审议批准，关联董事在董事会审议该事项时回避表决，关联股东放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。
信息披露情况：公司就该关联交易事项在《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了相关公告，包括：《上
海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的公告》（公告编号：
临 2018-027 号，披露日：2018 年 4 月 28 日）、《上海创兴资源开发股份有限公
司 2017 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-032 号，披露日：2018
年 5 月 19 日）。
此外，公司在 2018 年半年度报告、2018 年度报告中就上述关联交易事项的
实际履行情况进行了披露。
（2）公司全部收入来源于关联方的原因及其合理性
经公司董事会和股东大会批准，公司于 2018 年 5 月分别与关联方云南欢乐
2
大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有
限公司签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务，
合同总金额约为人民币 12.42 亿元。该等关联交易的履行为公司 2018 年度营业
收入的主要来源。
该等关联交易是拥有业务独立运营能力的交易双方正常的商业供需行为。作
为需求方，关联方主要从事商品住宅开发、旅游地产开发和主题乐园开发，其投
资项目的建设开发需要与具备相关资质的土建、装饰工程承包商、建筑设计咨询
提供商进行合作。作为供给方，本公司自剥离铁矿采选和销售业务之后，公司进
行经营战略转型，涉入建材贸易和建筑装修业务。公司于 2015 年将原来从事铁
矿石贸易的子公司上海岳衡矿产品销售有限公司于更名为上海岳衡建筑工程有
限公司，开展建材贸易业务；于 2017 年先后收购了拥有建筑工程施工总承包二
级资质的上海筑闳建设工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资
质的上海喜鼎建设工程有限公司,积极拓展建筑、装修装饰业务。
基于上述供需关系，公司通过商业谈判或是参与招投标方式获得了关联方的
部分业务合同。同时，交易双方为关联关系，熟悉彼此的经营状况和履约能力，
能有效降低经营风险，该等关联交易为公司的稳步转型提供了有力保障，具备充
分的必要性和合理性。
此外，尽管公司 2018 年根据项目运营需要进行了专业人才队伍的扩编（公
司现拥有一级建造师 3 名、二级建造师 7 名，各类专业管理人员 46 名，中级以
上技术工人 15 名），但由于上述关联交易 2018 年的工程施工计划安排较为紧迫，
为确保该等关联交易的工程进度，避免违约，公司将全部工程项目专业人员投入
到该等关联交易项目，暂未承接其他业务合同。故而，公司 2018 年度的营业收
入全部来源于关联交易，与行业竞争状况无关。
（3）公司降低关联交易占比、提高持续经营能力的措施和目前的执行情况。
为降低关联交易占比，丰富公司的业务资质、延伸公司产业链，公司于 2018
年 9 月 18 日与上海上源建筑科技有限公司全体股东签订了《股权收购意向书》，
筹划收购上海上源建筑科技有限公司，以进一步夯实公司在建筑装饰领域发展的
基础。公司已初步确定 2018 年 12 月 31 日为本次交易的审计、评估基准日，组
3
织相关中介机尽快完成对标的资产的审计、评估及尽职调查等工作。公司及交易
对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。
基于多年的培育与拓展，2018 年以来，公司建筑装饰工程、基建工程业务
进入快速的发展轨道，业务运营所需业务资质齐备、专业技术人员和经营管理人
员配备完整。2019 年公司将根据项目拓展和运营需要进一步增加专业工程师和
项目管理人员储备。根据既定的业务合同及相关工程施工计划，预计公司 2019
年-2022 年公司主营业务收入和盈利能力将保持增长态势。
2. 年报披露，公司营业收入全部来自于关联方，且交易定价高于市场惯常
价格水平的部分计入资本公积 34.88 万元。请公司补充披露关联交易的交易定价
如何确定，并进行同行业对比，说明价格是否公允。请会计师发表意见。
公司回复:
（1）公司关联交易定价遵循市场定价原则。报告期内，关联交易定价方法
主要是以关联交易发生的合理成本加上市场同类型交易的合理利润作为定价。
（2）报告期内，公司关联交易毛利率水平于同行业上市公司对比如下：
公司名称 建筑施工 装饰施工 BIM 咨询 建材及家居家电
销售
洪涛股份 - 18.47% - -
维业股份 - 12.79% - -
金螳螂 - 16.68% - -
江河集团 - 14.26% - -
嘉寓股份 - 14.94% - -
龙元建设 8.09% - - -
上海建工 10.31% - - -
腾达建设 12.95% - - -
设计总院 - - 44.14% -
中衡设计 - - 41.82% -
苏交科 - - 37.26% -
旗滨集团 - - - 11.32%
同行业平均（注） 10.45% 15.43% 41.07% 11.32%
4
公司名称 建筑施工 装饰施工 BIM 咨询 建材及家居家电
销售
创兴资源 11.15% 15.56% 34.38% 12.25%
注：因龙元建设、上海建工承包的基建工程中包含了大型基础设施、PPP 及
PT 项目施工等，其毛利率相比上市公司略低。
报告期内，上市公司相关业务毛利率对比同行业上市公司同类型业务平均毛
利率基本相当，关联交易定价公允。
（3）报告期内，公司销售给关联单位的建筑材料品类繁多，销售价格遵循
市场定价原则。报告期内，因销售的一批瓷砖、厨卫洁具、灯具及空调档次较高，
与市场上同一大类别（即包含了各档次）商品的大致价格水平相比略高，具有合
理性，但在编制年度财务报表时，为避免高估上市公司经营成果，基于谨慎性原
则，将该批瓷砖、厨卫洁具、灯具及空调的实际销售价格 865.05 万元高于市场
同一大类别（即包含了各档次）商品的大致价格水平（约 830.17 万元）的部分
约 34.88 万元计入资本公积。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）评价和测试了关联交易相关内部控制的设计和运行的有效性；
（2）将对关联方的销售价格与同类产品市场价格进行比较，将对关联方的
工程类业务项目毛利率与同行业上市公司毛利率进行比较，判断交易价格的公允
性；
（3） 实地走访关联客户、监理单位并访谈相关人员，了解关联交易的公允
性。
经核查，我们认为：报告期内，上市公司关联交易定价公允。”
3. 根据本所《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，公司控
股股东、实际控制人应当严格履行诚信义务，保证与上市公司人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，提高上市公司质
量，维护中小股东利益。请公司以及控股股东、实际控制人补充披露：（1）公司
实际控制人、控股股东及其控制的企业所从事的主营业务情况；（2）上市公司业
务与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争的情况，如存在，请说明
解决措施；（3）确保上市公司独立性的有关举措。
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公司回复:
(1) 公司实际控制人、控股股东及其控制的企业所主要从事房地产开发投资、
文旅项目开发投资及矿产资源投资，具体如下：
①房地产开发领域
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业在房地产开发领域的在开发投资
项目主要包括位于上海市的“绿洲康城”大型综合体项目和位于云南省玉溪市的
“抚仙湖国际养生园”项目。
其中， 绿洲康城”大型综合体的开发主体为上海振龙房地产开发有限公司，
项目包括“金帝豪苑”别墅、“亲水湾”公寓住宅、五星级酒店、酒店式公寓及
商铺等等，总规划建筑面积近 104 万平方米。
“云南抚仙湖国际养生园”的开发主体为云南龙杰旅游开发有限公司，项目
包括高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等等，总规划建筑面
积近 250 万平米。
②主题乐园领域
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业在主题乐园领域拥有“欢乐大世
界”品牌，开发项目包括位于福建省长泰市的“福建天柱山欢乐大世界” 主题
乐园和位于云南省玉溪市的“云南抚仙湖欢乐大世界”主题乐园。
其中，“福建天柱山欢乐大世界”主题乐园由福建天柱山欢乐大世界投资开
发有限公司运营管理，项目包括已开业运营的海洋主题乐园、禅寺文化主题乐园
及在建的野生动物主题乐园。
“云南抚仙湖欢乐大世界”主题乐园由云南欢乐大世界投资控股有限公司运
营管理，项目包括洋大世界、动物大世界、梦幻大世界、特色旅游小镇等等，尚
处于建设期。
(2) 如以上第(1)点所述，公司实际控制人控制的其他企业主要从事房地产
开发、主题乐园建设及运营管理，其投资开发项目在建设期与本公司所从事的建
筑装饰工程、基建工程、建材贸易及 BIM 咨询服务等经营业务为上下游供需关系，
不存在同业竞争的情况。
(3) 公司拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有独立的
经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、
监事会和内部机构能够独立运作。控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承
6
担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
二、关于收入确认
4. 年报披露，公司销售收入主要来自于采用完工百分比法确认的建造合同
收入。请公司结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策，同时结合
存货中的相关项目，补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎
性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。请会计师发表意见，并提供相关证
据。
公司回复:
（1）结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策
业务流程 财务处理
投标或承接业务确定项目总
不进行账务处理
造价
编制成本预算，成本预算部门
不进行账务处理
制定项目目标预算成本
①材料采购：根据来料签收单及供应商发票，计入“工程施工-材料成本”科
目；未取得发票的进行暂估入账；
②劳务分包：月末依据经审核认可的当月的劳务方工程量（或工时）确认单，
施工阶段：成本归集
计算当月劳务成本，计入“工程施工-劳务成本”科目；
③工程分包：月末依据经审核认可的分包单位工程产值确认文书，计算当月
分包成本，计入“工程施工-分包成本”科目
①依据当月累计发生的工程施工总成本与合同预计总成本（即预算成本）确
定当月的完工进度，计算公式为：合同完工进度＝累计实际发生的合同成本
÷合同预计总成本×100％；
②计算当期合同收入和合同费用，据此确认营业收入和结转营业成本，计算
公式为：
月末：确认营业收入，结转营
a、当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已
业成本
确认的收入
b、当期确认的建造合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累
计已确认的费用
③当期确认的建造合同收入与建造合同成本的差异，为建造合同毛利，借计
“工程施工-合同毛利”科目
结算阶段：依据合同约定的结
算比例，每月固定时间（一般
月末）按实际完成工程量的一 财务根据经甲方批准的进度结算文件，借计应收账款，贷计工程结算
定比例向甲方申请结算进度
款
7
业务流程 财务处理
竣工验收阶段，编制竣工文 获取竣工决算文件，依据决算金额调整项目的合同收入，并根据最终审定的
件，申报竣工验收 造价调整应收账款和工程结算科目
建造合同履行完毕 工程施工类项目与工程结算科目进行对冲
（2） 以单项合同 500 万元以上的项目为例，补充披露完工进度的确定方式、
计算依据如下：
单位：万元
预算成本 合同成本 完工进度
序号 项目名称 计算依据
① ② ③=②/①
绿洲康城 W24 地块基建工程
1 10,818.75 13.68 0.13%
施工
2 海豚湾酒店公寓装修 9,258.68 1,618.23 17.48%
欢乐大世界一期场馆区工
3 7,852.74 368.26 4.69%
程施工
欢乐大世界一期入口区工
4 6,929.68 12.73 0.18%
程施工
翡翠湾 02 地块 1-8#小高层
5 6,202.12 5,037.44 81.22%
装修
康城绿洲 E14 北地块工程施 根据《企业会计准则第 15 号——建造
6 4,112.31 248.05 6.03%
工 合同》第十八条、第二十一条，上市公
7 翡翠湾 02 地块工程施工 3,798.49 757.18 19.93% 司在资产负债表日采用完工百分比法
确认合同收入和合同成本，完工百分比
翡翠湾 01 地块酒店公寓装 法选用累计实际发生的合同成本占合
8 3,257.08 2,799.08 85.94%
修 同预计总成本的比例，计算公式如下：
9 铂尔曼酒店工程施工 2,234.10 220.87 9.89% 合同完工进度=累计实际发生的合同成
÷合同预计总成本×100%
绿洲康城 W24 地块室外配套
10 1,963.55 290.49 14.79%
工程施工
11 翡翠湾 01 地块工程施工 1,935.76 798.19 41.23%
欢乐大世界主题商业街工
12 1,871.38 - -
程施工
13 海豚湾主题酒店工程施工 1,593.58 1,219.50 76.53%
金帝豪苑 W21 地块别墅零星
14 1,326.46 1,026.46 77.38%
项目
欢乐大世界一期暂养馆工
15 506.29 390.61 77.15%
程施工
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 评价和测试核算合同成本、合同收入及完工进度计算相关的内部控制；
8
（2）检查相关文件验证已发生的合同成本，并执行截止性测试，检查相关
合同成本是否被记录在恰当的会计期间；
（3） 评价管理层在确定预计合同总成本时所采用的判断和估计，根据已发
生成本和预计合同总成本重新计算完工进度和合同收入；
（4） 获取并审阅企业工程进度确认单。
经核查，我们认为：公司收入确认和成本结转政策，以及完工进度的确定方
式、计算依据审慎合理，符合会计准则的要求。”
5. 年报披露，报告期内公司在建项目合计 18 个，总金额 8.27 亿元。请公
司补充披露报告期内实现收入前 10 名项目的项目名称、合同总金额、累计确认
合同收入金额、完工进度及确定依据，累计工程结算金额、已完工未结算金额、
累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等。请会计师发表意见。
公司回复:
公司报告期内实现收入前 10 名项目的情况披露如下：
单位：万元
累计确认
序 合同总金 完工进 累计工程 已完工未 累计收款 应收账 期后收
项目名称 合同收入
号 额（含税） 度（注） 结算金额 结算金额 金额 款金额 款
金额
翡翠湾 02 地块
1 1-8#小高层装 7,585.86 5,981.87 81.22% 3,698.11 2,391.48 3,167.10 531.01 531.01
修
翡翠湾 01 地块
2 3,856.88 3,217.99 85.94% 2,130.93 1,149.13 2,111.01 19.92 19.92
酒店公寓装修
海豚湾酒店
3 12,420.00 1,973.42 17.48% 1,210.95 872.55 1,036.89 174.06 166.00
公寓装修
海豚湾主题酒
4 1,942.00 1,351.03 76.53% 1,486.13 - 950.50 535.63 535.63
店工程施工
金帝豪苑 W21 地
5 块别墅零星工 1,690.00 1,188.89 77.38% 910.91 360.79 910.91 - -
程
翡翠湾 01 地块
6 2,388.00 895.15 41.23% 984.67 - 984.67 - -
工程施工
翡翠湾 02 地块
7 4,697.00 851.17 19.93% 936.29 - 942.84 - -
工程施工
8 欢乐大世界一 618.00 433.45 77.15% 476.80 - 126.24 350.56 350.56
9
累计确认
序 合同总金 完工进 累计工程 已完工未 累计收款 应收账 期后收
项目名称 合同收入
号 额（含税） 度（注） 结算金额 结算金额 金额 款金额 款
金额
期暂养馆工程
施工
欢乐大世界一
9 期场馆区工程 9,658.00 411.74 4.69% 452.92 - 409.39 43.53 43.53
施工
临时办公室及
10 460.51 365.96 87.41% 239.47 148.26 30.00 209.47 209.47
宿舍区装修
注：根据《企业会计准则》的规定，期末根据累计实际发生的合同成本占合
同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下：
合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）评价和测试核算合同成本、合同收入及完工进度相关的内部控制；
（2）获取建造合同，复核合同的关键条款，同时获取合同的结算资料，验
证预计合同总收入的准确性；
（3） 检查相关文件验证已发生的合同成本，并执行截止性测试，检查相关
合同成本是否被记录在恰当的会计期间；
（4） 评价管理层在确定预计合同总成本时所采用的判断和估计，根据已发
生成本和预计合同总成本重新计算完工进度和合同收入；
（5） 执行函证程序，确认工程项目的合同总额、形象进度、累计工程结算
及累计收款等；
（6） 抽取部分重大的工程项目，对关联客户和监理单位进行访谈，评价其
交易真实性，以及施工和结算状态是否已经公允反映；
（7） 获取公司货币资金明细账和银行流水单，检查工程项目期后收款情况，
评价工程项目交易的真实性。
经核查，我们认为：报告期内，与工程建造相关的业务已经进行了正确的账
务处理，并在财务报表公允反映；公司实现收入前 10 名项目相关情况披露正确。”
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6. 年报披露，公司承接了部分项目的施工总承包业务，同时存在应付工程
分包款 7238.25 万元，涉及对外分包。请公司补充披露：（1）公司业务的承包
方式，分别披露总包业务收入金额、分包业务（包括专业分包、劳务分包等）收
入金额或者其他业务模式收入金额，对不同业务方式的收入确认会计处理的依据
及其合规性；（2）报告期内应付工程分包款发生额；（3）前 5 大期末应付分包
款对象、金额及其与公司是否存在关联关系；（4）公司在项目实施过程中发挥
的组织作用，公司独立完成的业务环节，对外分包业务的环节，公司和分包商、
供应商的权利义务分担，是否存在业务转包的情况；（5）业务模式是否符合行
业惯例，与同行业其他企业相比，是否存在重大差异。请会计师发表意见并提供
依据。
公司回复:
(1) 报告期内，公司工程施工和装修装饰总承包业务实现营业收入为
17,671.36 万元，无分包业务收入。该业务收入确认方法详见本回复第“二、关
于收入确认”之第 4 点之“结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政
策”相关说明。
(2) 报告期内应付工程分包款发生额列示如下：
单位：万元
供应商名称 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
应付工程分包款 - 12,799.23 5,560.98 7,238.25
(3) 报告期末，前 5 大应付分包款对象、金额及其与公司是否存在关联关系
列示如下：
单位：万元
应付工程分包款对象 分包成本发生额 是否存在关联关系
浙江融翼建筑劳务分包有限公司 3,743.69 否
上海政谊建设工程有限公司 3,226.79 否
杭州赢天下建筑有限公司 1,430.42 否
四川省谨伟建筑劳务有限公司 925.91 否
上海高康建筑装饰有限公司 630.00 否
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(4) 公司在项目实施过程中发挥的组织作用：①公司在承接好工程业务后，
由公司组织落实以项目经理为首的现场项目管理机构，明确各部门的管理职责，
颁布公司图刊及各管理制度；②现场项目组由项目经理总负责，现场各管理部门
根据图纸和实际情况编制切合工程的施工设计和采购计划，并负责实际施工过程
中施工质量、安全、文明及进度，协调各分包单位的交叉作业和设施设备的联合
使用；③各分包单位严格按照公司及现场项目组的规定进行施工作业，接受各方
监管，配合现场项目组对所涉工程的检查和验收；公司定期对施工现场的质量安
全进行监督，对现场施工单位进行考核评比和奖罚；
公司独立完成的环节和对外分包业务的环节：①对于个别专业性强、不在公
司资质范围内的要求有特殊资质的特种设施的基建和特种设备安装，公司成本部
通过图纸要求和建设方需求测算项目成本并通过招标方式选定专业分包公司，经
建设方同意后，对该等业务进行专业分包；报告期内，公司专业分包成本为 2,031
万元，占工程施工成本比例为 13.3%，占比不高；②除以上专业分包环节外，其
他业务环节由公司通过招标方式选定劳务施工队伍，将劳务分包给该等单位，但
由公司独立计划、采购、组织和监督施工。报告期内公司劳务分包成本 10,563.81
万元，占工程施工成本比例为 69.6%。
公司与分包商、供应商的权利义务如下：
交易方 权利 义务
按照合同约定的分工范围和要求，
编制项目施工方案，组织各分 供应工程所需的主要材料和设备；
包商（供应商）实施；审查分 及时组织 对工程量、工程产值进
上市公司 包商报送的工程施工方案，对 行审核、签证；按合同约定办理价
分包商工程质量、进度及安全 款支付手续，拨付和结算工程价
文明施工进行监督等 款；按有关规定组织和参加竣工验
收交接工作等
12
交易方 权利 义务
对合同分包范围内的工程质量向
工程承包方负责人，组织具有相应
资格证书的熟练工人投入工作；根
据施工组织设计总进度的要求，按
时提交施工计划；服从公司在施工
向公司及时提报产值确认资 中的统一调度，处理好与其他施工
分包商（供应
料，办理工程价款结算和竣工 队伍的关系；按期向公司报送施工
商）
结算等 计划、工程统计报表、质量安全事
故报表、工程形象进度及其其他资
料；按合同约定的分工范围，做好
材料和设备的采购、检验、加工和
管理工作等
公司和分包商、供应商的权利义务明确、清晰，不存在业务转包的情况。
(5) 根据行业惯例：① 建筑工程施工总承包商可以直接从甲方（业主或房
地产商）处承包业务，将部分需要专业资质的工程分包给有相关专业资质的工程
分包方，即专业分包；②建筑和装饰装修行业具有劳动密集型的特点，根据行业
普遍做法，公司一般会与具有相应资质的劳务公司签订工程劳务分包合同，由劳
务分工公司调配劳务人员进行现场施工作业。
因此，公司业务模式符合行业惯例，与同行业其他企业相比，不存在重大差
异。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）获取并核查分析公司采购明细账，并对主要供应商的发生额和余额进
行函证；
（2） 通过企查查等网络手段对企业主要供应商的关联方进行筛选和排查；
（3） 通过全国建筑市场监管公共服务平台，核查企业相关专业资质情况；
（4） 对公司业务部分负责人进行访谈，了解公司业务模式；
（5） 查阅同行业上市公司年报和招股说明书，分析其业务模式，并与公司
业务模式对比；
（6） 对监理单位进行访谈，了解公司分包业务的合规性。
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经核查，我们认为：①公司业务收入确认符合会计准则的相关规定；②前五
大分包商与公司不存在关联关系；③公司和分包商、供应商的权利义务清晰，不
存在转包的情况；④公司业务模式符合行业惯例，与同行业其他企业相比，不存
在重大差异。
三、关于采购与成本
7. 年报披露，公司装修业务劳务成本 7587.99 万元，工程业务劳务成本
2037.25 万元，是公司成本构成中的主要项目。目前公司员工 67 人。请公司结
合业务开展的实际情况，补充披露：（1）公司是否存在劳务外包的情况，如有，
请详细说明；（2）公司劳务成本的具体构成及核算方法。请会计师发表意见。
公司回复:
(1) 公司存在劳务外包的情况。因建筑施工和装饰装修行业具有劳动密集型
的特点，根据行业普遍做法，公司一般会与具有相应资质的劳务公司签订工程劳
务分包合同，由劳务分工公司组织劳务人员进行现场施工作业。公司承接工程后
的现场由劳务分包公司调配劳务人员进行现场施工作业。
(2) 公司劳务成本的具体构成及核算方法如下：
① 劳务成本的具体构成
劳务成本由固定劳务报酬、按工时计价的劳务报酬和按工程量计价的劳务报
酬构成。劳务报酬的支付方式为：每月固定日期（一般会在月末）由工程部上报
当月工程量或工时，根据现场完成情况支付当月应计劳务报酬的一定百分比；劳
务完成后支付到结算总价的 95%，余 5%质保金分两年支付。
② 劳务成本核算方法
每月末，公司财务部根据当月工程部上报的当月工程量或工时计算的应计劳
务成本，计提当月的劳务成本和应付劳务费（应付账款）；当月实际支付给劳务
分包单位的劳务费，冲减应付账款。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）评价和测试核算劳务成本及产值计算流程相关的内部控制；
（2）获取劳务分包合同，复核合同的关键条款；获取劳务的结算资料，重
新复核计算当期的劳务成本；
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（3）检查相关文件验证已发生的劳务成本，并执行截止性测试，检查相关
劳务成本是否被记录在恰当的会计期间；
（4）执行函证程序，确认工程项目的本年度采购额、期末余额等。
经核查，我们认为：公司存在劳务外包的情况，劳务成本是公司实际发生的
劳务分包成本，劳务成本会计核算正确。”
8. 关于公司采购，请公司补充披露：（1）前 5 大供应商的名称、采购金额
以及采购的主要产品内容（如部分供应商系关联方应当合并计算），以及是否与
上市公司存在关联关系或其他利益安排；（2）公司是否存在关联采购，以及采
购总额中关联采购的占比。请会计师发表意见。
公司回复:
（1）前五大供应商的名称、采购金额以及采购的主要产品内容（如部分供
应商系关联方应当合并计算）列示如下：
单位：万元
是否为关联方或
供应商名称 主要产品内容 采购金额
其他利益安排
浙江融翼建筑劳务分包有限公司 劳务分包 3,743.69 否
上海政谊建设工程有限公司 劳务分包 3,226.79 否
杭州赢天下建筑有限公司 劳务分包 1,430.42 否
四川省谨伟建筑劳务有限公司 劳务分包 925.91 否
建筑材料采购、
广东景龙建设集团有限公司 1,094.81 否
专业分包
（2）公司不存在关联采购
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1）获取并核查分析公司采购明细账，并对主要供应商的交易情况和应付
账款余额进行函证；
（2） 核查了主要供应商的工商资料；
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（3） 对公司高级管理人员进行访谈，询问供应商交易情况和是否存在关联
关系或其他利益安排。
经核查，公司前 5 大供应商的名称、采购金额以及采购的主要产品内容（如
部分供应商系关联方应当合并计算）披露正确，且与上市公司不存在关联关系或
其他利益安排，报告期内公司不存在关联采购。”
四、关于费用
9. 年报披露，公司一般通过商业谈判或是参与工程招投标与客户签订业务
合同。但公司 2018 年度销售费用为 0。请公司补充披露：（1）结合业务拓展情
况，说明本期未发生销售费用的原因；（2）是否存在控股股东等关联方代公司
承担费用的情况；（3）相关费用的计提和处理是否符合准则的要求。请会计师
发表意见。
公司回复:
(1) 报告期内，公司主要通过商业谈判的方式进行业务拓展，即不需执行招
投标流程的项目， 由公司直接与客商进行商务接触，直接就发包项目的合同条
件和价格进行谈判，直至签订合同，该模式也称为“议标”模式。关联公司上海
振龙房地产开发（简称“上海振龙”）、云南龙杰旅游开发有限公司（简称“云南
龙杰”）和云南欢乐大世界投资控股有限公司（简称“欢乐大世界”）的相关开发
业务均需要与具备相关资质的土建、装饰装修工程承包商、建筑设计咨询提供商
进行合作；上述关联公司与上市公司属同一控制方控股，对上市公司的专业胜任
能力、诚信度等相对熟悉和信赖。基于此，公司与上述公司进行商务洽谈后取得
合作机会。所以，报告期内，公司暂无需花费支出开辟业务渠道，未发生销售费
用；
(2) 报告期内，不存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况；
(3) 报告期内，公司相关费用的计提和处理符合会计准则的要求。
会计师核查过程及意见：
“核查过程:
（1） 获取并审阅上市公司、控股股东及其关联方的费用明细账；
（2） 获取并审阅控股股东及其关联方的重要银行账户流水单、货币资金明
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细账；
（3） 对控股股东及其关联方的财务负责人进行访谈；
（4） 获取控股股东及其关联方就是否存在控股股东等关联方代公司承担费
用的情况的声明文件；
（5） 检查上市公司各项期间费用；对上市公司各项期间费用实施截止性测
试。
经核查，我们认为：不存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况，上市
公司相关费用的计提和处理符合准则的要求；公司报告期内未发生销售费用是合
理的。
10. 年报披露，公司租赁关联方上海振龙房地产开发有限公司部分办公室作
为公司办公场所，年度租金为人民币 0 元。请公司补充披露：（1）租赁面积，
上述租赁物业是否为公司全部办公场所，相关机构是否独立于控股股东及其关联
方；（2）年度租金确认是否合理，是否构成关联方对公司的资助；（3）对公司
净利润的影响，相关会计处理是否合理审慎。请会计师发表意见。
公司回复:
(1) 报告期内，公司无偿租赁关联公司上海振龙房地产开发有限公司（简称
“上海振龙”）所有的位于上海浦东新区康桥路 1388 号的会所的部分面积作为办
公场所，租赁面积为 198 平方米。因开展经营业务的业务人员主要在项目驻地办
公，上述租赁物业仅供后勤、行政人员作为办公场所之用，故所租赁的物业并非
公司全部办公场所。公司虽租赁该物业作为办公场所，但相关机构独立办公，不
与关联单位的机构发生重叠或混同；
(2) 因上市公司后勤、行政机构人员不多，所需办公空间不大；该会所除上
海振龙满足自用需求外，有空间富余，故划分部分富余空间（198 平米，占会所
全部使用面积的 4%）供上市公司使用，属于关联单位对上市公司提供的微小便
利；
(3) 报告期内，为避免低估费用，高估净利润，公司按同地段相同办公条件
下办公物业的租赁价格，计算无偿使用的面积（198 平米）对应的大约租赁费用
共计 166,560.00 元，计入管理费用，同时增加资本公积 166,560.00 元，即视同
控股股东对上市公司的权益性交易进行会计处理。
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会计师核查过程及意见：
“核查过程:
（1） 实地观察公司占用关联单位会所的情况，并就使用面积进行测算；
（2） 对公司财务负责人进行访谈，了解公司使用该会所的情况，以及相关
会计处理的依据；
（3） 就公开渠道查询同地段相同办公条件下办公物业的租赁价格，测算同
等条件下上市公司非无偿租赁情况下需要支付的租赁费用，与上市公司的会计处
理进行比较。
核查结论：经核查，我们认为：上市公司就无偿使用关联单位的物业作为办
公场所之用的相关说明和披露符合实际情况；针对该事项，公司已经进行了合理
审慎的会计处理，公允反映了该事项对净利润的影响。”
五、其他
11. 公司 2018 年 9 月筹划重大资产收购，拟现金收购上海上源建筑科技有
限公司 100%股权。但截至目前，上述重大资产收购事项尚未有明确进展。该事
项能否实施对公司经营战略和发展规划有重要影响，严重影响投资者对公司前景
的判断。请公司补充披露上述重大资产重组尚未有明确进展的原因，目前的进展
情况，并充分提示风险。
公司回复:
经公司第七届董事会第 11 次会议批准，公司与上海上源建筑科技有限公司
（以下简称“标的公司”）全部股东签署《股权收购意向书》，根据该意向书，公
司拟以现金支付的方式收购上海上源建筑科技有限公司 100%股权。
自《意向书》签订以来，公司和相关各方积极推动本次交易，公司组织相关
中介机构对标的公司及其参控股企业进行了详尽的尽职调查。受标的公司历年工
程项目繁多且异地项目占比较大等因素影响，标的公司客户尽调工作耗费了较长
时间，导致本次收购事项进展缓慢。
公司已初步确定 2018 年 12 月 31 日为本次交易的审计、评估基准日，并将
组织相关中介机尽快完成对标的资产的审计、评估及尽职调查等工作。
风险提示:
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本次交易的方案尚未最终确定，本次交易方案尚需履行必要的内外部相关决
策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。公司及交易对方将尽各自最大努力，
尽快促成本次交易。敬请广大投资者注意投资风险。
12. 年报披露，公司期末确认其他流动负债 2057.87 万元，系前期对投资者
可能承担的赔偿和诉讼费用进行估计并预提。同时关注到，本期计提的投资者赔
偿金及诉讼费转回利得 1039.05 万元，对公司利润影响重大。请公司补充披露：
（1）上述其他流动负债的计提和转回的依据，相关计提与转回是否符合企业会
计准则的规定，各期会计处理是否具有一致性，是否符合审慎性的要求；（2）
目前投资者诉讼的情况，包括应诉总金额，驳回起诉或不予受理涉及的金额，以
及公司承担赔偿部分的金额等。请会计师发表意见。
公司回复:
(1) 该等诉讼在 2017 年和 2018 年的情况和相应的会计处理如下表所示：
报告期 诉讼进展描述 相关判断 会计处理
截至 2017 年末，未决的诉讼共计 359 宗（按
一名原告为一宗计），共计诉求公司赔偿投资 于报告期末，根据诉讼材
损失 19,133.06 万元。 料并参考一审的审理过
程和判决结果，预计该等 确认其他流动负
其中： 359 宗诉讼很可能最终 债 7,694.22 万元
2017 年度报 ①已收到上海中院的一审判决书，判定公司败 结果为：按诉求投资差额 （按流动性列报
告期 诉的案件共计 273 宗。根据判决书，公司被判 损失的 40%并相关佣金、 为“其他流动负
令赔偿原告投资差额损失的 40%以及相关的 利息损失进行赔偿，据此 债”）
佣金、利息损失，并承担相应的案件受理费用； 计算金额并计提预计负
债
②尚未收到一审判决书的诉讼 86 宗
于报告期末，根据一审判 确认其他流动负
决结果，再次复核和计算 债 2,057.87 万
很可能赔偿的金额（按诉 元，与 2017 年度
①228 宗（包含于 2017 年末的 359 宗诉讼之
2018 年度报 求投资差额损失的 40% 已 经 计 提 的
中）据一审判决结果处于执行状态，共计诉求
告期 并相关佣金、利息损失进 2,058.11 万元预
公司赔偿损失 4,969.96 万元，2017 年度报告
行赔偿），预计很可能赔 计负债的差额
期已经计提 2,058.11 万元预计负债
偿的金额为 2,057.87 万 0.24 万元，转入
元 营业务收入
19
报告期 诉讼进展描述 相关判断 会计处理
②其余诉讼 131 宗（包含于 2017 年末的 359
实际赔偿金额
宗诉讼之中）已被法院驳回、经法院调解后结
4,597.30 万元，
案或庭外和解后由法院裁定撤诉。该等诉讼，
该金额与上期该
2017 年度报告期已经计提赔偿额 5,636.11 万
报告期末诉讼已经了结， 等诉讼计提的赔
元 ； 2018 年 度 经 过 调 解 后 实 际 赔 偿 额
预计负债应为 0 偿金额 5,636.11
4,597.30 万元。
万 元 的 差 额
1,038.81 万元计
入营业外收入
公司于报告期内针对该等诉讼计提的预计负债（按流动性计入“其他流动负
债”）的计提和转回是以各报告期末诉讼进展情况做出的合理的会计估计为基础
的，相关计提与转回符合企业会计准则的规定，各期会计处理具有一致性，符合
审慎性的要求。
（2） 自 2018 年 12 月 31 日，至本回复出具之日止，未决的 228 宗诉讼无
任何进展，如上表所示，该等诉讼共计诉求公司赔偿损失 4,969.96 万元，根据
一审判决结果，公司未来很可能需要赔偿的金额为 2,057.87 万元。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 查阅上述诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼各方
的相关举证、民事裁定书、民事判决书、和解协议、调解笔录、支付赔偿款的银
行单据，以及公司关于重大诉讼的信息披露情况；
（2） 根据相关法律文书，结合赔偿款的支付情况，分析、复核账务处理是
否恰当；对原告主张的赔偿金额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核；
（3） 与公司外聘律师事务所进行沟通，获取并复核其法律意见书；该意见
书中描述了案件的进展情况，并对诉讼的可 能结果作出了专业判断；
（4） 查询外聘律师事务所的专业资质，评价其专业判断能力及独立性；
（5） 与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见作出的负债的计提
是否恰当。
核查结论：经核查，我们认为：①上市公司于报告期末针对该等诉讼计提的
预计负债（按流动性计入“其他流动负债”）的计提和转回是以各报告期末诉讼
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进展情况做出的合理的会计估计为基础的，相关计提与转回符合企业会计准则的
规定，各期会计处理具有一致性，符合审慎性的要求；②公司披露的截至本问询
函回复之日的相关诉讼进展符合实际情况。”
13. 年报披露，公司前期计提应收股利减值准备 159.40 万元，2018 年 4 月
收到中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股利 531.35 万元。请公司说明前期计
提减值准备的依据和合理性。请会计师发表意见。
公司回复:
2015 年度，联营企业中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（简称“崇左稀
土”）宣告分派现金股利，公司应分得现金股利 5,313,522.29 元。
2016 年度，因稀土价格持续下跌，且资源税税负提高，崇左稀土经营欠佳，
公司对其持有的股权投资进行减值测试并计提减值；同时，因资金紧张，崇左稀
土在该年度仍未实际发放股利。基于谨慎性原则，截至 2016 年末，公司参考应
收款项账龄分析法，对该笔应收股利按 1 至 2 年的坏账准备计提比例，计提坏账
准备 531,352.23 元。
2017 年度，因稀土价格回升和政府加大补贴力度，崇左稀土经营状况改善，
资金压力略有缓解，公司作为股东，也就该笔股利对其进行催收，但截至 2017
年末，崇左稀土仍未发放。基于谨慎性原则，公司参考应收款项账龄分析法，对
该笔应收股利按 2 至 3 年的坏账准备计提比例，计提坏账准备 1,594,056.69 元。
2018 年度，因国家对稀土开采配额收紧，崇左稀土仅进行少量稀土开采和
贸易，资金周转需求降低，有资金冗余，遂对股东发放股利。截至 2018 年末，
公司全额收到股利 5,313,522.29 元，此前计提的坏账准备转回。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（简称“崇左稀土”）各年度
财务报告进行审阅，评价其财务能力；
（2） 查阅崇左稀土相关财务资料、董事会决议和股东会决议，检查该笔应
收股利的真实性；
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（3） 与崇左稀土主审会计师进行书面沟通，评价崇左稀土经审计财务信息
的公允性；
（4） 与上市公司管理层进行讨论，评价管理层对该笔应收股利的可收回性
的认定，论证其减值准备计提是否恰当；
（5） 检查收到该笔股利相关的原始凭证和银行流水单记录。
核查结论：经核查，上市公司针对该笔应收股利计提减值及转回的会计处理
合理。”
14. 年报披露，公司期末货币资金余额 4343.55 万元。请公司补充披露期末
货币资金是否存在权利受限的情况。请会计师发表意见。
公司回复:
公司期末货币资金余额 4,343.55 万元，不存在权利受限的情况。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 获取并查阅了企业信用报告,确认公司是否存在存款质押以进行融资
或担保的情况；
（2） 实施函证程序，针对公司所有银行账户存款的存放状态进行了询证。
经核查，我们认为：公司期末货币资金余额 4,343.55 万元，不存在权利受
限的情况。”
15. 年报披露，公司期末按成本计量的可供出售金融资产主要为对上海振龙
房地产开发有限公司和上海夏宫房地产开发有限公司的投资。请公司补充披露：
（1）上述 2 家公司的基本情况、股东情况以及主要财务数据；（2）上市公司是
否向上述 2 家公司派驻董事，结合上述公司的股权分布、公司章程、董事会构成
等，说明公司将上述投资列入可供出售金融资产的会计处理的合规性；（3）请结
合前述公司经营情况说明是否存在减值迹象及具体情况。请会计师发表意见。
公司回复:
（1） 上述 2 家公司的基本情况、股东情况以及主要财务数据如下：
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① 上海振龙房地产开发有限公司（简称“上海振龙”）
成立时间 2001年8月9日
注册资本 67,188万元人民币
注册地址 浦东新区康桥镇康桥路 1388 号二楼
目前开展的业务 商品房开发和销售
股东名称 持股比例
厦门博纳科技有限公司 60.07%
股东构成 上海百汇星融投资控股有限公 20.23%
司
上海创兴资源开发股份有限公 19.70%
司
资产总额 977,009.38
净资产 144,786.34
报告期主要财务数据
营业总收入 56,768.41
（万元）
营业利润 13,909.21
净利润 5,005.03
② 上海夏宫房地产开发有限公司（简称“上海夏宫”）
成立时间 1999年7月7日
注册资本 2,500万元人民币
注册地址 浦东新区康桥镇康桥路 1388 号三楼
目前开展的业务 无实质性经营业务
股东名称 持股比例
厦门博纳科技有限公司 80.00%
股东构成
厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 0.53%
上海创兴资源开发股份有限公司 19.47%
资产总额 2,595.78
报告期主要财务 净资产 2,331.95
数据 营业总收入 -
（万元） 营业利润 -55.13
净利润 -140.07
注：上述上海振龙、上海夏宫相关财务数据均未经审计
(2) 上市公司并未向上海振龙和上海夏宫派驻董事，另外，结合上市公司在
上述 2 家公司股东会的表决权比例、公司章程的规定综合考虑，上市公司对上述
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2 家公司不具有控制、共同控制和重大影响，根据《企业会计准则》的相关规定，
上市公司对上述 2 家公司的权益投资作为可供出售金融资产核算。
(3) 对上海振龙和上海夏宫的权益投资的减值情况
① 上海振龙报告期内开展的业务为房地产开发和销售。截至报告期末，上
海振龙存量土地 13,670 平方米，正在开发商品房面积 127,000 平方米。按照上
海振龙目前商品房销售均价（约 6 万/平米）预测，未来盈利状况良好；报告期
末，上市公司享有的上海振龙净资产账面价值的份额，高于上市公司持有的对上
海振龙的权益投资（可供出售金融资产）的账面价值。综上，上市公司对上海振
龙权益投资没有减值迹象，无需计提减值准备。
② 上海夏宫报告期内无实际经营业务，除少量货币资金和往来款项之外，
无其他经营性资产和负债。报告期末，上市公司以享有的上海夏宫净资产账面价
值为基础，考虑处置费用和其他估值因素，审慎估计上市公司对其权益投资的可
收回金额，对该项投资计提减值准备 4,939,809.95 元。
会计师核查过程及意见：
“核查过程：
（1） 查询上海振龙和上海夏宫的工商信息和公司章程，了解其股东会 和
董事会构成，评价上市公司对上述公司的影响能力；
（2） 获取上述两家公司的财务报表进行分析；
（3） 对上述两家公司的财务负责人进行访谈，了解其经营情况和财务状况；
（4） 访谈上市公司财务负责人，了解公司对上述两家公司权益投资的核算
情况；
（5） 评价上市公司对上述两家公司权益投资减值迹象的判断，复核上市公
司对该两项权益投资可收回金额和计提减值准备的估计。
经核查，我们认为：公司对上海振龙和上海夏宫的权益投资以可供出售金融
资产核算，期末减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。”
公司将尽快对 2018 年度报告做相应修订并披露。
特此公告。
24
上海创兴资源开发股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
25
