证券简称：ST 创兴 证券代码：600193 上市地点：上海证券交易所
上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）修订稿摘要
交易对方 住所
上海上源建筑科技有限公司 嘉定区安亭镇园区路 1168 号 4 幢 3096 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方上源建筑已出具承诺，保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
/本公司将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次支付现
金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重大资产购
买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本
次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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相关证券服务机构及人员声明
华安证券股份有限公司、上海市上正律师事务所、广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关
披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易
的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法
律责任。
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修订说明
本公司于 2019 年 6 月 25 日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】
0918 号《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”），根据《审核意见函》的要求，
公司及相关中介机构就审核意见函中所列问题进行了逐项分析与核查，现将草案
补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：
一、就公司偿债风险、流动性风险作了充分风险提示。
具体内容详见本报告书“重大风险提示”之“（七）资产负债率较高的风险”
和“（八）运营资金管理的风险”。
二、充分了提示交易完成后的商誉减值风险。
具体内容详见本报告书“重大风险提示”之“（七）本次交易所形成商誉的
减值风险”。
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重大事项提示
一、本次重组方案
根据创兴资源于 2019 年 6 月 10 日与上源建筑签订的《股权转让协议》，创
兴资源拟通过支付现金方式购买其持有的东江装饰 60.00%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第 0255 号《评估报告》的评估
结论，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司东江装饰的净
资产评估值为 12,500.00 万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产东江装饰
100.00%股权作价 11,000.00 万元。本次交易中，上市公司以支付现金的方式收购
东江装饰 60.00%股权。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易
完成后，上市公司将直接持有东江装饰 60.00%股权。
本次交易，交易价格偏离资产评估值， 主要原因系：1、资产评估结果仅是
本次交易价格的参考基础；2、东江装饰为轻资产公司，交易价格同时参考同行
业上市公司市净率；3、东江装饰为了更好地发展，寻求上市公司并购，借助上
市公司资本融资能力强，实现协同效应。
二、本次交易构成重大资产重组
根据创兴资源、东江装饰 2018 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情
况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产（账面价 标的资产（交易价
项目 创兴资源 标的资产占比
值） 格）
资产总额 34,083.48 42,164.27 6,600.00 123.71%
资产净额 21,341.28 4,485.68 6,600.00 30.93%
营业收入 22,914.60 41,775.49 - 182.31%
注：创兴资源的资产总额、资产净额为 2018 年 12 月 31 日数据，营业收入为 2018 年度
数据;标的资产的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买东江装饰
60.00%股权的交易价格为 6,600 万元，标的资产资产总额为 2018 年 12 月 31 日数据、营业
收入为 2018 年度数据。
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本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。
因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次
交易上市公司未涉及发行股份，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变动。故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市交
易情形。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行情况。本次交易的交易对方
上源建筑在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易
不构成关联交易。
五、本次交易对价的支付安排
本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金方式筹集交易
价款。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，双方协商确定，本次交易的现金对
价将分期进行支付，各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足《股
权转让协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额（万元） 支付条件 备注
首期： 300.00 注1
第二期： 3,300.00 注2
第三期： 1,650.00 注3 注5
第四期： 1,350.00 注4 注6
注 1：（1）创兴资源董事会和股东大会审议通过本次交易；（2）上源建筑执行董事和
股东会已经审议通过本次交易，并由上源建筑向创兴资源提交一份同意批准向创兴资源转让
标的股权及修改标的公司章程的书面决议，以及经上源建筑签署的修改后的标的公司章程；
（3）本次交易取得东江装饰现行贷款银行，中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区
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支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行及渣打银行（中国）有限公司上海支行的同
意；（4）上源建筑已经与标的公司就相关专利无偿转让及实施许可使用签署协议，并由上
源建筑向创兴资源提交一份协议原件；（5）上源建筑已促使作为原交易对方的上源建筑股
东，就本次交易各自收取的意向金全部转付给上源建筑；（6）杨志平先生和李金辉女士同
意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保持全职劳动关系，未经创兴资源同意不得在任
何第三方兼职，且任职期间及离职后两年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务，
并签署了内容及形式令创兴资源满意的劳动合同和保密及竞业限制协议，前述合同和协议的
变更和解除需经创兴资源同意；创兴资源指定的标的公司核心技术/业务人员亦签署了内容
及形式令创兴资源满意的保密及竞业限制协议；（7）梁明华女士和杨志平先生同意并签署
《不竞争承诺函》；（8）截至创兴资源本期付款时，上源建筑在股权转让协议项下做出的
陈述与保证均应为真实、准确且无误导；且上源建筑全部承诺应均得以遵守；（9）截至创
兴资源本期付款时，过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不
利影响的事件、变化、发展。上述条件全部满足之日，股权转让协议生效前创兴资源就本次
交易已经支付的意向金 300 万元，转为第一期付款。
注 2：（1）标的股权在标的公司所属注册登记机关完成出资情况变更登记；（2）标的
公司为借款人上海窗管家科技发展有限公司向贷款人浙江泰隆商业银行股份有限公司上海
分行贷款 250 万元提供不超过 375 万元的最高额保证担保已经解除；（3）截至创兴资源本
期付款时，上源建筑在《股权转让协议》项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导；
且上源建筑全部承诺应均得以遵守；（4）截至创兴资源本期付款时，过渡期内没有出现或
发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。创兴资源将
于上述条件全部满足之日起六十日内一次性向上源建筑支付第二期付款。
注 3：（1）创兴资源 2019 年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方
同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于 2019 年度盈利差异的《专项审核报告》已经
出具；（2）截至创兴资源该期付款时，上源建筑在本次交易《股权转让协议》项下做出的
陈述与保证均应为真实、准确且无误导；且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部
满足后，创兴资源将于创兴资源 2019 年年度报告和 2019 年度《专项审核报告》出具后（以
时间在后者为准）六十日内一次性向上源建筑支付第三期付款。
注 4：（1）创兴资源 2020 年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方
同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于 2020 年度盈利差异的《专项审核报告》已经
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出具；（2）截至创兴资源该期付款时，上源建筑在本协议项下做出的陈述与保证均应为真
实、准确且无误导；且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部满足后，创兴资源将
于创兴资源 2020 年年度报告和 2020 年度《专项审核报告》出具后（以时间在后者为准）六
十日内一次性向上源建筑支付第四期付款。
注 5：本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的 2019 年度当期应
补偿金额（如有），具体为，根据创兴资源 2019 年年度报告和关于 2019 年度盈利差异的专
项审核意见，如果标的公司 2019 年度的净利润实现数高于净利润承诺数，则本期实际付款
金额即为本期股权转让价款；如果标的公司 2019 年度的净利润实现数低于净利润承诺数，
则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的 2019 年度
当期应补偿金额后的数额，若本期股权转让价款不足扣除，则创兴资源无需向上源建筑支付
本期付款。
注 6：本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的 2020 年度当期应
补偿金额（如有），具体为：根据创兴资源 2020 年年度报告和关于 2020 年度盈利差异的《专
项审核报告》，如果标的公司截至 2020 年度的累积净利润实现数高于净利润承诺数，则本
期实际付款金额即为本期股权转让价款；如果标的公司截至 2020 年度的累积净利润实现数
低于净利润承诺数，则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》
计算的 2020 年度当期应补偿金额后的数额，若本期股权转让价款不足扣除，则受让方无需
向转让方支付本期付款。
六、本次交易的业绩承诺及补偿条款
根据交易双方签订的《股权转让协议》，交易对方对东江装饰业绩承诺期内
实现的净利润合计做出如下承诺：
（1）2019 年度净利润承诺数，不低于人民币 2,500 万元；
（2）2019 年度和 2020 年度合计净利润承诺数，不低于人民币 5,200 万元；
（3）2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计净利润承诺数，不低于人民币
8,050 万元。
东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业
务收入产生的净利润，计算公式为：
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该年度关联交易业务产生的收入×（该年度属于非关联方项目的平均净利润
率-3%）。
若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。
关联方交易是指甲方及其关联方（定义参照《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》）与“东江装饰”之间发生的交易事项。
如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承
诺净利润合计，则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算
公式为：当期应补偿金额=（东江装饰截至当年期末累积净利润承诺数－东江装
饰截至当年期末累积净利润实现数）÷利润承诺期间净利润承诺数总额（即 8,050
万元）×本次交易价格（即 6,600 万元）－累积已补偿金额。
上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿，如果出
现当期应补偿金额，则创兴资源有权在该年度根据《股权转让协议》应当向上源
建筑支付的股权转让价款中直接抵扣，如不足抵扣，则创兴资源无需向上源建筑
支付本期股权转让价款。
在业绩承诺期届满后六个月内，创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的，上源建筑
应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向创兴资源累积支付
的业绩补偿金额的，则上源建筑无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于
上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额，则上源建筑向创兴资源支付减值
补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务
和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。
七、标的资产的估值及作价
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，银信评估分别采用了资产基础法和收
益法对标的公司东江装饰全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为
交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第 0255
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号《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，东江装饰净资产账面价
值为 4,485.68 万元，东江装饰 100%股权的评估值为 12,500.00 万元，评估增值
8,014.32 万元，增值率 178.66%。
（三）标的资产作价
经交易双方协商，东江装饰 100.00%股权交易作价合计为 11,000.00 万元。
根据上市公司与上源建筑签订的《股权转让协议》，本次收购东江装饰 60.00%
股权所对应的交易价格合计为 6,600.00 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要开展建筑装修、建材贸易等业务。本次交易的标的公司东
江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加
工、安装及服务的企业。交易完成后，上市公司将持有东江装饰 60.00%股权，
东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将拥有竞争力
较强的建筑装饰资产，进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。
本次交易完成后，上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团
队和行业经验，提升自身在建筑装饰领域的竞争优势。本次交易完成后，上市公
司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易
有利于上市公司进一步做强做大建筑装饰业务、提高抗风险能力和持续盈利能
力，为股东持续创造价值。
本次交易系以产业整合为目的的同行业并购，交易完成后，上市公司的主营
业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增同业竞争，新增关联
交易为东江装饰必要的主营业务。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公
司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根 据 正中珠江 会计师出具的上市公司 2017 年度审计报告（ 广会审字
[2018]G18000990016 号）、2018 年度审计报告（广会审字[2019]G18035840010
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号），以及 2017-2018 年备考审阅报告（广会审字[2019]G17030460026 号），本次
交易前后公司主要财务数据比较如下：
2018 年度 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 34,083.48 80,505.71 27,912.24 72,163.25
归属于母公司股东的
21,341.28 24,003.46 18,163.98 19,444.46
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
0.50 0.56 0.43 0.46
每股净资产（元）
营业收入（万元） 22,914.60 64,635.68 2,467.80 45,105.72
利润总额（万元） 3,796.24 6,907.18 -7,822.08 -4,873.47
净利润（万元） 3,101.67 5,354.32 -7,822.08 -5,687.96
归属于母公司股东的
3,101.67 4,453.83 -7,822.08 -6,541.61
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.07 0.10 -0.18 -0.15
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”
之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付交易对价，不涉及股份发行，交易完成后，上市公司的
股本数量及股权结构不会发生变化。
九、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2018 年 9 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第 11 次会议，会议决议
与上海上源建筑科技有限公司全部股东签署收购意向书。
2、2019 年 3 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第 13 次会议，会议决议
签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向
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书》的补充协议的议案。
3、2019 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第 15 次会议，会议审议
通过了本次重大资产购买的相关议案。
4、本次交易方案已通过交易对方的内部决策，交易对方已同意本次交易相
关事项。
（二）尚需履行的程序
本次支付现金购买资产事项尚需经上市公司股东大会的批准。本次交易取得
上述批准前，不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准，以及获
得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺向上市公司及各中介机
关于所提供信息真实性、准确 上市公司及全体董事、监事、
构提供的有关于本次重组的
性和完整性的承诺 高级管理人员
信息和文件真实、准确、完整。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
陈冠全、
承诺在本次交易完成后继续
厦门百汇兴投资有限公司、
关于保证上市公司独立性的 在业务、资产、机构、人员、
厦门大洋集团股份有限公
承诺 财务等方面保证上市公司的
司、厦门博纳科技有限公司、
独立性。
桑日百汇兴投资有限公司
陈冠全、
厦门百汇兴投资有限公司、 承诺未来不以任何方式对上
关于避免同业竞争的承诺 厦门大洋集团股份有限公 市公司或其子公司构成同业
司、厦门博纳科技有限公司、 竞争。
桑日百汇兴投资有限公司
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不利用自身对上市公司的控
陈冠全、
制关系及重大影响，谋求上市
厦门百汇兴投资有限公司、
公司在业务合作等方面给予
关于减少并规范关联交易 厦门大洋集团股份有限公
承诺人及所控制的企业优于
司、厦门博纳科技有限公司、
市场第三方的权利；不与上市
桑日百汇兴投资有限公司
公司发生不必要的关联交易
陈冠全、
厦门百汇兴投资有限公司、 承诺向上市公司及各中介机
关于所提供信息真实性、准确
厦门大洋集团股份有限公 构提供的有关于本次重组的
性和完整性的承诺
司、厦门博纳科技有限公司、 信息和文件真实、准确、完整。
桑日百汇兴投资有限公司
（三）本次交易的标的公司和交易对方出具的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息
上源建筑、东江装 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
真实性、准确性和
饰 为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误
完整性的承诺
导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露
和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
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1. 本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来
源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义
务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽
逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延
出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的
情形或潜在风险；
2. 本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财
产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
关于标的资产权
上源建筑
属的承诺
3. 本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不
存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4. 标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦
不存在其他法律纠纷；
5. 标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，
亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻
结、查封、拍卖之情形；
6. 标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任
何法律障碍。
同意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保
持全职劳动关系，未经受让方同意不得在任何第
关于竞业禁止和
三方兼职，且任职期间及离职后两（2）年内不会
保守商业秘密的 杨志平、李金辉
以任何方式从事与标的公司相竞争的业务，并签
承诺
署了内容及形式令受让方满意的劳动合同和保密
及竞业限制协议，
截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内
关于合法合规的 上源建筑、苏洪平、 不存在重大诉讼、仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司
承诺 梁明华 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案
调查的情形。
截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内
关于最近五年诚 上源建筑、苏洪平、 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
信情况的说明 梁明华 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
上源建筑、东江装 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于不存在内幕 饰、梁明华、李金 用该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人若违
交易的承诺 辉、杨志平、苏洪 反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造
平、李东伟 成的一切损失。
江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工，
上源建筑、梁明华、 不会从事门窗的施工和安装业务，亦不会从事幕
不竞争
杨志平 墙的生产、施工和安装业务；不直接或间接从事
任何与标的公司所从事的业务同类的业务。
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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
2、严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请华安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请上正律
所出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的正中珠江、银信评估进行审计、
评估并出具相关报告。
3、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
4、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据正中珠江出具的上市公司《备考审阅报告》，假设本次交易在 2017 年初
完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：
2018 年度 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元） 0.07 0.10 -0.18 -0.15
稀释每股收益（元） 0.07 0.10 -0.18 -0.15
15
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
扣除非经常性损益后
0.05 0.08 -0.02 0.01
每股收益（元）
本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长，本次交易不涉
及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
16
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据本次交易的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》，上述协议尚需
经股东大会审议通过后生效。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东大会审议存在
不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需经股东大会审议通过。本次交易从签署协议到交易完成需要一
定时间。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件。
交易双方约定，任何一方由于受到《股权转让协议》中规定的不可抗力事件
的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根据不可抗力对
履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完
善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次支付现金购买资产的交易标的为东江装饰 60.00%股权，评估机构银信
评估分别采用了资产基础法和收益法对东江装饰全部股东权益进行评估，并采用
了收益法评估结果作为东江装饰的最终评估结论。
根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第 0255 号《评估报告》，截至
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，东江装饰净资产账面价值为 4,485.68 万元，东
江装饰 100.00%股权的评估值为 12,500.00 万元，评估增值 8,014.32 万元，增值
17
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
率 178.66%。
本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于东江装饰具有
较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，
使得东江装饰未来盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值
与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资
产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）利润预测实现风险
根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第 0255 号《评估报告》载明的、
采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据，上源建筑作为本次交易的补
偿义务人，与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺东江装饰：
（1）2019 年度净利润承诺数，不低于人民币 2,500 万元；
（2）2019 年度和 2020 年度合计净利润承诺数，不低于人民币 5,200 万元；
（3）2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计净利润承诺数，不低于人民币
8,050 万元。
由于本次采用收益法评估的预测净利润数及东江装饰盈利预测报告所依据
的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，
但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公
司实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。
（五）现金补偿无法实现的风险
本次交易的补偿义务人承诺东江装饰：
（1）2019 年度净利润承诺数，不低于人民币 2,500 万元；
（2）2019 年度和 2020 年度合计净利润承诺数，不低于人民币 5,200 万元；
（3）2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计净利润承诺数，不低于人民币
18
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
8,050 万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《业绩承
诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人对利润承诺的补偿方式为以现金方
式支付。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内东江装饰每个会计年度累计实
际净利润数不足累计利润承诺数的情况下，创兴资源应获得的补偿金额并未减
少，但在实际需要补偿时，补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能，创兴
资源将面临获得利润承诺补偿不足的风险。
截至本报告书签署日，尽管杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺
补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任，补偿义务人
及保证人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务仍具有
一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后东江装饰均将成为创兴资源的控股子公司，创兴资源的资产
规模、业务规模都将进一步扩大。根据创兴资源目前的规划，东江装饰仍将保持
其经营实体在未来继续存续，并在其原管理团队的管理下继续运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，
创兴资源与仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面
进行整合。本次交易前，东江装饰与上市公司同属于建筑装饰行业。创兴资源承
接的项目主要为主题乐园场馆、高端酒店及住宅的工程施工总承包、室内装修总
承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询服务和商品销售，拥有建筑装修装饰工程
专业承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质。东江装饰承接的项目主要为
住宅用中高端门窗（含系统门窗）和幕墙工程，具有建筑装饰工程设计专项甲级、
建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程施工专业承包一级、建筑幕墙工
程施工专业承包一级、建筑工程施工总承包三级、钢结构工程施工专业承包三级
和建筑机电安装工程施工专业承包三级等多项资质。创兴资源、东江装饰在业务
上具有一定互补性和协同性，但东江装饰业人员较多，企业文化与上市公司具有
19
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
差异，因此，顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应，将会给上市
公司的经营管理带来一定的挑战，同时也需要一定的时间。
因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在
不确定性，整合过程中可能会对创兴资源、东江装饰的正常经营产生一定影响。
公司将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。
为了确保本次交易完成后上市公司与创兴资源发挥协同效应，有效防范整合
风险，本公司已制定了有效的整合措施，具体请参见本报告书“第八章 管理层
讨论与分析”之“四、（二）上市公司对东江装饰的整合计划”。
（七）本次交易所形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据正中珠江出具的创兴资源《备
考审阅报告》（广会审字[2019]G17030460026 号），本次交易完成后，在创兴
资源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的 3,595.80 万元的商誉，商誉占创
兴资源备考财务报表 2018 年期末总资产的比例为 4.47%（详见本报告书“第九
章 财务会计信息”之“二、（三）备考财务报表”）。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。虽然上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补
偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补
偿条款，但如果东江装饰未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而
对创兴资源当期盈利造成不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
另外，由于客户关系、销售网络等无形资产本次交易中未能识别，鉴于其
对标的公司经营仍有重要贡献，随着未来经营环境的变化，可能导致商誉存在
减值风险。
二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险
（一）市场竞争风险
东江装饰所处的建筑装饰行业国内竞争较为激烈。由于建筑装饰行业的市场
规模较大，进入壁垒相对较低，而且目前市场已趋于成熟、产品同质化严重，导
20
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
致行业内存量企业竞争尤为激烈。东江装饰虽然是行业内同时具有建筑幕墙工程
设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰设计专项甲级、建筑装饰
专业承包壹级资质少数企业之一，并凭借多年的市场积累，在国内建筑装饰市场
建立了一定的产品、品牌竞争优势，但未来如果东江装饰不能在设计能力、幕墙
与装饰部件生产、施工质量、全国市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面
临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风险。
（二）政府对房地产开发行业进行调控的政策风险
房地产行业受政策调控影响较大，中国政府未来房地产调控政策的变化将对
房地产行业产生较大影响，进而影响建筑装饰行业的发展。近年来，为了调整房
地产市场结构，防止房价过快上涨，消除房地产市场泡沫，进一步促进房地产市
场平稳健康发展，国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行
业进行了宏观调控。
在国内经济增速放缓，国家对房地产行业实施调控的背景下，房地产行业存
在向下波动的可能性，从而会对本公司的经营造成不利影响。标的公司目前主要
承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅等
居住建筑的幕墙、门窗的施工业务。如果相关房地产企业经营状况不佳，可能会
减少对公共建筑、住宅的投资、建设，从而减少标的公司相关业务的订单，对公
司经营业绩产生不利影响。
（三）工程施工安全风险
标的公司所承建的幕墙、门窗工程现场施工作业较多，施工主要在露天、临
边、高空等环境下作业，存在因安全生产管理不到位而造成一定的施工安全风险。
报告期内，标的公司虽然未发生过重大施工安全事故，但在以后经营期间如果发
生重大施工安全事故，将会对标的公司的品牌、生产经营以及业绩产生不良影响。
（四）应收账款余额较大且无法按时回收导致经营业绩波动的风险
标的公司 2017 年、2018 年各期末应收账款账面净值分别为 16,663.06 万元、
13,108.91 万元，应收账款金额绝对值较大；应收账款账面价值占同期资产总额
的比重分别为 41.84%、31.09%，应收账款占资产总额的比重较高。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
标的公司已经对应收账款期末余额进行账龄分析并计提坏账准备,但如应收
账款坏帐计提比例不足，将对标的公司经营业绩产生一定的影响，另外随着标的
公司生产销售规模的进一步扩大，应收账款将进一步增加，信用风险敞口将进一
步提高，给标的公司带来一定的财务风险。
（五）原材料价格和人工成本大幅波动的风险
标的公司的营业成本中，原材料主要由各种基层材料、面层材料和结构、安
装材料等建筑装饰材料组成。报告期内，虽然上述原材料的价格波动幅度较小，
而且标的公司与主要供应商长期合作，在一定程度上保证了原材料供应的充足和
价格的稳定，但如果未来原材料价格出现大幅波动，将会对标的公司的盈利水平
造成一定的影响。
标的公司所属建筑装饰行业具有一定劳动密集型的特点，标的公司的施工作
业采取劳务分包的方式。在未来经营期间，如果人工成本上涨幅度较大，将会大
幅增加标的公司的营业成本，从而降低公司的盈利水平。
（六）存货跌价风险
标的公司 2017 年末、2018 年末存货账面价值分别为 19,706.18 万元和
27,020.81 万元，存货金额绝对值较大；存货账面价值占同期资产总额的比重分
别为 49.49%、64.08%，存货占资产总额的比重较高。
标的公司已经对存货进行减值分析并计提了存货跌价准备，但如存货跌价准
备计提不足，将对标的公司经营业绩产生一定的影响，另外随着标的公司生产销
售规模的进一步扩大，存货将进一步增加，给标的公司带来一定的财务风险。
（七）资产负债率较高的风险
2017 年末、2018 年末，标的公司资产负债率分别为 94.77%和 89.36%，资
产负债率较高，这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结
算模式等有关。目前除自有资金外，标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银
行贷款或上下游企业的商业信用，导致标的公司资产负债率较高，面临潜在的财
务风险。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
本次交易完成后，2018 年末，上市公司资产负债率由交易前的 37.39%提高
至 67.70%，资产负债率大幅提高，虽然仍低于同行业可比上市公司资产负债率
平均水平，但如果交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将
可能发生债务违约风险。
（八）运营资金管理的风险
报告期内，根据标的公司与客户签订的合同，至开工前，向客户收取的预付
工程款较少，项目开工后按进度收取工程款，项目完工后再保留合同金额的一部
分作为质量保证金。2017 年、2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为-793.41 万元、1,163.95 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司账面货币资金
余额 325.17 万元，短期借款余额 6,800 万元，随着行业内无预付款的项目越来越
多，以及客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司
付款等原因，公司面临现金流入时间及金额不能完全妥善配合履行付款责任及其
他现金流出时间及金额的风险。
本次交易完成后，2018 年，上市公司速动比率由交易前的 0.54 倍下降至
0.38 倍，流动比率由交易前的 1.01 倍下降至 0.99 倍。若交易完成后不能合理
匹配现金流入与流出，上市公司将面临流动性不足的风险。
三、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受创兴资源盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。创兴资源本次收购需要有
关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
23
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
资者做出正确的投资决策。
除上述风险外，本公司在本报告书“第十一章 风险因素”披露了本次交易
的其他风险因素，提请投资者认真阅读，注意投资风险。
24
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
目 录
公司声明 ...................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................. 2
相关证券服务机构及人员声明 ..................................................... 3
重大事项提示 .................................................................. 5
一、本次重组方案 ............................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 5
三、本次交易不构成重组上市 ..................................................... 6
四、本次交易不构成关联交易 ..................................................... 6
五、本次交易对价的支付安排 ..................................................... 6
六、本次交易的业绩承诺及补偿条款 ............................................... 8
七、标的资产的估值及作价 ....................................................... 9
八、本次重组对上市公司的影响 .................................................. 10
九、本次交易的决策过程 ........................................................ 11
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................ 12
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 15
重大风险提示 ................................................................. 17
一、本次交易相关的风险 ........................................................ 17
二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险 ............................ 20
三、股票市场价格波动风险 ...................................................... 23
目 录 ....................................................................... 25
释 义 ....................................................................... 26
第一章 本次交易概况 .......................................................... 30
一、本次交易的背景及目的 ...................................................... 30
二、本次交易的决策过程 ........................................................ 31
三、本次交易具体方案 .......................................................... 32
四、本次重组对上市公司的影响 .................................................. 36
第二章 备查文件及备查地点 .................................................... 38
一、备查文件 .................................................................. 38
二、备查文件地点 .............................................................. 38
25
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语
创兴资源、公司、本公司、
指 上海创兴资源开发股份有限公司
上市公司
厦门创兴置业股份有限公司及上海创兴置业股份有
创兴置业 指
限公司，系上市公司前身
厦门创兴科技股份有限公司，系厦门创兴置业股份有
创兴科技 指
限公司前身
厦门大洋发展股份有限公司，系创兴科技前身，厦门
厦门大洋 指 大洋股票于 1999 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌
交易
天农实业 指 厦门天农实业有限公司，系厦门大洋前身
厦门百汇兴 指 厦门百汇兴投资有限公司，系公司控股股东
桑日百汇兴 指 桑日百汇兴投资有限公司，系公司控股股东
厦门博纳 指 厦门博纳科技有限公司，系公司控股股东
厦门大洋集团股份有限公司，系公司股东，与厦门百
大洋集团 指
汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行动人
东江装饰 指 上海东江建筑装饰工程有限公司，本次交易标的公司
阳毅实业 指 江苏阳毅实业有限公司
上源建筑 指 上海上源建筑科技有限公司，标的资产的唯一股东
交易标的、标的资产、拟
指 上源建筑持有的东江装饰 60.00%股权
购买资产、标的股权
阳毅门窗 指 上海阳毅系统门窗有限公司
上海阳毅 上海阳毅实业有限公司
家管家 指 家管家科技有限公司
五亩田 指 上海五亩田科技发展有限公司
上海窗管家科技发展有限公司，为标的公司门窗零售
窗管家 指
业务的收购方
东江实业 指 上海东江实业投资有限公司
盛泰实业 指 上海盛泰实业有限公司
芃泰投资 指 上海芃泰投资管理中心（有限合伙）
柒亩源 指 上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)
交易对方 指 上源建筑
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
补偿义务人 指 上源建筑
美瑞正泽 指 五莲美瑞正泽信息技术中心（有限合伙）
盛泰源上 指 五莲盛泰源上信息技术中心（有限合伙）
美泽瑞 指 五莲美泽瑞信息技术中心（有限合伙）
上源文化 指 上海上源文化传播有限公司
收购价格、交易价格、交
指 创兴资源收购标的资产的价格
易作价
创兴资源本次交易中向上源建筑以现金方式支付交
现金对价 指
易价格的总金额
本次交易、本次重组、本 创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东
指
次资产重组 江装饰 60.00%股权
创兴资源与上源建筑签署的《关于上海东江建筑装饰
《股权转让协议》 指
工程有限公司的股权转让协议》
创兴资源与业绩承诺人及其他相关方签署的《上海上
《业绩承诺补偿协议》 指 源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有
限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺补偿期间、承诺
指 2019 年、2020 年、2021 年
期
《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报
本报告书 指
告书（草案）》
华安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份
独立财务顾问报告 指
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
《上海市上正律师事务所关于上海创兴资源开发股
法律意见书 指
份有限公司重大资产购买之法律意见书》
银信评估出具的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日、
编号为银信评报字（2019）沪第 0255 号的《上海创
评估报告、标的公司评估
指 兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海
报告
东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
正中珠江审计出具的广会审字[2019]G17030460037
审计报告、标的公司审计
指 号《上海东江建筑装饰工程有限公司 2017 年度-2018
报告
年度审计报告》
正中珠江审计出具的广会审字[2019]G17030460026
备考审阅报告 指 号《上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年度-2018
年度备考财务报表审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 109 号）
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干问题的规定》 指 题的规定〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告
[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》
财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准
企业会计准则 指 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、
解释以及其他相关规定
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、监管机
指 上海证券交易所
构
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日、基准日 指 2018 年 12 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的期间
交易对方将东江装饰 60%过户至上市公司的工商变更
交割日、股权交割日 指
登记办理完毕之日
华安证券、独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
上正律师、法律顾问 指 上海市上正律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、资产评估机构 指 银信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期 指 2017 年、2018 年
二、专业术语
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公
室等），商业建筑（如商场、金融建筑等）、旅游建筑
（如旅馆饭店、娱乐场所等）、科教文卫建筑（包括
公共建筑 指
文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等）、通
信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类
建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）
由支撑结构体系与面板组成的、可相对于主体结构有
建筑幕墙、幕墙 指 一定的位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外
围护结构或装饰性结构
28
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。招标是
指招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和
招投标 指 要求，邀请投标人参加投标，招标人按照规定的程序
确定中标人的行为。投标是指投标人按照招标人提出
的要求和条件，参加投标竞争的行为。
业主 指 建筑装饰工程委托方或建筑方
建筑工程施工总承包或专业承包企业将劳务作业依
法分包给有建筑劳务资质的劳务分包企业；劳务作业
劳务分包 指 是指木工、砌筑、抹灰、石制作、油漆、混凝土、脚
手架、模板、焊接、水暖电安装、钣金、架线等类别
的施工作业
国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标
ISO9001 指
准
国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标
ISO14001 指
准
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于
四舍五入造成的。
29
上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务变更，亟需收购优质资产
2015年，上市公司创兴资源通过重大资产出售将持有的湖南神龙矿业有限公
司（自2014年7月起持续停产）100%股权通过公开拍卖的方式出售，退出铁矿石
采选行业。
公司进入建筑装饰领域的时间较短，拟通过外延式投资并购加快在幕墙、门
窗等相关行业进行投资整合和布局， 以丰富公司业务资质、延伸公司产业链， 进
一步夯实公司在建筑装饰领域发展的基础， 实现公司的可持续性增长。
2、建筑装饰行业空间广阔，发展前景良好
2017年，全国建筑装修装饰行业完成工程总产值3.94万亿元，比2016年增加
了2,800亿元，增长幅度为7.60%，比宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。其中
公共建筑装修装饰全年完成工程总产值2.03万亿元，比2016年增加了1,500亿元，
增长幅度为8.10%左右；住宅装修装饰全年完成工程总产值1.91万亿元，比2016
年增加了1,300亿元，增长幅度为7.30%。建筑装饰行业市场空间巨大，行业整体
增长速度略高于整个宏观经济发展速度，发展前景良好。
3、标的公司东江装饰资质证书齐全，行业经验丰富，发展前景良好
东江装饰目前拥有建筑装修装饰工程施工专业承包一级、建筑幕墙工程施工
专业承包一级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质
证书，并且标的公司为上海市既有建筑幕墙维修企业、上海市既有建筑幕墙现场
检查组认定企业，标的公司设计与施工资质齐全。东江装饰及其前身专业从事门
窗、幕墙工程业务超过20年，积累了丰富的行业经验，同时，也积累了包括中海
地产、万科地产、苏宁环球、上海建工、金茂地产等等在内的众多优质客户，在
华东地区中高端幕墙和门窗市场具有一定的品牌影响力，发展前景良好。
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上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要
（二）本次交易的目的
1、上市公司业务转型，夯实上市公司发展基础
本次资产重组上市公司通过支付现金购买资产的方式购买资质齐全，行业竞
争能力较强的设计和装饰装修业务资产，将进一步夯实上市公司在建筑装饰领域
发展的基础，改善上市公司资产质量。
2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益
建筑装饰行业市场空间巨大，发展前景良好，标的公司在建筑装饰行业资质
齐全，行业经验丰富，业绩良好，本次交易有助于优化改善上市公司的业务结构
和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护股
东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2018 年 9 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第 11 次会议，审议通过
了关于股权收购意向书的议案，与美瑞正泽、盛泰源上、美泽瑞签订 3 名股东签
署了股权收购意向书；
2、2019 年 3 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第 13 次会议，会议决议
签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向
书》的议案。
3、2019 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第 15 次会议，会议审议
通过了本次重大资产购买的相关议案。
4、本次交易方案已通过交易对方的内部决策，交易对方已同意本次交易相
关事项。
（二）尚需履行的程序
本次支付现金购买资产事项尚需经上市公司股东大会的批准。本次交易取得
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上述批准前，不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准，以及获
得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰 60.00%股权。
（二）标的资产的估值及作价
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，银信评估分别采用了资产基础法和收
益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的
的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第 0255 号《评估
报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，东江装饰净资产账面价值为 4,485.68
万元，东江装饰 100.00%股权的评估值为 12,500.00 万元，评估增值 8,014.32 万
元，增值率 178.66%。经交易双方协商，东江装饰 100.00%股权交易作价为
11,000.00 万元。根据上市公司与交易对方上源建筑签订的《股权转让协议》，
本次收购东江装饰 60.00%股权所对应的交易价格为 6,600.00 万元。
（三）交易对价的支付安排
本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金方式筹集交易
价款。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，双方协商确定，本次交易的现金对
价将分期进行支付，各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足《股
权转让协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额（万元） 支付条件
首期： 300.00
第二期： 3,300.00
注
第三期： 1,650.00
第四期： 1,350.00
注：支付条件详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对价的支付安排”。
（四）转让方利润承诺及业绩补偿安排
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根据交易双方签订的《股权转让协议》，交易对方对东江装饰业绩承诺期内
实现的净利润合计做出如下承诺：
（1）2019 年度净利润承诺数，不低于人民币 2,500 万元；
（2）2019 年度和 2020 年度合计净利润承诺数，不低于人民币 5,200 万元；
（3）2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计净利润承诺数，不低于人民币
8,050 万元。
如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承
诺净利润合计，则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算
公式为：当期应补偿金额=（截至当年期末累积净利润承诺数－东江装饰截至当
年期末累积净利润实现数）÷利润承诺期间净利润承诺数总额（即 8,050 万元）
×本次交易价格（即 6,600 万元）－累积已补偿金额。
如果创兴资源负有对价支付义务，则创兴资源有权扣除上源建筑应补偿金额
后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的，则上源建筑在收到创兴资
源书面支付通知之日起十日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给创兴资源。
在业绩承诺期届满后六个月内，创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的，上源建筑
应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向创兴资源累积支付
的业绩补偿金额的，则上源建筑无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于
上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额，则上源建筑向创兴资源支付减值
补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
杨志平和李金辉对上源建筑的前述补偿义务履行承担连带保证责任。
（五）业绩奖励安排
根据交易双方签订的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》，利润承诺
期满后，若东江装饰在利润承诺期三年累计实际完成的净利润总额超过累计承诺
净利润总额，由东江装饰将超过累计承诺净利润部分的 10%（且不超过本次交易
中标的资产交易金额的 20%）于利润承诺期间届满且 2021 年度《专项审核报告》
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出具后六十（60）日内，以现金方式一次性奖励给利润承诺期满时与东江装饰保
持劳动关系的管理团队人员。管理团队的具体人员范围和奖励分配由杨志平、李
金辉自行决定。
各方同意，在计算累积净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计
净利润承诺数部分的 10%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会
计处理不受影响。
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）业绩奖励条款的设置将标的公司管理团队的利益与标的公司的发展紧
密绑定，有利于激发标的公司管理团队专注于标的公司经营业绩，保持并提高本
次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促
进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励管理团队将全部精力投入日常经营，
实现公司利益和管理团队利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而
保障上市公司及全体股东的利益。
（2）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资
本市场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管
理团队的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上
市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的
原则。
（3）根据《业绩承诺补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的 10%且不
超过本次交易中标的资产交易对价的 20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司管理团队
的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上
市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司管理团队的稳定性，激
励标的公司管理团队专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，
该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其
合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
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2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
（1）本次交易业绩奖励相关会计处理原则 按照《业绩承诺补偿协议》的约
定，本次超额奖励的范围为业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的管理团队，
奖励方式为现金奖励。同时，在计算累积净利润实现额时，作为奖励计发的金额
（即超出累计净利润承诺数部分的 10%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净
利润的实际会计处理不受影响。
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。另外，根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析
（2017）》对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自
动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬”、“如果或有支付是
建立在收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则
是为了确定或核实被购买方的公允价值，如果或有对价是收益的特定百分比，则
可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。
本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关
人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数部分的
10%，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。因
此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本
次业绩奖励实质是为获取标的公司管理团队在业绩承诺期间的服务，并在实现超
额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的有关规定，标的公司应在业绩承
诺期各期末，考虑实际经营业绩的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估
计，并计提当年应承担的业绩奖励金额，计入应付职工薪酬并确认当期费用。标
的公司将在 2019 年末、2020 年末和 2021 年末按照上述处理原则对当年应承担
的业绩奖励进行计提。
由于标的公司能否实现业绩承诺具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期
各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确
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有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理，并履行相关的决
策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后
期间的损益。
（2）本次业绩奖励对上市公司未来生产经营的影响
本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，即在标的公司完成承诺业绩
的基础上对承诺期满时还继续在标的公司任职的管理团队奖励，并规定该业绩奖
励不超过超额业绩部分的 10%及本次交易作价的 20%。在满足上述条件的情况
下，标的公司将在 2019 年末、2020 年末和 2021 年末按照会计处理原则计提业
绩奖励，增加当期费用，从而减少标的公司当期净利润及上市公司合并报表层面
净利润。该会计处理方式在一定范围内会影响标的公司及上市公司当期损益。考
虑到本次业绩奖励的设置能够将标的公司管理团队的利益与标的公司的发展紧
密绑定，有利于激发标的公司管理团队专注于标的公司经营业绩，并且本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提。因此，本次业绩奖励的设置有利于标的
公司及上市公司未来生产经营的稳定性，对经营业绩增长有正向的促进作用。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要开展建筑装修、建材贸易等业务。本次交易的标的公司东
江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加
工、安装施工及服务的企业。交易完成后，上市公司将持有东江装饰 60.00%股
权，东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将拥有竞
争力较强的建筑装饰资产，进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。
本次交易完成后，上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团
队和行业经验，提升自身在建筑装饰领域的竞争优势。本次交易完成后，上市公
司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易
有利于上市公司进一步做强做大建筑装饰业务、提高抗风险能力和持续盈利能
力，为股东持续创造价值。
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本次交易系以产业整合为目的的同行业并购，交易完成后，上市公司的主营
业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增同业竞争，新增关联
交易为东江装饰必要的主营业务。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公
司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为支付现金购买资产，不涉及股份发行，交易完成后，公司的
股本数量及股权结构不会发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江会计师出具的上市公司 2017 年度审计报告（ 广会审字
[2018]G18000990016 号）、2018 年度审计报告（广会审字[2019]G18035840010
号），以及 2017-2018 年备考审阅报告（广会审字[2019]G17030460026 号），本次
交易前后公司主要财务数据比较如下：
2018 年度 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 34,083.48 80,505.71 27,912.24 72,163.25
归属于母公司股东的
21,341.28 24,003.46 18,163.98 19,444.46
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
0.50 0.56 0.43 0.46
每股净资产（元）
营业收入（万元） 22,914.60 64,635.68 2,467.80 45,105.72
利润总额（万元） 3,796.24 6,907.18 -7,822.08 -4,873.47
净利润（万元） 3,101.67 5,354.32 -7,822.08 -5,687.96
归属于母公司股东的
3,101.67 4,453.83 -7,822.08 -6,541.61
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.10 -0.18 -0.15
本次交易完成后，公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明
显增加。本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与
分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。
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第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）上海创兴资源开发股份有限公司董事会决议、监事会决议
（二）上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于公司支付现金购买资产
的独立意见
（三）正中珠江审计对东江装饰出具的《审计报告》（广会审字
[2019]G17030460037 号）
（四）正中珠江审计对创兴资源出具的《备考审阅报告》（广会审字
[2019]G17030460026 号）
（五）银信评估对东江装饰出具的《评估报告》（银信评报字（2019）沪第
0255 号）
（六）上海创兴资源开发股份有限公司与上源建筑签署的《股权转让协议》
（七）上海创兴资源开发股份有限公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿
协议》
（八）华安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
（九）上海市上正律师事务所出具的《法律意见书》
（十）交易各方出具的相关承诺函与声明
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9:00
至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）上海创兴资源开发股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号
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电话：021-58125999
传真：021-58125066
联系人：连福汉
（二）指定信息披露网站
投资者可在上交所信息披露指定网站上海证券交易（www.sse.com.cn）查阅
本报告书全文。
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