中牧实业股份有限公司
 独立董事关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的独立意见




    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件及
《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们作为中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于
独立判断的立场，对公司本次向第一期股票期权激励计划（以下简称“股
票期权激励计划”）激励对象授予股票期权相关事项（以下简称“本次授
予”）发表独立意见如下：
    1、公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授
予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划
规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
    2、本次股票期权激励计划的授权日为 2017 年 12 月 28 日，该授权
日的设定符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的
相关规定。
    3、本次股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激
励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计
划或安排。
    5、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事回避表决，其审议
程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
    综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2017 年 12
月 28 日，并同意公司向 278 名激励对象授予 796.16 万份股票期权。
（此页无正文，为独立董事关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的独立意见签字页）



独立董事：




              郑 鸿                      马战坤                    岳 虹