中牧股份董事会审计委员会议事规则（2019 年修订）




                       中牧实业股份有限公司

                    董事会审计委员会议事规则


                               第一章 总则

    第一条 为明确中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员
会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)职责，强化董事会对经理层的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《中牧实业股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）、《中牧实业股份有限公司合规管理实施细则》
等有关规定，制定本规则。
    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工
作，在董事会领导下负责审核公司的财务信息及披露、审查内部控制制度等工作。
    第三条 审计委员会全体人员对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，
应当按照相关法律法规、公司章程及本议事规则的要求，认真履行职责，维护公
司利益，特别是中小股东的合法权益。审计委员会中独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。



                       第二章 审计委员会组织机构

    第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上，且至
少有一名独立董事是会计专业人士。委员会设召集人一名，由独立董事担任，经
各委员推举产生。审计委员会日常事务如工作联络、会议组织和决议落实等日常
事宜由董事会办公室负责协调。
    第五条 委员会成员应当具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规；具有财务、会计、审计等方面的专业知识；
熟悉公司的经营管理工作；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开
展工作；
    （三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问
题，并具备独立工作能力。
    第六条 委员会成员由董事会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选
连任。在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自
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动失去委员资格。

                       第三章 审计委员会的职权和义务

       第七条 审计委员会的主要职责包括：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）对公司聘任会计师及费用提出建议；
    （六）承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定
合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作；
    （七）推进公司法治建设，对依法治企情况进行监督；
    （八）监督及评估公司全面风险管理；
    （九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
       第八条 委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容至少应包括：
    （一）对会计师事务所进场前公司出具的财务报表、会计师事务所出具初步
年度审核意见、对公司财务报告及会计师事务所出具的审计报告提出审核意见和
总结报告；
    （二）评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵循公司原则，有
无损害公司利益和股东利益的情况；公司募集资金的使用情况；
    （三）提出外聘、解除会计师的建议，评估会计师的服务质量及所收费用的
合理程度；
    （四）董事会要求报告的其他事项。
       第九条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请专业咨询机
构和专业人员所发生的合理费用由公司承担。
    委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
       第十条 委员会召集人依法履行下列职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
    委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职
权。
       第十一条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
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    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；
    （二）要求公司职能部门进行核实；
    （三）对严重违反有关法规的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘
的建议。
    委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保委员会得到的公司信
息真实、准确、完整。
       第十二条 委员会成员应当履行以下义务：
    （一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
    （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；
    （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。



                     第四章 审计委员会的工作方式和程序

       第十三条 委员会由召集人、委员组成。召集人负责委员会的全面工作，委
员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
       第十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、证券交易所相关指引及公司章程的规定。
    审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时
会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如传真或其他通讯方式等。
       第十五条 有下列情况之一时，可召开临时会议：
    （一）公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司利益时；
    （二）委员会对某些重大事项认为需要聘请注册会计师、执业审计师、律师
提出专业意见时；
    （三）委员会召集人认为必要时。
       第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。委员连续三次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委
员会提请董事会予以更换。
       第十七条 委员会会议需要作出决议的，须经全体委员的过半数通过方为有
效。

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    第十八条 委员会会议应有会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、
主持人、参加人、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。
    第十九条 委员会会议记录、决议作为公司档案至少保管十年。



                             第五章 附则

    第二十条 本规则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实施。




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