证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-059
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司
转让复地（集团）股份有限公司股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）
下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）拟向上
海复星高科技（集团）有限公司(以下简称“复星集团”)转让所持有的复地（集
团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）241,917,615 股股份（以下或简称
“标的股份”），转让对价为人民币57,092.56 万元（以下简称“本次股份转让”
或“本次关联交易”）。
2、关联人回避事宜：
因复星集团系公司控股股东，产业发展系公司全资子公司，本次股份转让构
成公司的关联交易。
公司董事会就本次股份转让表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章
国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“上证所
《上市规则》”），本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。
由于目前公司对复地集团的持股比例较低，公司当前采用成本法核算复地集2
团的收益，2008 年及2009 年上半年公司实际收到的复地集团分红均为0 元，与
复星医药整体的净资产收益率（2008 年度为17%）尚有差距。本次股份转让完成
后，公司将回笼现金人民币约5.7 亿元。按目前银行一年期借款基准利率5.31%
计算，如该笔资金简单用于置换银行借款，预计公司一年可节省超过人民币
3,000 万元的财务费用。因此，公司拟通过本次股份转让，进一步优化资源的分
配，集中优势资源做大做强医药主业，提升公司核心竞争力。
本次股份转让的受让方复星集团现为复地集团控股股东，转让完成后，其对
复地集团的控股地位保持不变，复地集团日常经营活动不致受影响。
本次股份转让完成后，产业发展将不再持有的复地集团股份；公司将获投资
收益约3.13 亿元（税前）；本次股份转让不会对公司的经常性收益造成重大影响。
4、本次股份转让还须报经复地集团所属商务主管审批部门的批准。
一、关联交易概述：
产业发展与复星集团于2009 年10 月27 日签署《股份转让协议》，产业发展
向复星集团转让所持有的复地集团241,917,615 股股份，转让对价为人民币
57,092.56 万元。
本次股份转让对价参照复地集团截至2009 年6 月30 日（以下或简称“审计
基准日”）国内准则下经审计的归属于母公司股东权益人民币558,996 万元为基
础，并参考复地集团截至2009 年6 月30 日国际准则下未经审计的归属于母公司
股东权益人民币568,230 万元以及复地集团近期股价表现，确定为人民币
57,092.56 万元（折合每股约为港币2.68 元），分别相当于标的股份对应的截至
审计基准日国内准则下经审计的归属于母公司股东权益的107%、国际准则下未
经审计的归属于母公司股东权益的105%以及复地集团前30 日（截至2009 年10
月27 日收市）收盘均价的112%；且自审计基准日至本次转让完成日期间，如复
地集团产生股东收益，则标的股份对应享有的该部分收益将归产业发展享有。
因复星集团系公司控股股东，产业发展系公司全资子公司，本次股份转让构
成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2009 年10 月27 日公司第四
届董事会第五十八次会议（定期会议）审议，董事会表决时，关联董事郭广昌先
生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立3
董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表
了独立意见。
根据上证所《上市规则》，本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
本次股份转让还须报经复地集团所属商务主管审批部门的批准。
二、交易各方：
（一）产业发展：
产业发展成立于2001 年11 月27 日，注册地址：上海市南汇区康桥镇康士
路25 号350 室（康桥）；法定代表人：陈启宇；注册资本为人民币9,225 万元，
其中：公司出资人民币9,225 万元，占100%股权；产业发展的经营范围包括实
业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，产业发
展的总资产为人民币378,585 万元，归属于母公司所有者权益为人民币122,681
万元，负债总额为人民币212,784 万元；2008 年度实现营业收入人民币189,875
万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,709 万元（以上为合并口径）。
根据产业发展管理层报表，截至2009 年6 月30 日，产业发展的总资产为人
民币412,974 万元，归属于母公司所有者权益为人民币125,490 万元，负债总额
为人民币251,073 万元；2009 年1 至6 月实现营业收入人民币110,095 万元，
实现归属于母公司股东的净利润人民币12,856 万元（以上为合并口径,未经审
计）。
（二）复星集团（关联方）：
复星集团成立于1994 年11 月14 日，注册地址：上海市曹杨路500 号206
室；法定代表人：郭广昌；注册资本为人民币88,000 万元，其中：复星国际有
限公司（以下简称“复星国际”）出资人民币88,000 万元，占100%股权；复星
集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销
售自产产品，相关业务的咨询服务；受复星国际和其所投资企业以及其关联企业
的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控
和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工
培训和管理。4
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，复星集
团的总资产为人民币6,341,082 万元，归属于母公司所有者权益为人民币
915,120 万元，负债总额为人民币4,368,228 万元；2008 年度实现营业收入人民
币4,095,483 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币149,870 万元（以上
为合并口径）。
根据复星集团管理层报表，截至2009 年6 月30 日，复星集团的总资产为人
民币7,086,240 万元，归属于母公司所有者权益为人民币1,045,406 万元，负债
总额为人民币4,940,657 万元；2009 年1 至6 月实现营业收入人民币1,671,128
万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币103,976 万元（以上为合并口径,
未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况：
复地集团系香港联合交易所有限公司挂牌上市公司，成立于1998 年8 月13
日，注册地址：上海市曹杨路510 号9 楼；截至本公告日，复地集团发行在外总
股本为2,529,306,187 股，每股面值为人民币0.20 元，折合注册资本为人民币
50,586.1237 万元；复地集团的经营范围包括房地产开发、经营、经纪、房地产
投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。
根据复地集团2008 年年报，在执行国际财务报告准则的情况下，截至2008
年12 月31 日，复地集团的总资产为人民币1,996,166 万元，归属于母公司股东
权益为人民币528,459 万元，负债总额为人民币1,411,147 万元；2008 年度实
现营业收入人民币373,326 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币10,166
万元（以上为合并口径）。
在执行中国会计准则的情况下，根据安永华明会计师事务所上海分所出具的
“安永华明(2009)审字第60468950_B02 号”审计报告，截至2008 年12 月31
日，复地集团的总资产为人民币1,982,889 万元，归属于母公司股东权益为人民
币518,500 万元，负债总额为人民币1,407,827 万元；2008 年度实现营业收入
人民币395,598 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币11,597 万元（以
上为合并口径）。
根据复地集团2009 年中期报告，在执行国际财务报告准则的情况下，截至
2009 年6 月30 日，复地集团的总资产为人民币2,263,800 万元，归属于母公司5
股东权益为人民币568,230 万元，负债总额为人民币1,634,897 万元；2009 年1
至6 月实现营业收入人民币200,357 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民
币28,670 万元（以上为合并口径，未经审计）。
在执行中国会计准则的情况下，根据安永华明会计师事务所出具的“安永华
明(2009)审字第60468950_B03 号”审计报告，截至2009 年6 月30 日，复地集
团的总资产为人民币2,258,233 万元，归属于母公司股东权益为人民币558,996
万元，负债总额为人民币1,638,564 万元；2009 年1 至6 月实现营业收入人民
币256,910 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币34,453 万元（以上为
合并口径）。
以截至本公告日复地集团发行在外的总股本2,529,306,187 股计算，本次股
份转让前后，复地集团股权结构变动如下：
本次股份转让前
的股权结构
本次股份转让后
的股权结构
持股数(股) 持股比例（%） 持股数(股) 持股比例（%）
内资股合计 1,473,768,065 58.27 1,473,768,065 58.27
其中：
复星集团 1,217,046,150 48.12 1,458,963,765 57.68
产业发展 241,917,615 9.56 - -
大华（集团）有限公司 7,402,150 0.29 7,402,150 0.29
大众交通（集团）股份有限公司 7,402,150 0.29 7,402,150 0.29
H 股合计 1,055,538,122 41.73 1,055,538,122 41.73
总股本 2,529,306,187 100.00 2,529,306,187 100.00
四、关联交易的主要内容和定价政策：
产业发展与复星集团签署之股份转让协议的主要内容如下：
1、产业发展向复星集团转让复地集团241,917,615 股股份。
2、本次股份转让双方同意，参照安永华明会计师事务所以审计基准日出具
的安永华明（2009）审字第60468950_B03 号《审计报告》所确认的复地集团归
属于母公司股东权益为基础，确定标的股份的转让对价为人民币57,092.56 万元
（以下简称“股份转让价款”）。
3、本次股份转让双方同意，复星集团应自股份转让协议生效之日起30 个工
作日内向产业发展支付股份转让价款的40％，即人民币22,837.02 万元；自本次6
股份转让完成后30 个工作日内向产业发展付清股份转让价款余额人民币
34,255.54 万元。
4、本次股份转让完成之日为标的股份的权益交割日（以下简称“权益交割
日”）。自权益交割日之日起，标的股份所对应的股份权益归复星集团享有。
5、本次股份转让双方同意，标的股份所对应的股份权益归属如下：
(1) 标的股份对应享有的复地集团截止审计基准日的可供股东分配利润，归
复星集团享有；
(2) 自审计基准日至权益交割日期间，如复地集团产生股东收益，标的股份
对应享有的该部分收益归产业发展享有；
(3) 如存在上款所述股东收益，经产业发展与复星集团确认后，由复星集团
负责支付给产业发展。
6、股份转让协议于转让双方签署盖章并经复地集团所属商务主管审批部门
批准之日起生效。
7、本次股份转让的相关审批和登记手续由复地集团负责办理，产业发展及
复星集团须给予必要的配合，本次股份转让完成以该等审批和登记手续完成为
准。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。
由于目前公司对复地集团的持股比例较低，公司当前采用成本法核算复地集
团的收益，2008 年及2009 年上半年公司实际收到的复地集团分红均为0 元，与
复星医药整体的净资产收益率（2008 年度为17%）尚有差距。本次股份转让完成
后，公司将回笼现金人民币约5.7 亿元。按目前银行一年期借款基准利率5.31%
计算，如该笔资金简单用于置换银行借款，预计公司一年可节省超过人民币
3,000 万元的财务费用。因此，公司拟通过本次股份转让，进一步优化资源的分
配，集中优势资源做大做强医药主业，提升公司核心竞争力。
本次股份转让的受让方复星集团现为复地集团控股股东，转让完成后，其对
复地集团的控股地位保持不变，复地集团日常经营活动不致受影响。
本次股份转让完成后，产业发展将不再持有的复地集团股份；公司将获投资
收益约3.13 亿元（税前）；本次股份转让不会对公司的经常性收益造成重大影响。7
六、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本
次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规
的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次
关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东
利益的情形。
七、独立财务顾问意见：
海通证券股份有限公司对本次关联交易出具独立财务顾问意见如下：
本次股份转让的关联交易中未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和有关公司章程规定的情况。其过程体现了公开、公平、公正的原则，其结
果将有利复星医药优化资源配置，做大做强医药主业。
八、备查文件目录
1、股份转让协议；
2、公司第四届第五十八次董事会（定期会议）决议；
3、安永华明会计师事务所出具的安永华明(2009)审字第60468950_B03 号
《审计报告》；
4、独立董事意见；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00 九年十月二十八日1
海通证券股份有限公司
关于上海复星医药(集团)股份有限公司附属子公司
转让股份及出资份额涉及关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
复星医药/公司/上市
公司
指 上海复星医药(集团)股份有限公司
产业发展 指
上海复星医药产业发展有限公司，复星医药持有
其100%股权
复星集团 指
上海复星高科技（集团）有限公司，现持有复星
医药49.03%的股权
复地集团 指
复地（集团）股份有限公司，复星集团和产业发
展现分别持有其48.12%和9.56%的股权
复星国际 指 复星国际有限公司,现持有复星集团100%的股权
复星谱润 指
上海复星谱润股权投资企业（有限合伙），复星平
耀现持有其99%的出资份额，复星平耀系复星医
药全资子公司
复星平耀 指
上海复星平耀投资管理有限公司，复星医药持有
其100%股权
复星产业 指
上海复星产业投资有限公司，复星集团持有其
100%股权
复星创投 指
上海复星创业投资管理有限公司，复星产业持有
其100% 股权，复星产业系复星集团全资子公司
复地9.56%股权转让
交易
指
上海复星医药(集团)股份有限公司之全资子公司
上海复星医药产业发展有限公司向复星集团转让
上海复星医药产业发展有限公司所持有的复地
（集团）股份有限公司241,917,615 股股份（股权
比例为9.56%）
谱润99%出资份额转指 上海复星平耀投资管理有限公司向上海复星创业2
让交易 投资管理有限公司转让所持有的上海复星谱润股
权投资企业（有限合伙）99%的出资份额（即其
在复星谱润首期出资额中所对应中的财产份额人
民币5,940万元）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
本独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
元 指 人民币元
二、绪言
海通证券股份有限公司接受复星医药的委托，担任本次关联交易的独立财务
顾问，本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，
向复星医药全体股东提供本次关联交易的基本情况，并发表独立意见。本报告系
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2008 年修订）》等有关法律、法规及有关董事会决议、审计报告、
股份转让协议等文件制作而成。
同时，本独立财务顾问特别声明：
本独立财务顾问未参与本报告关联交易事项相关条款的磋商和谈判，仅就发
生的关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见。本独立财务顾问所依据的
文件、资料，包括独立财务顾问通过复星医药取得的本次交易其他当事人的有关
材料、口头证言由复星医药提供，复星医药对其所提供的资料的真实性、准确性
和完整性负责。
本独立财务顾问提醒投资者：
本报告不构成对复星医药的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者
由于根据本报告作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任,投资者应认
真阅读复星医药董事会发布的关于本报告关联交易的公告。
本独立财务顾问所表述的意见和建议基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化；3
2、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、交易双方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、交易双方当事人全面、忠实地履行本次交易协议；
5、无其他不可预测事件或不可抗力造成的重大不利影响。
三、关联交易各方相关情况及相互关系
(一) 复地9.56%股权转让交易
1、转让方——上海复星医药产业发展有限公司
产业发展成立于2001 年11 月27 日，注册地址：上海市南汇区康桥镇康士
路25 号350 室（康桥）；法定代表人：陈启宇；注册资本为人民币9,225 万元，
其中：复星医药出资人民币9,225 万元，占100%股权。产业发展的经营范围包
括实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，产业发
展的总资产为人民币378,585 万元，归属于母公司所有者权益为人民币122,681
万元，负债总额为人民币212,784 万元；2008 年度实现营业收入人民币189,875
万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,709 万元（以上为合并报表口
径）。
根据产业发展管理层报表，截至2009 年6 月30 日，产业发展的总资产为人
民币412,974 万元，归属于母公司所有者权益为人民币125,490 万元，负债总额
为人民币251,073 万元；2009 年1-6 月实现营业收入人民币110,095 万元，实现
归属于母公司股东的净利润人民币12,856 万元（以上为合并报表口径，未经审
计）。
2、受让方――上海复星高科技（集团）有限公司
复星集团成立于1994 年11 月14 日，注册地址：上海市曹杨路500 号206
室；法定代表人：郭广昌；注册资本为人民币88,000 万元，其中：复星国际出
资人民币88,000 万元，占100%股权。复星集团的经营范围包括生物制品、计算4
机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品，相关业务的咨询服务；
受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理
咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技
术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，复星集
团的总资产为人民币6,341,082 万元，归属于母公司所有者权益为人民币915,120
万元，负债总额为人民币4,368,228 万元；2008 年度实现营业收入人民币4,095,483
万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币149,870 万元（以上为合并报表口
径）。
根据复星集团管理层报表，截至2009 年6 月30 日，复星集团的总资产为人
民币7,086,240 万元，归属于母公司所有者权益为人民币1,045,406 万元，负债总
额为人民币4,940,657 万元；2009 年1-6 月实现营业收入人民币1,671,128 万元，
实现归属于母公司股东的净利润人民币103,976 万元（以上为合并报表口径，未
经审计）。
3、交易标的情况
复地集团系香港联合交易所有限公司挂牌上市公司，成立于1998 年8 月13
日，注册地址：上海市曹杨路510 号9 楼；截至本报告书出具之日，复地集团发
行在外总股本为2,529,306,187 股，每股面值为人民币0.20 元，折合注册资本为
人民币50,586.1237 万元。复地集团的经营范围包括房地产开发、经营、经纪、
房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。
根据复地集团2008 年年报，在执行国际财务报告准则的情况下，截至2008
年12 月31 日，复地集团的总资产为人民币1,996,166 万元，归属于母公司股东
权益为人民币528,459 万元，负债总额为人民币1,411,147 万元；2008 年度实现
营业收入人民币373,326 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币10,166 万
元（以上为合并报表口径）。
在执行中国会计准则的情况下，根据安永华明会计师事务所上海分所出具的
“安永华明(2009)审字第60468950_B02 号”审计报告，截至2008 年12 月31 日，5
复地集团的总资产为人民币1,982,889 万元，归属于母公司股东权益为人民币
518,500 万元，负债总额为人民币1,407,827 万元；2008 年度实现营业收入人民
币395,598 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币11,597 万元（以上为合
并报表口径）。
根据复地集团2009 年中期报告，在执行国际财务报告准则的情况下，截至
2009 年6 月30 日，复地集团的总资产为人民币2,263,800 万元，归属于母公司
股东权益为人民币568,230 万元，负债总额为人民币1,634,897 万元；2009 年1-6
月实现营业收入人民币200,357 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币
28,670 万元（以上为合并报表口径，未经审计）。
在执行中国会计准则的情况下，根据安永华明会计师事务所出具的“安永华
明(2009)审字第60468950_B03 号”审计报告，截至2009 年6 月30 日，复地集团
的总资产为人民币2,258,233 万元，归属于母公司股东权益为人民币558,996 万
元，负债总额为人民币1,638,564 万元；2009 年1-6 月实现营业收入人民币256,910
万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币34,453 万元（以上为合并报表口
径）。
4、交易各方的关系
复星医药为产业发展控股股东，现持有产业发展100%的股权；复星集团为
复星医药的控股股东，现持有复星医药49.03%的股权。根据上证所《上市规则》，
本次交易属于关联交易。
(二) 谱润99%出资份额转让交易
1、转让方——上海复星平耀投资管理有限公司
复星平耀成立于2007 年3 月21 日，注册地址：上海市沪南公路2575 号1207
室(康桥)；法定代表人：汪群斌；注册资本为人民币1,000 万元，其中：公司出
资人民币1,000 万元，占100%股权；复星平耀的经营范围为投资管理。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，
复星平耀的总资产为人民币26,874 万元，所有者权益为人民币3,332 万元，负6
债总额为人民币23,542 万元；2008 年度实现营业收入人民币0 万元，实现净利
润人民币2,333 万元。
根据复星平耀管理层报表，截至2009 年6 月30 日，复星平耀的总资产为人
民币29,315 万元，所有者权益为人民币3,891 万元，负债总额为人民币25,424
万元；2009 年1-6 月实现营业收入人民币0 万元，实现净利润人民币559 万元（以
上数据未经审计）。
2、受让方――上海复星创业投资管理有限公司
复星创投成立于2007 年12 月17 日，注册地址：上海市内江路315 弄1-3
号1 楼-1 室；法定代表人：梁信军；注册资本为人民币500 万元，其中：上海复
星产业投资有限公司（复星集团全资子公司）出资人民币500 万元，占100%股
权；复星创投的经营范围为投资管理。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，
复星创投的总资产为人民币16,601 万元，所有者权益为人民币500 万元，负债
总额为人民币16,101 万元；2008 年度实现营业收入人民币0 万元，实现净利润
人民币0.21 万元。
根据复星创投管理层报表，截至2009 年6 月30 日，复星创投的总资产为人
民币16,599 万元，所有者权益为人民币464 万元，负债总额为人民币16,134 万
元；2009 年1-6 月实现营业收入人民币0 万元，实现净利润人民币-36 万元（以
上数据未经审计）。
3、交易标的情况
复星谱润成立于2009 年7 月29 日，主要经营场所：上海市黄浦区北京东路
666 号H 楼东座6A06 室；复星谱润的经营范围包括股权投资、资产管理、投资
咨询。复星谱润的首期出资为人民币6,000 万元，其中：复星平耀（有限合伙人）
在首期出资中的出资额为人民币5,940 万元，占出资份额的99%；自然人尹锋女
士（有限合伙人）在首期出资中的出资额为人民币50 万元，占出资份额的0.83%；
上海谱润股权投资管理有限公司（普通合伙人）在首期出资中的出资额为人民币
10 万元，占出资份额的0.17%。7
复星谱润主要投资包括江西国鸿集团有限公司12%的股权，上述股权投资尚
在办理相关变更登记手续中，未正式过户。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2009 年8 月31 日，复星谱润
的总资产为人民币6,000 万元，归属于母公司所有者权益为人民币6,000 万元，
负债总额为人民币0 万元；2009 年1-8 月实现营业收入人民币0 万元，实现净利
润人民币-333.50 元。
4、交易各方的关系
复星创投系上海复星产业投资有限公司的全资子公司，复星集团持有上海复
星产业投资有限公司100%股权；复星平耀系复星医药全资子公司。根据上证所
《上市规则》，本次交易属于关联交易。
四、关联交易的主要内容
(一) 复地9.56%股权转让交易
1、交易目的及其对上市公司的影响
此项关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。
由于目前公司对复地集团的持股比例较低，公司当前采用成本法核算复地集
团的收益，2008 年及2009 年上半年公司实际收到的复地集团分红均为0 元，与
复星医药整体的净资产收益率（2008 年度为17%）尚有差距。因此，本次股份转
让不会对公司的经常性收益造成重大影响。
本次股份转让完成后，产业发展将不再持有的复地集团股份。
2、 交易标的
此项关联交易的交易标的为复星医药全资子公司产业发展持有的复地集团
的241,917,615 股股份（占复地集团总股本的9.56%）。
此项转让涉及的股份未设定任何担保、质押及其他第三方权益，且未涉及任
何诉讼及重大争议。出让方复星医药对该股份拥有合法的占有、使用、收益、处
置的权利。8
3、定价原则及支付方式
定价原则：根据双方签订的《股份转让协议》，参照安永华明会计师事务所
以2009 年6 月30 日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B03 号
《审计报告》所确认的复地集团的归属于母公司股东权益为基础，确定标的股份
的转让对价为人民币57,092.56 万元。
支付方式：复星集团应自股份转让协议生效之日起30 个工作日内向产业发
展支付股份转让价款的40％，即人民币22,837.02 万元；自此项股份转让完成后
30 个工作日内向产业发展付清股份转让价款余额人民币34,255.54 万元。
4、生效条件
根据上证所《上市规则》，此项关联交易须经复星医药股东大会批准以及地
集团所属商务主管审批部门批准后生效,股东大会审议该等议案时，关联股东回
避表决。
(二) 谱润99%出资份额转让交易
1、交易目的及其对上市公司的影响
此项关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。
由于复星谱润以股权投资为主要业务模式，目前及未来的投资目标以非医药
类资产为主。为充分发挥公司在医药领域的专业经营和专业管理能力，公司转让
复星谱润，将有利于优化公司资源配置，做大做强公司医药主业，提升公司核心
竞争力。
本次转让完成后，复星平耀将不再持有对复星谱润的出资份额；本次转让对
价与复星平耀对复星谱润初始投资额相同，不会对公司的经常性收益造成重大影
响。
2、交易标的
此项关联交易的交易标的为复星平耀所持有的复星谱润99%的出资份额（即
其在复星谱润首期出资额中所对应中的财产份额人民币5,940 万元）9
此项转让涉及的出资份额未设定任何担保、质押及其他第三方权益，且未涉
及任何诉讼及重大争议。出让方复星平耀对该出资份额拥有合法的占有、使用、
收益、处置的权利。
3、定价原则及支付方式
定价原则：本次转让对价以上海上会会计师事务所有限公司以2009 年8 月
31 日为基准日出具的上会师报字（2009）第1812 号《审计报告》所确认的归属
于母公司所有者权益为依据，确定为人民币5,940 万元。
支付方式：转让价款在此项转让办理完毕工商变更之日起10 日内支付完毕。
4、 生效条件
根据上证所《上市规则》，此项关联交易须提交股东大会审议。因此，该项
关联交易须经复星医药股东大会批准后方可实施，股东大会审议该等议案时，关
联股东回避表决。
五、关联交易的合规、合理性分析
(一) 复地9.56%股权转让交易
1、合规性
（1） 此项关联交易已经复星医药第四届董事会第五十八次会议（定期会议）
审议通过，出席本次会议的独立董事发表了独立意见，有关事项载于复星医药董
事会决议中；
（2）产业发展与复星集团已签订《股份转让协议》；
（3）此项关联交易定价涉及的复地集团的归属于母公司股东权益已经经过
安永华明会计师事务所审计，载于安永华明（2009）审字第60468950_B03 号《审
计报告》中。
鉴于以上事实，此项关联交易符合相关法律法规的要求。
2、公平性10
（1）此项关联交易依据有关法律法规和复星医药的董事会决议作出，并将
提请股东大会审议和表决，关联股东将在股东大会的表决中回避表决，因此在决
策程序上遵守了“公开、公平、公正”的原则。
（2）此项关联交易价格是在安永华明会计师事务所审计的归属于母公司股
东权益账面价值基础上由交易双方协商确定的，其定价原则和支付方式是适当
的。
3、 合理性
此项关联交易具有下列合理性：
（1）此项股权转让定价公允、合理，不会损害公司及股东利益；
（2）此项股份转让的受让方复星集团现为复地集团控股股东，转让完成后，
其控股股东地位保持不变，复地集团日常经营活动不致受影响。
（3）通过此项关联交易可以强化复星医药的主营业务、优化复星医药的资
源配置，维护了股东的根本利益。
(二) 谱润99%出资份额转让交易
1、合规性
（1） 此项关联交易已经复星医药第四届董事会第五十八次会议（定期会议）
审议通过，出席本次会议的独立董事发表了独立意见，有关事项载于复星医药董
事会决议中；
（2）复星平耀与复星创投已签订《出资份额转让协议》；
（3）此项关联交易定价涉及的复星平耀出资份额已经经过上海上会会计师
事务所有限公司审计。
鉴于以上事实，此项关联交易符合相关法律法规的要求。
2、公平性
（1）此项关联交易依据有关法律法规和复星医药的董事会决议作出，并将11
提请股东大会审议和表决，关联股东将在股东大会的表决中回避表决，因此在决
策程序上遵守了“公开、公平、公正”的原则。
（2）此项关联交易价格是在上海上会会计师事务所有限公司审计的复星平
耀出资份额账面价值基础上由交易双方协商确定的，其定价原则和支付方式是适
当的。
3、 合理性
此项关联交易具有下列合理性：
（1）此项出资份额转让交易的定价公允、合理，不会损害公司及股东利益；
（2）通过此项关联交易可以强化复星医药的主营业务、优化复星医药的资
源配置，维护了股东的根本利益。
六、提醒投资者特别注意的问题
1、本报告不构成对复星医药的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投
资者由于根据本报告作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任,投资者
应认真阅读复星医药董事会发布的关于本报告中关联交易的公告。
2，交易标的复地集团股份和复星谱润出资份额的价值在很大程度上取决于
复地集团和复星谱润的经营状况。
3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理
预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对
本报告关联交易对复星医药股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认
识。
4、上述两笔交易经复星医药董事会审议时，关联董事已回避表决；上述两
笔交易尚需复星医药股东大会审议通过，审议该等议案时，关联股东需回避表决。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据有关各方提供的相关材料，经过审慎的调查和专业判
断，我们认为本报告提及的关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关12
法律、法规和有关公司章程规定的情况。其过程体现了公开、公平、公正的原则，
其结果将有利复星医药优化资源配置，做大做强医药主业。
八、备查文件
1、复星医药第四届第五十八次董事会（定期会议）决议；
2、产业发展、复星集团之《股份转让协议》；
3、复星平耀、复星创投之《出资份额转让协议》；
4、安永华明会计师事务所以2009 年6 月30 日为基准日出具的安永华明
（2009）审字第60468950_B03 号《审计报告》；
5、上海上会会计师事务所有限公司以2009 年8 月31 日为基准日出具的上
会师报字（2009）第1812 号《审计报告》。
九、项目联系人
联系人：王中华、王莉、惠子
联系电话：（21）23219000
地 址：上海市黄浦区广东路689 号海通证券大厦14 楼13
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海复星医药(集团)股份有限公司
附属子公司转让股份及出资份额涉及关联交易的独立财务顾问报告之签字盖章
页）
海通证券股份有限公司
2009 年10 月28 日
