上海复星医药（集团）股份有限公司
                   内幕信息知情人管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为进一步规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息及内幕信息知情人的管理，维护公司信息披露的公开、公平、公
正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、香港《证券及期货条例》（以
下简称“《证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“联交所《上市规则》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海复星医药（集团）股份有限公司
信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）等有关规定，特制定本制度。
    第二条 公司董事会（以下简称“董事会”）是内幕信息的管理机构，董事
会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事
会秘书负责组织实施内幕信息的日常管理工作，董事会秘书办公室是公司信息披
露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 未经董事会批准或其指定人员同意，公司任何部门和个人不得向外
界泄露、报道、公司内幕信息。
    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各分/子公司都应做
好内幕信息的保密工作。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。




                                    1
                         第二章 内幕信息及其范围
    第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》及《证券及期货条例》的
规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响
的尚未公开的及/或尚未为经常（或相当可能会）进行公司证券交易的人所知的
信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定及/或联交
所《上市规则》规定的信息披露媒体正式公开披露。
    第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
    （一)公司尚未披露的定期报告；
    （二)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （三)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
    （五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任；
    （六)公司发生重大亏损或者重大损失；
    （七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （八)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；
    （九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
    （十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （十一)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
    （十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十三)公司分配股利或增资的计划，公司股权结构的重大变化；
    （十四)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十五)主要或者全部业务陷入停顿；
    （十六)对外提供重大担保，或公司债券担保的重大变更；


                                    2
    （十七)公司尚未公开的并购、重组、定向增发活动；
    （十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
    （十九)变更会计政策、会计估计；
    （二十)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损失赔偿
责任；
    （二十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
    （二十二)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。


                     第三章 内幕信息知情人及其范围
    第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的单位及个人。
    第九条 内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司的
董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司分/子公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；
    （五）由于为公司提供服务或与公司有业务往来可以获取公司非公开信息
的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；
    （六）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。


                     第四章 内幕信息知情人的登记备案
    第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单
位/部门、职务/岗位、身份证号、知悉内幕信息时间、地点、途径、方式及内容


                                    3
等。
    第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档
案（见附件）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照本制度第十一条
规定填写内幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当按照本制度第十一条规定填写内
幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当按照本制度第十一条规定填写内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分/子公司及其主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十五条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交
易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股


                                  4
份等重大事项，除按照本制度第十一条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的
相关人员在备忘录上签名确认。
    公司进行前款所列重大事项时，应当在内幕信息公开披露后及时将相关内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
    第十七条 内幕信息登记备案的流程：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知董
事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内
容真实、准确、完整；
    （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门进行报备。
    第十八条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况
及处理结果报送上海证监局。
    第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。


                   第五章 内幕信息的保密及责任追究
    第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内
幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。
    第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件
应指定专人报送和保管。
    第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得


                                  5
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
    第二十三条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股
票，或者建议他人买卖公司股票。
    第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
    第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务
机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及
实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。


                             第六章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的，
按有关法律、法规、规范性文件执行。
    第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
    第二十八条 本制度由董事会负责解释和修订。




                                         上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                  二零一七年七月二十一日




                                     6
附件：

                                            上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                          内幕信息知情人档案


公司简称（盖章）：复星医药                                                   法定代表人签名：
     内幕信息事项

       （注1）

序     内幕信息知情   身份证号   与公司的      知悉信息    知悉信息   知悉信息方   知悉信息内容   内幕信息所      登记时间   登记人    备注

号        人姓名                 关系（注2）     时间        地点     式（注3）      （注4）      处阶段（注5）              （注6）




                                                                        7
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

    2.内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；

    3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

    4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

    5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

    6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




                                                                 8