复星医药：国浩律师（上海）事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性A股股票第二期解锁之法律意见书2017-11-21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划所涉限制性 A 股股票第二期解锁
之法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
（引言）
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所 （以下简称“本所”），接受上海复星医药（集
团）股份有限公司（以下简称 “公司 ”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司
股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、《上海复星医药（集团）股份
有限公司章程》和《上海复星医药（集团）股份有限公司 第二期限制性股票
激励计划（修订稿）》（以下简称 “《第二期限制性股票激励计划》”或“第二
期激励计划”）的有关规定，就公司第二期激励计划所涉限制性 A 股股票第二
期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜的合法合规性进行核查，并出具法
律意见书。
二、出具法律意见书的范围
1、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意
见。
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2、本所律师仅就与本次解锁事宜有关的问题发表法律意见，不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
3、本所律师仅根据对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律
意见。
三、律师应当声明的事项
1、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所有副本
材料、复印件与原件一致。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
3、本法律意见书仅供本次解锁目的之使用，不得用作任何其他目的。
4、本所律师同意将本法律意见书作为 本次解锁事宜报送相关主管部门所
必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（正文）
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下 ：
一、本次解锁需满足的条件
(一) 关于锁定期的规定
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定， 自第二期 激励计划授
予日起满 12 个月后，第二期激励计划所涉限制性 A 股股票应在未来 36 个月
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内分三期解锁。其中第二期解锁的时间为：自授予日起满 24 个月后的首个交
易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 33%。
(二) 关于解锁条件的规定
根据公司《第二期限制性股票激励计划》 的规定，本次解锁需满足如下
条件：
1、公司及其控股子公司/单位（以下简称“集团”）层面业绩考核：
2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 人民币
17.9 亿元、2016 年营业收入不低于人民币 144 亿元，2016 年制药业务研发费
用占制药业务销售收入的比例不低于 5%。
除此之外，第二期激励计划所涉限制性 A 股股票锁定期内，2016 年度归
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人层面绩效考核：
在集团 层面业绩考核达标的 前提 下，根据 《上海复星医药（集团）股份有
限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管
理办法》”），激励对象只有在上年度绩效考核结果达到 “合格”及以上的情况
下才能获得解锁的资格。
二、本次解锁的条件满足情况
(一) 锁定期届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划》和第六届董事会第 六十二次会
议审议通过的《关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议
案》，董事会确定以 2015 年 11 月 19 日作为公司第二期限制性股票激励计划
的授予日。
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据此，截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的限制性 A 股股票锁定
期已届满。
(二) 业绩条件满足
根据公司提供的资料并经核查，本次解锁的条件满足情况如下：
1、集团层面业绩考核：
（1）根据公司 2016 年度《审计报告》及年度报告，集团 2016 年实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 20.93 亿元，营业收入人民币 146.29
亿元；2016 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例为 5.6%。
综上，集团 2016 年度财务业绩指标达到财务业绩考核目标。
（2）根据公司 2016 年度《审计报告》及年度报告，集团 2016 年实现归属于上
市公司股东的净利润人民币 28.06 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润人民币 20.93 亿元。
根据公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度《审计报告》及年度报告，集团 2012
年度、2013 年度及 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：
单位：人民币 亿元
归属于上市公司股东的
归属于上市公司股东的净利润
年度 扣除非经常性损益后的净利润
调整前 调整后 调整前 调整后
2012 年度 15.64 15.64 8.61 8.61
2013 年度 20.27 15.83 10.26 10.26
2014 年度 26.36 21.13 13.31 13.31
平均水平 20.76 17.53 10.73 10.73
综上，集团 2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
2、个人层面绩效考核：
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根据公司《考核管理办法》，激励对象中除董志超先生、王树海先生离职及邓
杰先生 2016 年度个人绩效考核不合格不满足解锁条件外，本次解锁涉及的其余 40
名激励对象 2016 年度个人绩效考核合格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第 二期激励计划所
涉相关限制性 A 股股票第二期解锁的条件已经成就，本次解锁的相关内容与已披露
的第二期激励计划不存在差异。
三、本次解锁的批准和授权
1、2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A
股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于提请授权董事会
办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格
和解锁条件进行审查确认，并同意公司董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行
使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理实施第二期激励计划
所需的其它必要事宜。
2、根据上述授权，2017 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十六次会
议，审议通过了关于《第二期限制性股票激励计划》所涉限制性 A 股股票第二期解
锁的议案。根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为：除
董志超先生、王树海先生、邓杰先生已获授但未解锁的共计 70,150 股限制性 A 股股
票将予以回购注销外，其余 40 名第二期激励计划激励对象所持相应限制性 A 股股
票均满足第二期解锁条件，其所持有的总计 835,725 股限制性 A 股股票可申请解锁。
3、2017 年 11 月 20 日，公司独立非执行董事发表关于《第二期限制性股票激
励计划》所涉限制性 A 股股票第二期解锁事项的独立意见，同意公司为 40 名激励
对象办理《第二期限制性股票激励计划》所授予的限制性 A 股股票第二期解锁相关
事宜。
4、2017 年 11 月 20 日，公司召开第七届监事会 2017 年第六次会议，审议通过
了关于《第二期限制性股票激励计划》所涉限制性 A 股股票第二期解锁的议案，公
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司监事会认为：除董志超先生、王树海先生、邓杰先生已获授但未解锁的共计 70,150
股限制性 A 股股票将予以回购注销外，其余 40 名第二期激励计划激励对象所持相
应限制性 A 股股票均满足第二期解锁条件，其所持有的总计 835,725 股限制性 A 股
股票可申请解锁。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了现阶段
必要的批准和授权。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司第二期激励计划所涉限制性 A 股股票第二期
解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权，尚待由公司统一办理符
合解锁条件的限制性 A 股股票的解锁事宜。
五、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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