证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-089
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份
有限公司拟向 9 家投资者（以下简称“投资者”）以每股 6.23 美元的价格新增发行
合计 2,512.0387 万股股份、募集资金总额约 15,650 万美元（以下简称“本次增资
扩股”）。
●本次增资扩股完成后，本公司控股子公司上海复星新药研究有限公司及上海
复星医药产业发展有限公司合计仍持有复宏汉霖发行在外股份总数的约 61.09%，复
宏汉霖仍为本公司控股子公司。
●本次增资扩股不构成关联交易
●本次增资扩股未构成重大资产重组
●本次增资扩股还需报经相关政府机构（包括但不限于商务委员会、市场监督
管理局等）备案/登记。
一、 本次增资扩股概述
2018 年 7 月 17 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医
药”或“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复
宏汉霖”）及其现有股东与投资者签订《增资协议》，复宏汉霖拟向投资者以每股 6.23
美元的价格新增发行合计 2,512.0387 万股股份、募集资金总额约 15,650 万美元；
本公司控股子公司上海复星新药研究有限公司（以下简称“复星新药”）及上海复星
医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）未参与本次增资扩股。
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作为国内领先的单克隆抗体药物先行者，复宏汉霖已经建立了完善的抗体药物
研发、开发、生产体系；截至本公告日，复宏汉霖共有 11 个产品、17 项适应症申
报临床试验，其中：已有 5 个产品进入临床 III 期（包括已获国家食品药品监督管
理总局（现为国家药品监督管理局）药品注册审评受理的利妥昔单抗注射液（生物
类似药，即重组人鼠嵌合抗 CD20 单克隆抗体注射液））。经各方协商，以复宏汉霖约
28 亿美元的投前估值为基础确定本次增资扩股的价格为 6.23 美元/股。本次增资扩
股所募资金将用于复宏汉霖研发和日常运营。
本次增资扩股完成后，预计本公司控股子公司复星新药及复星医药产业仍将合
计持有复宏汉霖发行在外股份总数的约 61.09%，复宏汉霖仍为本公司控股子公司。
本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大
资产重组，亦不构成关联交易。
本次增资扩股已经复星医药第七届董事会第六十四次会议（临时会议）审议通
过，无需提请股东大会批准。
二、 投资者基本情况
1、New China Innovation Fund SPC （acting for and on behalf of New China
Innovation Fund 16 Segregated Portfolio）（以下简称“NCIF16”）
NCIF16 为 New China Innovation Fund SPC 设立的独立投资组合，管理人为新
华资本国际管理有限公司；NCIF16 主要从事股权投资。New China Innovation Fund
SPC 注册地为开曼群岛，成立于 2015 年 6 月。
NCIF16 为独立投资组合，未制备财务报表。
2、New China Innovation Fund SPC （acting for and on behalf of New China
Innovation Fund 17 Segregated Portfolio）（以下简称“NCIF17”）
NCIF17 为 New China Innovation Fund SPC 设立的独立投资组合，管理人为新
华资本国际管理有限公司；NCIF17 主要从事股权投资。New China Innovation Fund
SPC 注册地为开曼群岛，成立于 2015 年 6 月。
NCIF17 为独立投资组合，未制备财务报表。
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3、IS Investment Fund Segregated Portfolio Company-CIS New China Ever
Growing Fund Segregated Portfolio（以下简称“IS Investment-CIS”）
IS Investment-CIS 为 IS Investment Fund Segregated Portfolio Company
设立的独立投资组合，管理人为兴证国际资产管理有限公司及新华资本国际管理有
限公司；IS Investment-CIS 主要从事股权投资。IS Investment Fund Segregated
Portfolio Company 注册地为开曼群岛，成立于 2013 年 11 月。
IS Investment-CIS 为独立投资组合，未制备财务报表。
4、Loyal Valley Capital Advantage Fund LP（以下简称“LVC”）
LVC 注册地为开曼群岛，成立于 2017 年 11 月；LVC 为正心谷创新资本旗下的美
元基金，主要从事股权投资。截至本公告日，LVC 的实际控制人为林利军。
LVC 为专项项目投资公司且未实际运营，尚未制备财务报表。
5、Golden Valley Global Limited（以下简称“Golden Valley”）
Golden Valley 注册地为英属维尔京群岛，成立于 2016 年 1 月；Golden Valley
为正心谷创新资本旗下的美元基金，主要从事股权投资。截至本公告日，Golden
Valley 的实际控制人为林利军。
Golden Valley 未实际运营，尚未制备财务报表。
6、FULLGOAL CHINA ACCESS RQFII FUND SPC（acting on behalf of and for the
account of Fullgoal-BPP New Healthcare Fund SP）（以下简称“Fullgoal-BPP”）
Fullgoal-BPP 为 FULLGOAL CHINA ACCESS RQFII FUND SPC 设立的独立投资组
合，管理人为富国资产管理（香港）有限公司；Fullgoal-BPP 主要从事股权投资。
FULLGOAL CHINA ACCESS RQFII FUND SPC 注册地为开曼群岛，成立于 2013 年 7 月。
Fullgoal-BPP 为独立投资组合，未制备财务报表。
7、Gortune Deepmind Inv. Limited（以下简称“Gortune”）
Gortune 注册地为英属维尔京群岛，成立于 2017 年 1 月；Gortune 主要从事股
权投资。截至本公告日，Gortune Limited 为其控股股东。
Gortune 为专项项目投资公司且未实际运营，尚未制备财务报表。
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8、Green Tomato Asia Limited（以下简称“Green Tomato”）
Green Tomato 注册地为英属维尔京群岛，成立于 2015 年 6 月；Green Tomato
主要从事股权投资。截至本公告日，Green Tomato 合计发行 10,000 股普通股，其
中：AU Chun Kwok Alan 及 CHEUNG Shun Ching 分别持有其 1,500 及 8,500 股普通
股。
Green Tomato 为专项项目投资公司且未实际运营，尚未制备财务报表。
9 、 CICC Alternative Investment Holding Limited （ 以 下 简 称 “ CICC
Alternative”）
CICC Alternative 注册地为开曼群岛，成立于 2017 年 11 月；CICC Alternative
主要从事股权投资。截至本公告日，中国国际金融股份有限公司为其控股股东。
CICC Alternative 于 2017 年 11 月登记设立，尚未制备财务报表。
三、 复宏汉霖的基本情况
复宏汉霖注册地为中国上海，成立于 2010 年 2 月，法定代表人为傅洁民先生；
复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。复宏汉霖主要致力于应用前沿技
术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化，正在
开发的主要产品覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。截至本公告日，复宏汉霖已发
行股份总数为 44,931.2666 万股。
根据复宏汉霖管理层报表，截至 2017 年 12 月 31 日，复宏汉霖的总资产为人民
币 131,659 万元，归属于母公司股东权益为人民币-8,052 万元，负债总额为人民币
138,108 万元；2017 年度，复宏汉霖实现营业收入人民币 3,957 万元，实现归属于
母公司净利润人民币-25,366 万元（以上均为合并口径）。
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本次增资扩股前后，复宏汉霖股东及其持股情况如下：
本次增资扩股前 本次增资扩股后（预计）
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 复星新药 26,597.1569 59.20% 26,597.1569 56.06%
2 复星医药产业 2,387.3818 5.31% 2,387.3818 5.03%
3 Henlius Biopharmaceuticals,Inc. 5,739.6360 12.77% 5,739.6360 12.10%
4 HenLink.Inc. 484.1344 1.08% 484.1344 1.02%
5 SCOTT SHI-KAU LIU 241.0695 0.54% 241.0695 0.51%
6 WEI-DONG JIANG 68.6455 0.15% 68.6455 0.15%
7 上海果友生物技术合伙企业（有限合伙） 321.4295 0.72% 321.4295 0.68%
8 上海果宏生物技术合伙企业（有限合伙） 321.4295 0.72% 321.4295 0.68%
9 上海果智生物技术合伙企业（有限合伙） 10.9006 0.02% 10.9006 0.02%
10 上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙） 607.1450 1.35% 607.1450 1.28%
11 华盖医疗投资管理（北京）有限公司 642.8590 1.43% 642.8590 1.36%
12 华盖医疗健康创业投资成都合伙企（有限合伙） 107.1455 0.24% 107.1455 0.23%
13 上海方正韩投股权投资合伙企业（有限合伙） 571.4310 1.27% 571.4310 1.20%
14 上海果运生物技术合伙企业（有限合伙） 2,275.0000 5.06% 2,275.0000 4.80%
15 无锡市善宜管理咨询企业（有限合伙） 4.5752 0.01% 4.5752 0.01%
16 无锡市通善投资企业（有限合伙） 466.6667 1.04% 466.6667 0.98%
17 嘉兴申贸捌号股权投资合伙企业（有限合伙） 583.5229 1.30% 583.5229 1.23%
18 Joyful Ascent Limited 437.6422 0.97% 437.6422 0.92%
19 共青城英硕汉霖投资基金合伙企业（有限合伙） 437.6422 0.97% 437.6422 0.92%
20 深圳市银迅投资咨询企业（普通合伙） 437.6422 0.97% 437.6422 0.92%
重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限
21 660.5019 1.47% 660.5019 1.39%
合伙）
22 深圳高特佳睿益投资合伙企业（有限合伙） 1,090.0669 2.43% 1,090.0669 2.30%
23 NCIF16 - - 208.6677 0.44%
24 NCIF17 - - 160.5137 0.34%
25 IS Investment-CIS - - 272.8732 0.58%
26 LVC - - 683.2450 1.44%
27 Golden Valley - - 119.3232 0.25%
28 Fullgoal-BPP - - 321.0273 0.68%
29 Gortune - - 401.2842 0.85%
30 Green Tomato 437.6422 0.97% 678.4127 1.43%
31 CICC Alternative - - 104.3339 0.22%
合计 44,931.2666 100.00% 47,443.3053 100.00%
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四、 《增资协议》的主要内容
1、投资者及其认购股份情况如下：
认购新发行股份数量 认缴增资款
序号 增资方
（万股） （美元）
1 NCIF16 208.6677 12,999,997.71
2 NCIF17 160.5137 10,000,003.51
3 IS Investment-CIS 272.8732 17,000,000.36
4 LVC 683.2450 42,566,163.50
5 Golden Valley 119.3232 7,433,835.36
6 Fullgoal-BPP 321.0273 20,000,000.79
7 Gortune 401.2842 25,000,005.66
8 Green Tomato 240.7705 15,000,002.15
9 CICC Alternative 104.3339 6,500,001.97
合计 2,512.0387 156,500,011.01
注：认缴增资额中的 25,120,387 美元计入复宏汉霖的注册资本，剩余款项计入复宏汉霖的资本
公积金。
2、增资款的缴付：
投资者应于约定的先决条件全部达成或以书面形式全部或部分豁免后的 15 个
工作日内，向复宏汉霖付清本次增资的增资价款。
3、主要先决条件：
（1）与本次增资扩股相关的文件均已签署并生效；
（2）复宏汉霖董事会、股东大会已批准本次增资扩股；
（3）本次增资扩股已按照相关法律法规办理外商投资企业变更备案手续，且复
宏汉霖已取得相应的外商投资企业备案证明。
4、交割：增资款付清之日为交割日。
5、适用法律：
《增资协议》及为完成本次增资扩股而准备的所有其他文件均受中国法律的管
辖和支配，并按中国法律解释。
6、争议解决：
凡因《增资协议》项下的义务的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分
歧，任何一方均有权将争议或主张提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲
裁中心）、按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。
7、《增资协议》由各方签署并盖章后生效。
8、因本次增资扩股而产生的各项税收负担及费用由各方各自依法承担。
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五、 本次增资扩股的目的及对上市公司的影响
复宏汉霖目前主要致力于应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良
药以及创新型单抗的研发及产业化，其正在开发的产品主要覆盖肿瘤、自身免疫性
疾病等领域。本次增资扩股所募资金将用于复宏汉霖研发和日常运营。
本次增资扩股完成后，预计本公司控股子公司复星新药及复星医药产业将合计
仍持有复宏汉霖发行在外股份总数的约 61.09%，复宏汉霖仍为本公司控股子公司。
六、 备查文件
1、第七届董事会第六十四次会议（临时会议）决议；
2、《增资协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年七月十七日
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