复星医药：关于根据一般授权配售新H股的公告2018-07-19
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-090
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于根据一般授权配售新 H 股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据股东大会授权及中国证监会批准，本公司获核准增发不超过96,788,100
股H股，可分次发行；2018年7月18日，本公司与配售代理签订配售协议，拟配发
68,000,000股H股，本次配售须待达成若干先决条件后方可作实。
释义
除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
A股 指 本公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市及以人民
币买卖
董事会 指 本公司董事会
营业日 指 持牌银行于香港一般开放营业及联交所于香港一般开市进行证券交易的任
何日子（周六、周日及香港公众假期除外）
交割日 指 配售协议所载完成配售的条件获达成当日的下一个营业日，无论如何不迟
于 2018 年 7 月 26 日或本公司与配售代理可能书面约定的其他日期
中金 指 中国国际金融香港证券有限公司, 一间于香港注册成立的公司
本公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司，一家于中国成立之股份有限公司，
其 H 股及 A 股分别于联交所主板及上海证券交易所上市及买卖
关连人士 指 具有上市规则所赋予的涵义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
1
中国证监会 指 中国证监会向本公司授出之批准，同意发行及配发不多于 96,788,100 股新
批准 H 股，可分次发行
董事 指 本公司董事
复星恒利 指 复星恒利证券有限公司，一间于香港注册成立的公司，为复星国际的全资
附属公司
复星国际 指 复星国际有限公司，一间在香港注册成立的有限公司，其股份于香港联交
所主板上市（股票代码：00656），为本公司之间接控股股东
一般授权 指 股东于本公司在 2018 年 6 月 27 日举行的 2017 年度股东大会上授予董事配
发、发行及╱或处理不超过截至 2018 年 6 月 27 日已发行 H 股 20%的额外 H
股的一般授权
本集团 指 本公司及其附属公司
港元 指 港元，香港的法定货币
香港 指 中国香港特别行政区
H股 指 本公司普通股本中的境外上市外资股，每股面值为人民币 1.00 元，于联交
所上市及以港元买卖
上市规则 指 联交所证券上市规则
摩根士丹利 指 Morgan Stanley & Co. International plc，一间于英国正式注册成立的公司
承配人 指 配售代理根据配售协议促使认购任何配售股份之任何专业、机构或者其他
投资人
配售 指 根据配售协议配售配售股份
配售代理 指 摩根士丹利、瑞银、中金及复星恒利
配售协议 指 本公司与配售代理于 2018 年 7 月 18 日就配售订立之配售协议
配售价 指 配售股份的应付价为每股H股38.20港元
配售股份 指 68,000,000 股 H 股
中国 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台
湾）
人民币 指 人民币元，中国的法定货币
股份 指 A 股及 H 股
股东 指 本公司股份持有人
2
联交所 指 香港联合交易所有限公司
主要股东 指 具有上市规则所赋予的涵义
瑞银 指 瑞士银行香港分行，香港法例第 571 章证券及期货条例所指的注册机构，
注册从事证券及期货条例所界定的第 1、4、6、7 及 9 类受规管活动
% 指 百分比
一、配售协议
1、日期：2018年7月18日
2、协议方：
(1) 本公司
(2) 配售代理
3、配售
根据配售协议，配售代理已单独（而非共同或共同及单独）同意作为本公司的
代理按最佳努力基准促使专业、机构及╱或其他投资者认购68,000,000股配售股份。
4、配售代理的独立性
于作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信:
（1） 复星恒利为复星国际之全资附属公司。复星国际为本公司之间接控股股
东。因此，根据上市规则第14A章，复星恒利为本公司之关连人士；及
（2）除复星恒利以外的配售代理各自及彼等各自的最终实益所有人并非为本
公司的关连人士，并独立于本公司的任何关连人士，且与上述人士概无关连。
5、承配人
配售代理将向不少于六名承配人（为专业、机构及/或其他投资者）配售配售
股份。就配售代理所知，彼等将不会配售任何配售股份予任何本公司关连人士。预
计并无任何一名承配人紧随配售完成后会成为主要股东。
6、配售股份数目
配售股份包括本公司拟发行及配发的68,000,000股H股。
配售股份分别占本公司于本公告日期现有全部已发行H股及全部已发行股本的
约14.05%及2.73%，并分别占本公司经发行配售股份扩大后的全部已发行H股及全部
已发行股本的约12.32%及2.65%。
3
配售股份的面值总额为人民币68,000,000元（以2018年7月18日中国人民币银行
公布的人民币兑港币的中间汇率计算，约等于79,761,653.41港元）。
7、配售价
配售价为每股H股38.20港元（不包括经纪佣金（如有）），较：
(1) 于 2018 年 7 月 18 日（即订立配售协议前最后一个交易日）联交所所报收市
价每股 H 股 42.00 港元折让约 9.05%；
(2) 截至及包括 2018 年 7 月 18 日前最后五个交易日联交所所报平均收市价每股
H 股 41.47 港元折让约 7.89%；及
(3) 截至及包括 2018 年 7 月 18 日前最后十个交易日联交所所报平均收市价每股
H 股 40.775 港元折让约 6.32%。
配售价乃经本公司与配售代理考虑H股最近市价及目前市况后公平协商厘定。
8、配售条件
完成配售须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖及其他条件满足或豁
免后方可作实。
如任何有关条件于交割日（或本公司与配售代理可能议定的其他日期）上午八
时正（香港时间）或之前未能达成或获配售代理豁免，则配售代理及本公司根据配
售的义务及责任将失效，除配售协议另有规定外，本公司及配售代理任何一方均不
得就有关费用、损害赔偿、补偿或其他针对另一方提出任何索赔。
9、终止
配售代理可根据配售协议条款，在交割日上午八时正（香港时间）前任何时间
向本公司发出书面通知终止配售协议而毋须向本公司负任何责任，包括根据本公司
违反任何载于配售协议中的陈述、保证及承诺或若干不可抗力情形的发生。
10、配售完成
配售预计将于交割日完成。
4
11、股权架构
下列为本公司于配售协议签订日期及紧随交割日完成配售后的股权架构：
于配售协议签订日期 于交割日
股份数目 占已发行股份总数 股份数目（最多） 占已发行股份总数
股东名称
（股） 的概约百分比(%) （股） 的概约百分比(%)
A股
已发行A股总数 2,011,120,395 80.60 2,011,120,395 78.47
H股
承配人 / / 68,000,000 2.65
其他公众H股东 483,940,500 19.40 483,940,500 18.88
已发行H股总数 483,940,500 19.40 551,940,500 21.53
已发行股份总数 2,495,060,895 100.00 2,563,060,895 100.00
12、禁售承诺
本公司已向配售代理承诺，由配售协议日期至交割日后90日期间，在未经配售
代理事先书面同意的情况下，本公司或可代表其行事之任何人士概不会(i)出售、转
让、处置、配发或发行，或要约出售、 转让、处置、配发或发行，或授出任何购股
权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何H股或任
何H股权益或任何可转换或行使或兑换为任何H股或H股权益或与之基本类似的证券
或(ii)有条件或无条件同意订立或进行任何与上文(i)项所述者有相同经济效应的
交易或(iii)宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述之交易；但前提是上述限制
不适用于现有的雇员购股权计划或根据该计划授出购股权或行使购股权。
二、发行配售股份的一般授权
本公司将根据一般授权发行及配发配售股份。根据一般授权，董事会获授权配
发及发行最多96,788,100股H股。截至本公告日期，本公司并无根据一般授权发行任
何H股。
三、监管部门及公司批准
2018年5月8日，中国证监会出具批复，核准本公司增发不超过96,788,100股H
股。
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本公司已就配售取得所有必要的中国监管部门批准，即中国证监会批准以及必
要的本公司批准，即一般授权及有关董事会批准。配售毌须取得股东另外批准。
四、配售股份的地位
配售股份在所有方面将与交割日现有已发行H股享有同等权利，包括收取配售股
份发行日期当日或之后所宣派、作出或派付的全部股息及分派的权利。
五、配售的理由
董事认为配售配售股份为本公司筹集资金的良机，同时扩大本公司股东基础及
资本基础。
董事认为配售协议条款（包括配售费及配售价）公平合理，符合目前市况以及
本公司及股东的整体利益。
六、所得款项用途
配售配售股份的所得款项净额（扣减所有相关成本及费用，包括佣金、律师费
用及征费）最多约为2,578.07百万港元，拟用于偿还计息债务、补充本集团营运资
金及为本地或海外潜在合并及收购提供资金。配售完成后每股H股所筹集之净额（扣
减所有相关成本及费用，包括佣金、律师费用及征费）约为37.91港元。
七、过往十二个月之股权融资活动
于紧接本公告日前12个月，本公司并无进行任何股本集资活动。
八、申请上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份于联交所上市及买卖。
九、风险提示
鉴于完成配售须待达成若干先决条件后方可作实，故配售未必会进行。敬请广
大投资者理性投资，注意风险。
本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海
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证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年七月十九日
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