证券代码：600196             股票简称：复星医药           编号：临 2018-108
债券代码：136236             债券简称：16 复药 01
债券代码：143020             债券简称：17 复药 01
债券代码：143422             债券简称：18 复药 01




            上海复星医药（集团）股份有限公司
                              对外担保公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）
    本次对外担保情况
    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为全资子公司复
星实业向 Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited（以下简称“渣打银行”）、
Australia and New Zealand Banking Group Limited、BNP Paribas、NATIXIS,Hong
Kong Branch、Westpac Banking Corporation 及 First Abu Dhabi Bank PJSC,Hong
Kong Branch 等（上述银行即委托牵头安排行及簿记行，并与其他参与银行合称“贷
款方”，其中：渣打银行作为贷款方的代理人）申请的期限为不超过五年（附第三年
末复星实业续借选择权和贷款方续贷选择权）、总额为不超过 70,000 万美元的贷款
（以下简称“本次贷款”）提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。
    截至 2018 年 8 月 31 日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下
简称“本集团”）实际对外担保金额按 2018 年 8 月 31 日汇率（中国人民银行公布的
美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约 1,787,899 万元，
占 2017 年 12 月 31 日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约 70.59%；其中：
本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约 1,631,197 万元。上述本集团对外担
保已经本公司股东大会批准。
    本次担保无反担保
    截至本公告日，本集团无逾期担保事项。


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    一、担保情况概述
    2018 年 8 月 31 日，复星实业与贷款方签署了《Facility Agreement》（以下简
称“《贷款合同》”），复星实业向贷款方申请了期限为不超过五年、总额为不超过
70,000 万美元的贷款；同日，本公司与贷款方代理人渣打银行签署了《Guarantee》
（以下简称“《担保合同》”），由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连
带责任保证担保。上述贷款和担保将用于置换 2017 年收购 Gland Pharma Limited
所涉及的一年期、70,000 万美元过桥贷款及相关担保。
    本公司 2017 年度股东大会审议通过了关于本集团 2018 年续展及新增担保额度
的议案，其中：同意本公司为复星实业拟向金融机构申请的期限不超过 7 年且不超
过等值 250,000 万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担
保，担保期限以协议约定为准；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经
批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文
件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。


    二、被担保人基本情况
    复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范
围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相
关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业 100%的股权。
    经安永会计师事务所审计，截至 2017 年 12 月 31 日，复星实业的总资产约
218,561 万美元，股东权益约为 42,862 万美元，负债总额约为 175,699 万美元（其
中：银行贷款总额约为 168,447 万美元、流动负债总额约为 108,464 万美元）；2017
年度，复星实业实现营业收入约 345 万美元，实现净利润约-1,732 万美元（以上为
单体口径，按照香港会计准则）。
    根据复星实业管理层报表（未经审计），截至 2018 年 6 月 30 日，复星实业的总
资产约为 223,710 万美元，股东权益约为 41,717 万美元，负债总额约为 181,993 万
美元（其中：银行贷款总额约为 181,493 万美元、流动负债总额约为 122,667 万美
元）；2018 年 1 至 6 月，复星实业实现营业收入约 13 万美元，实现净利润约-1,590
万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。




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    三、《担保合同》的主要内容
    2018 年 8 月 31 日，复星实业与贷款方签署了《贷款合同》，复星实业向贷款方
申请了期限为不超过五年、总额为不超过 70,000 万美元的贷款；同日，本公司签署
了《担保合同》，由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证担
保，约定如下：
    1、由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证担保，担保
范围包括复星实业在《贷款合同》项下应向贷款方偿还和支付的贷款本金（即不超
过 70,000 万美元）及利息。
    2、《担保合同》自签署并加盖公章之日（即 2018 年 8 月 31 日）起生效，本次
担保的担保期限为自《担保合同》生效之日起至 2026 年 8 年 31 月。
    3、《担保合同》根据中华人民共和国法律解释。


    四、董事会意见

    鉴于本次担保为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故本公司
董事会同意上述担保事项。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2018 年 8 月 31 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按 2018
年 8 月 31 日汇率折合人民币约 1,787,899 万元，占 2017 年 12 月 31 日本集团经审
计归属于上市公司股东净资产的约 70.59%；其中：本集团实际为复星实业担保金额
折合人民币约 1,631,197 万元。
    截至本公告日，本集团无逾期担保事项。


    特此公告。


                                           上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                       董事会
                                                      二零一八年八月三十一日




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