国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书



                   国浩律师（上海）事务所关于

               上海复星医药（集团）股份有限公司
回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性 A 股股票
                           之法律意见书



致：上海复星医药（集团）股份有限公司



                              （引言）

    一、出具法律意见书的依据

    国浩律师（上海）事务所（以下简称 “本所”），接受上海复星医药（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、
《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》和《上海复星医药（集团）
股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称 “《第二期
限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”）的有关规定，就公司回购注
销第二期激励计划部分未解锁限制性 A 股股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事宜的合法合规性进行核查，并出具法律意见书。

    二、出具法律意见书的范围

    1、本所律师仅依据法律意 见书出具日以前已经发生的事实发表法律
意见。

    2、本所律师仅就与本次回购注销事宜有关的问题发表法律意见，不对
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有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

       3、本所律师仅根据对前述 有关事实的了解和对有关法律的理解发表
法律意见。

       三、律师应当声明的事项

       1、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所有
副本材料、复印件与原件一致。

       2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具
本法律意见书。

       3、本法律意见书仅供本次回购注销目的之使用，不得用作任何其他目
的。

       4、本所律师同意将本法律 意见书作为 本次回购注销 事宜报送相关主
管部门所必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意
见承担责任。

       5、本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

                                （正文）

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

       一、本次回购注销的批准和授权

       2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一
次 A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于第
二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于第二期
激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请授权董事会办理本
公司第二期激励计划相关事宜的议案》，授权董事会 决定第二期激励计划
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的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对
象尚未解锁的限制性股票等。

     根据上述授权，2018 年 11 月 13 日，公司召开第七届董事会第 七十三
次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性 A 股股票的议案》，
因激励对象 李春 先生、 李东久先生 、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、
严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于公司或控股子公司/单位的任
职，并解除了与公司或控股子公司/单位的劳动合同，激励对象宋大捷先生
2017 年度个人业绩考核结果未达到 “合格”，已不符合激励条件，董事会同
意公司收回原代管的本次拟回购注销限制性 A 股股票所对应的 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度现金股利，并同意将上述不符合激励条件的 9 名激
励对象已获授但尚未解锁的共计 162,350 股限制性 A 股股票回购注销，回
购价格为人民币 10.54 元/股，回购总价款为人民币 1,711,169 元。

     2018 年 11 月 13 日，公司独立非执行董事就本次回购注销部分未解锁
限制性 A 股股票发表独立意见，认为本次回购注销符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定以及《 第二期限制性股票激励计划》的规定，
未损害公司及全体股东的利益。

     2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会 2018 年第七十三次会议审议
通过《关于回购注销部分未解锁限制性 A 股股票的议案》，同意公司收回原
代管的本次拟回购注销限制性 A 股股票所对应的 2015 年度、2016 年度及 2017
年度现金股利，并 同 意 将 上 述 9 名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 共 计
162,350 股限制性 A 股股票回购注销，回购价格为人民币 10.54 元/股，回
购总价款为人民币 1,711,169 元。

    二、本次回购注销的原因

     根据《 第二期 限制性股票激励计划》的规定， 激励对象主动离职的，
公司董事会可以决定已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司
回购注销；若根据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股
票激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应解锁期拟解
锁的限制性股票将由公司回购注销。
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     根据公司的说明，鉴于激励对象 李春 先生、 李东久先生 、邵颖先生、
石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生 已分别辞去于公
司或控股子公司/单位 的任职，并解除了与公司或控股子公司/单位的劳动
合同，激励对象宋大捷先生 2017 年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已
不符合激励条件，公司拟收回原代管的本次拟回购注销限制性 A 股股票所对
应的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度现金股利，并将上述 9 名激励对象已
获授但尚未解锁的共计 162,350 股限制性 A 股股票回购注销。

     三、本次回购注销的数量及价格

     （一）本次回购注销的数量

     根据《第二期限制性股票激励计划》、公司 2015 年 11 月 19 日第六届
董事会第六十二次会议审议通过的《关于本公司第二期限制性股票激励计
划 授 予 相 关 事 项 的 议 案 》， 本 次 回 购 注 销 的 限 制 性 A 股 股 票 数 量 共 计
162,350 股。同时，公司将收回原代管的上述共计 162,350 股限制性 A 股股票
所对应的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度现金股利。

     （二）本次回购注销的价格

     根据《第二期限制性股票激励计划》，回购价格为 10.54 元/股，回购总
价款为人民币 1,711,169 元。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得本次回购注销部分限制
性 A 股股票的合法授权，且本次回购注销事宜已经董事会审议通过，公司
本次回购注销部分限制性 A 股股票的程序、数量及价格符合《管理办法》
及《第二期限制性股票激励计划》等相关规定。

     五、法律意见书的正、副本数

     本法律意见书正本叁份，无副本。

     （以下无正文）