复星医药：第七届董事会第八十一次会议（定期会议）决议公告2019-03-26
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-041
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第八十一次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第
七届董事会第八十一次会议（定期会议）于 2019 年 3 月 25 日在上海市宜山路 1289
号会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事 11 人，实到会董事 11 人。会议
由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和
《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018 年年度报
告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2018 年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规
则》”）等要求编制的本集团 2018 年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本集团 2018 年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2018 年年度报告全文及摘要详见
上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
1
二、审议通过 2018 年度董事会工作报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过 2018 年度总裁工作报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过本集团 2018 年度财务决算报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过本公司 2018 年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年本集团实现归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 2,707,923,418.34 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 人 民 币
2,039,483,875.95 元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币 0 元，
加上 2018 年初未分配利润人民币 5,929,051,784.96 元，减去因会计政策变更、执
行新金融工具准则调整的未分配利润，以及于 2018 年实施的 2017 年度分配股利后，
2018 年期末实际可供股东分配利润为人民币 6,968,417,072.42 元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告
指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 3.20 元（含税）。
同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方
案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本预案还需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站
（http://www.sse.com.cn）
2
七、审议通过关于本公司 2019 年续聘会计师事务所及 2018 年会计师事务所报
酬的议案。
同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
公司 2019 年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本
公司 2019 年度境外财务报告的审计机构。
同意并提请股东大会批准 2018 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币 265 万元和 65 万
元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币 120 万元。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过关于本集团 2018 年日常关联/连交易报告及 2019 年日常关联/连
交易预计的议案。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、
汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生回避了表决，董事会其余 4 名董
事（即 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本集团 2019 年日常关联/连交易预计还需提交本公司股东大会审议；并提请股
东大会在该等预计范围内，授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、
修订并执行相关协议。
有关《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）定
义下日常关联交易的 2018 年实际发生及 2019 年预计情况详见同日发布之《2018 年
日常关联交易报告及 2019 年日常关联交易预计公告》。
九、审议通过关于 2018 年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议
案。
根据第七届董事会第五十五次会议（定期会议）及 2017 年度股东大会审议通过
的 2018 年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从
3
财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合
其 2018 年度的贡献予以评估。
董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回
避了表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2018 年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过关于 2019 年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团五年战略规划及 2019 年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、
战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员 2019 年具体考核内容
加以确定。
董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回
避了表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2019 年本公司执行董事考核方案还需提交本公司股东大会审议。
十一、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2018 年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过 2018 年内审工作总结和 2019 年内审工作计划的议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准自 2018 年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司
与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全
资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币 800,000 万元，其中：
到期拟续展额度为人民币 263,500 万元、拟新增额度为人民币 536,500 万元；并提
请授权管理层在年利率不低于 2%（人民币利率适用）或不低于 1%（外币利率适用）、
且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借
4
款期限以协议约定为准。
本次续展及新增的委托贷款/借款有效期为自 2018 年度股东大会通过之日起至
下列二者最早之日期止：
1、本公司 2019 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，
根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
详情请见同日发布之《续展及新增委托贷款/借款额度公告》。
十四、审议通过关于本集团续展及新增对外担保额度的议案。
同意并提请股东大会批准自 2018 年度股东大会通过之日起本集团续展及新增
对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司、控股子公
司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司<含资产负债
率超过 70%的控股子公司>）额度不超过等值人民币 2,250,000 万元，担保期限以协
议约定为准。
本次续展及新增对外担保有效期为自 2018 年度股东大会通过之日起至下列二
者最早之日期止：
1、本公司 2019 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述
额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
详情请见同日发布之《对外担保公告》。
十五、审议通过关于本公司新增申请银行授信总额的议案。
同意并提请股东大会批准自 2018 年度股东大会通过之日起本公司向银行及其
他金融机构申请总额不超过等值人民币 3,500,000 万元的授信额度（包括新增额度
5
和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。
本次新增申请银行授信有效期为自 2018 年度股东大会通过之日起至下列二者
最早之日期止：
1、本公司 2019 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，
根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十六、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。
为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证
券市场情况，适时择机处置本集团所持已流通的其他境内外上市公司股票，出售上
述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 15%
（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
本次授权有效期为自 2018 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司 2019 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限
于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的
一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董
事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定
发行、配发及处理不超过于本议案获本公司股东大会通过时本公司 A 股及/或 H 股各
自已发行总数 20%之新增股份。
（一）授权内容
6
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市
场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股
份。
2、作出或授予将会或可能需要发行 A 股及/或 H 股股份或认购或购买 A 股及/
或 H 股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不
限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及
处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股及/或 H 股股份的股份总数，及
作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利
认购或转换成 A 股及/或 H 股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配
发的 A 股及/或 H 股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日
本公司 A 股及/或 H 股股份各自已发行的总数之 20%。
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括
但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、
发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认
购比例及其它与发行相关的具体事宜。
6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署
与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行
相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并
向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需
的存档、注册及备案手续等。
8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 6 项和第 7 项有关协
议和法定文件进行修改。
9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》
中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
7
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、
协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）
结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为自 2018 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司 2019 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监
管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况
下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司 2018 年度企业社会责任
报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2018 年度企业社会责任报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十九、审议通过关于本公司第八届董事会候选人的议案。
本公司第七届董事会任期将于 2019 年 6 月届满，根据《公司章程》，同意提名
陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士、梁剑
峰先生、江宪先生、黄天祐先生、李玲女士、汤谷良先生为第八届董事会董事候选
人；其中：提名陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生为第八届董事会执行董事候选
人，提名徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士、梁剑峰先生为第八届董事会非执行
董事候选人，提名江宪先生、黄天祐先生、李玲女士、汤谷良先生为第八届董事会
独立非执行董事候选人。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对上述候选人的任职资格和提名无异议。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
第八届董事会董事候选人的简历详见附件。
8
二十、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、中国证监
会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35 号）、以及《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，并结合本公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》。
二十一、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事
规则》的议案。
根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订），同意对《上海复星医药
（集团）股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
现行条款 修订后条款
第十二条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
报告。 会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十一条 回避表决 第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决： 表决：
（一）《公司法》、上证所《上市规则》、联 （一）《公司法》、上证所《上市规则》、联
交所《上市规则》及公司股票上市地证券监 交所《上市规则》及公司股票上市地证券监
管机构等规定董事应当回避的情形； 管机构等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提
9
现行条款 修订后条款
涉及的决议事项有关联关系而须回避的其 案所涉及的决议事项有关联关系而须回避
他情形。 的其他情形。
第二十五条 暂缓表决 第二十五条 暂缓表决
当四分之一以上董事或二名以上外部董事 当四分之一以上董事或二名以上外部董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名提 认为资料不充分或论证不明确时，可联名提
出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事
项，董事会应予采纳。 项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 关情况。
审议应满足的条件提出明确要求。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 董事签字 第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行 席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。与会董事对会议记录或者决议记 签字确认。与会董事对会议记录或者决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。 可以发表公开声明。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董
事会会议的决议违反法律、行政法规或者 事会会议的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的， 《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记
的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃 载于会议记录的，该董事可以免除责任；对
权票或未出席也未委托他人出席的董事不 在表决中投弃权票或未出席也未委托他人
得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在 出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确
表决中未明确投反对票的董事，也不得免除 提出异议但在表决中未明确投反对票的董
责任。 事，也不得免除责任。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10
本议案还需提交本公司股东大会审议。
二十二、审议通过关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案。
为维护本公司价值及股东权益及使本公司于适宜时能灵活回购 H 股股份，根据
《公司法》、联交所《上市规则》、香港证监会（即香港证券及期货事务监察委员会，
下同）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，拟提请股东大会及 A 股/H 股类别股东会授予董事会回购 H 股股份的一般性
授权。授权内容如下：
1、在下文第 2 项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按
照中国政府或证券监管机构、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“联交所”）
或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值
及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的 H 股股
份。
2、在获得上文第 1 项的批准下，于有关期间内根据回购 H 股股份的一般性授权
所购回的本公司 H 股股份总数，不得超过本议案经股东大会及 A 股/H 股类别股东会
审议通过当日本公司已发行 H 股股份总数的 10%。
3、上文第 1 项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
① 于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项（除本议案第 3（①）项之外）
所列议案的相同条款通过特别决议案；
② 本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所
需的批文。
4、根据 H 股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》
相应条款、根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、
召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
5、有关 H 股股份回购事项的其他事宜。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会及 A 股/H 股类别股东会审议
通过之日起直至下列最早之日期止：
(1)本公司 2019 年度股东大会结束时；或
(2)本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所
述授权当日。
11
就本议案而言，于有关期间内根据 H 股股份回购授权实施回购行为的“回购期
间”指本公司董事会根据回购 H 股股份的一般性授权回购 H 股股份的具体期间。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
批准，有关 H 股股份回购的具体方案将由股东大会授权机构及/或人士在获授权范围
内决定并实施。本公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。
二十三、审议通过关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司 A
股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办
法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、上证所《上市规则》、香港证
监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》
的规定，拟提请股东大会及 A 股/H 股类别股东会授予董事会回购 A 股股份的一般性
授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的 A 股股份回购方案（以
下简称“A 股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
1、在下文第 2 项及第 3 项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下
文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司 A 股股份，包括但不
限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止 A 股股份回购具
体方案并全权办理有关回购 A 股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据
董事会审议通过的 A 股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守
所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司
三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
2、在获得上文第 1 项的批准下，本公司可（仅限于）因下列任何情形之一回购
A 股股份：
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
① 本公司 A 股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
② 连续 20 个交易日内本公司 A 股股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
12
③ 中国证监会规定的其他条件。
3、在获得上文第 1 项的批准下，本公司在有关期间内根据回购 A 股股份一般性
授权所购回的 A 股股份不得超过本议案经股东大会及 A 股/H 股类别股东会审议通过
当日本公司已发行 A 股股份总数的 10%；
4、上文第 1 项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
① 于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项（除本议案第 4（①）项之外）
所列议案的相同条款通过特别决议案；
② 本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所
需的批文。
5、根据上文第 1 项的回购 A 股股份的一般性授权由董事会制定的 A 股股份回购
具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数
量、资金来源、回购资金金额等；
6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止 A 股股份回购具体方
案（如有）；
7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、根据上文第 1 项的回购 A 股股份的一般性授权制定的 A 股股份回购具体方案
的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间
内完成转让的 A 股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款、根据相关法
律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议
（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
9、有关 A 股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会及 A 股/H 股类别股东会审议
通过之日起直至下列最早之日期止：
① 本公司 2019 年度股东大会结束时；或
② 本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关
于回购 A 股股份的一般性授权当日。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购 A 股股份的一般性授权而
制定的 A 股股份回购具体方案中所确定的回购 A 股股份具体实施期间。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13
上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
批准，有关 H 股股份回购的具体方案将由股东大会授权机构及/或人士在获授权范围
内制定并实施。本公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。
二十四、审议通过关于 Gland Pharma Limited 股票期权激励计划的议案。
为健全 Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）的激励和约束机
制，稳定和吸引优秀人才，进一步提升 Gland Pharma 的市场竞争力和可持续发展能
力，同意并提请本公司股东大会批准关于 Gland Pharma 股票期权激励计划的议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据联交所《上市规则》，本议案还需提交本公司股东大会审议。
二十五、审议通过关于参与对上海复拓生物科技发展有限公司增资的议案。
同意本公司与上海复星健康产业控股有限公司根据现有持股比例共同对上海复
拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）进行增资，其中：本公司出资人
民币 25,500 万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 25,500 万元（以下简称“本次
增资”）；本次增资完成后，本公司仍将持有复拓生物 51%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，
包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、
沐海宁女士、张学庆先生回避表决，董事会其余 6 名董事（包括 4 名独立非执行董
事）参与表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事对本次增资发表了意见。
详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易公告》。
二十六、审议通过关于会计政策变更的议案。
2018 年 12 月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订印发了《企
业会计准则第 21 号——租赁》，要求境内外同时上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施
行。
据此，董事会同意依据财政部相关会计准则调整之要求，自 2019 年 1 月 1 日起
14
对本公司会计政策作相应变更。
表决结果 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见同日发布之《关于会计政策变更的公告》。
二十七、审议通过关于召开本公司 2018 年度股东大会、2019 年第一次 A 股类
别股东会及 2019 年第一次 H 股类别股东会的议案。
表决结果 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司 2018 年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会及 2019 年第一次 H
股类别股东会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十五日
15
附件：第八届董事会董事候选人简历
1、执行董事候选人：
（1）陈启宇先生，1972 年 4 月出生，现任本公司执行董事、董事长。陈先生
于 1994 年 4 月加入本集团，并于 2005 年 5 月 10 日获委任为董事。陈先生现任上海
复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）董事长、联交所上市公司
复星国际有限公司（股份代号：00656；以下简称“复星国际”）执行董事及联席总
裁、联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099；以下简称“国药控
股”）非执行董事及副董事长、北京众鸣世纪科技有限公司（即宝宝树集团；股份
代号:01761）非执行董事,上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：
600429）董事；并于 2015 年 12 至 2017 年 11 月任台湾证券交易所上市公司和康生
物科技股份有限公司（股份代号：01783）董事、于 2010 年 5 月至 2019 年 2 月任深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司迪安诊断技术集团股份有限公
司（股份代号：300244）董事。加入本集团前，陈先生于 1993 年 7 月至 1994 年 3
月期间于上海莱士血制品有限公司（现为上海莱士血液制品股份有限公司，深交所
中小板上市公司（股份代号：002252））工作。陈先生现为中国医药物资协会会长、
中国医药创新促进会副会长、上海市生物医药行业协会会长、上海市遗传学会副理
事长。陈先生于 1993 年 7 月获得复旦大学遗传学专业学士学位，并于 2005 年 9 月
获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日，根据证券及期货条例第 XV 部之定义，陈先生以个人名义持有本
公司 114,075 股 A 股股份，相当于本公司已发行股份总数（即 2,563,060,895 股，
下同）的 0.004%。
（2）姚方先生，1969 年 7 月出生，现任本公司执行董事、联席董事长。姚先
生于 2010 年 4 月加入本集团，并于 2010 年 6 月 9 日获委任为董事。姚先生现任联
交所上市公司国药控股（股份代号：01099）监事会主席。加入本集团前，姚先生于
1993 年至 2009 年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券股份有限公
司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上
海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于 2010 年 2 月 12 日自上
海证券交易所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市
16
股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限
公司（股份代号：00363）执行董事。姚先生于 1989 年 7 月获得复旦大学经济学学
士学位，并于 1993 年 12 月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日，根据证券及期货条例第 XV 部之定义，姚先生以个人名义持有本
公司 781,000 股 A 股股份，相当于本公司已发行股份总数的 0.03%。
（3）吴以芳先生，1969 年 4 月出生，现任本公司执行董事、总裁、首席执行
官。吴先生于 2004 年 4 月加入本集团，并于 2016 年 8 月 31 日获委任为董事。加入
本集团前，吴先生于 1987 年 6 月至 1997 年 4 月期间历任徐州生物化学制药厂技术
员、主任、生产科长、财务主任、厂长助理等职，于 1997 年 4 月至 1998 年 12 月期
间任徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，1998 年 12 月至 2007 年 3 月任徐州万邦
生化制药有限公司、江苏万邦生化医药集团有限责任公司副总经理（徐州生物化学
制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司均为江苏万邦
生化医药集团有限责任公司前身），于 2007 年 3 月至 2011 年 4 月期间任江苏万邦生
化医药集团有限责任公司总裁，2011 年 4 月至今任江苏万邦生化医药集团有限责任
公司董事长。吴以芳先生于 1996 年毕业于南京理工大学国际贸易专业,并于 2005 年
获得美国圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日，根据证券及期货条例第 XV 部之定义，吴先生以个人名义持有本
公司 1,060,900 股股份（342,000 股 A 股股份、718,900 股 H 股股份），相当于本公
司已发行股份总数的 0.04%。
2、非执行董事候选人
（1）徐晓亮先生，1973 年 2 月出生。徐先生现任复星高科技董事、联交所上
市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及联席总裁，上交所上市公司上海豫
园旅游商城股份有限公司（股份代号：600655）董事长，联交所上市公司招金矿业
股份有限公司（股份代号：01818）副董事长，新三板上市公司上海策源置业顾问股
份有限公司（股份代号：833517）、上海复娱文化传播股份有限公司（股份代号：
831472）董事；并于 2013 年 1 月至 2016 年 4 月任联交所上市公司上海证大房地产
17
有限公司（股份代号：00755）非执行董事。徐先生为上海市第十五届人民代表大会
代表、上海市浙江商会房地产联合会联席会长、上海市青年联合会委员、全联房地
产商会副会长。徐先生于 1995 年 7 月毕业于新加坡英华美学院专科，并于 2002 年
7 月从华东师范大学取得工商管理硕士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三
年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
徐先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第
XV 部所界定之任何权益或淡仓。
（2）王灿先生，1979 年 5 月出生，现任本公司非执行董事。王先生现任复星
高科技董事，联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事兼高级副总裁、
首席财务官，联交所上市公司复星旅游文化集团(香港)有限公司（股份代号：01992）
非执行董事，深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）
董事。王先生于 2012 年 11 月加入复星高科技，历任投资管理支持中心总经理、复
星科技创新中心联席主任、投资管理部总经理、副首席财务官兼财务分析部总经理。
加入复星高科技前，王先生曾任职于金蝶软件（中国）有限公司、普华永道中天会
计师事务所、渣打银行（中国）有限公司以及于纳斯达克上市的华住酒店集团（股
票代码：HTHT）。王先生为中国注册会计师协会非执业会员、国际会计师公会及特许
公认会计师公会会员。王先生于 1997 年 6 月毕业于安徽大学，并于 2014 年 9 月从
中欧国际工商学院取得高级工商管理硕士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三
年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
王先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第
XV 部所界定之任何权益或淡仓。
（3）沐海宁女士，1972 年 10 月出生，现任本公司非执行董事。沐女士现任复
星高科技总裁高级助理、首席人力资源官，并任深交所上市公司上海钢联电子商务
股份有限公司（股份代号：300226）监事会主席。沐女士于 2014 年 7 月加入复星高
科技，历任人力资源部执行总经理、人力资源部联席总经理、复星高科技总裁助理、
复星高科技副首席人力资源官。加入复星高科技前,沐女士于 2003 年 5 月至 2007 年
18
11 月任瑞士瑞亚咨询有限公司上海代表处高级顾问、上海代表处负责人，于 2007
年 11 月至 2014 年 7 月任美世咨询（中国）有限公司人力资本业务咨询总监。沐女
士于 1994 年 6 月获东南大学工学学士学位，并于 2002 年 7 月获新加坡国立大学工
商管理硕士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三
年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
沐女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第
XV 部所界定之任何权益或淡仓。
（4）梁剑峰先生，1976 年 9 月出生。梁先生现任复星高科技总裁高级助理、
首席信息官。加入复星高科技前,梁先生于 2000 年 4 月至 2007 年 11 月任源讯信息
技术（中国）有限公司咨询经理，于 2007 年 12 月至 2011 年 3 月任无锡尚德太阳能
电力有限公司高级 IT 经理，于 2011 年 3 月至 2013 年 11 月任天华阳光（集团）有
限公司全球 IT 负责人。梁剑峰先生于 1997 年 7 月获上海交通大学工学学士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三
年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
梁先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第
XV 部所界定之任何权益或淡仓。
3、独立非执行董事候选人
（1）江宪先生，1954 年 12 月出生，现任本公司独立非执行董事。江先生现任
上证所上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独立董事。江先
生于 1983 年 4 月至 1989 年 8 月任上海市司法学校讲师，1989 年 8 月至今历任上海
市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003 年 12 月至今任中国国际经济贸易仲
裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2006
年 9 月至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011 年 1 月至今任
上海经贸商事调解中心调解员、2012 年 5 月至今任新加坡调解中心资深调解员。江
先生于 1983 年 4 月及 1996 年 7 月分别获得复旦大学分校（现已并入上海大学）法
学学士及复旦大学法学硕士学位，并于 1985 年取得中国律师资格。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
19
东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三
年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
江先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第
XV 部所界定之任何权益或淡仓。
（2）黄天祐博士，太平绅士，1960 年 10 月出生，现任本公司独立非执行董事。
黄博士现为联交所上市公司中远海运港口有限公司(股份代号：01199）执行董事兼
董事副总经理、I.T Limited（股份代号：00999）、中国正通汽车服务控股有限公司
（股份代号：01728）、华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）的独立非执
行董事、联交所和深交所上市公司青岛银行股份有限公司（股份代号：03866、
002948）、新疆金风科技股份有限公司（股份代号:02208、002202）的独立非执行董
事；并于 2011 年 6 月至 2016 年 6 月任联交所及深交所上市公司新疆金风科技股份
有限公司(股份代号：02208、002202)独立非执行董事、于 2015 年 6 月至 2016 年 4
月任联交所上市公司亚美能源控股有限公司(股份代号:02686)独立非执行董事、于
2016 年 10 月至 2018 年 2 月任联交所上市公司亚投金融集团有限公司（股份代号：
00033）独立非执行董事。黄博士为财务汇报局主席、香港董事学会卸任主席及曾任
该学会的主席（2009 年至 2014 年）及廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员。黄
博士于 1992 年获得 Andrews University 工商管理硕士学位,并于 2007 年获得香
港理工大学工商管理博士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三
年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
黄博士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第
XV 部所界定之任何权益或淡仓。
（3）李玲女士，1961 年 11 月出生。李女士现任北京大学国家发展研究院经济
学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任。李女士于 1982 年 9 月
至 1987 年 2 月任武汉大学教师，于 1994 年 8 月至 2000 年 8 月任 Towson University
经济学院助教授，于 2000 年 8 月至 2003 年 8 月任 Towson University 经济学院副
教授（终身职），于 2003 年 8 月至 2008 年 6 月任北京大学中国经济研究中心常务副
主任经济学教授、博士生导师；并于 2012 年 12 月至 2018 年 12 月任联交所上市公
司国药控股（股份代号：01099）独立非执行董事。
20
李女士现为中国卫生经济学会副会长、国务院医改专家咨询委员、国家卫计委
公共政策专家咨询委员、国务院城镇居民基本医疗保险试点评估专家、北京市政府
顾问、广东省医疗卫生改革顾问、中国老年协会副会长。李女士于 1982 年 8 月获武
汉大学物理学学士学位，并于 1990 年 9 月及 1994 年 5 月分别获美国匹兹堡大学经
济学硕士和博士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三
年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
李女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第
XV 部所界定之任何权益或淡仓。
（4）汤谷良先生，1962 年 8 月出生。汤先生现任对外经济贸易大学国际商学
院财务学系教授。汤先生于 1987 年 9 月至 1999 年 11 月历任北京商学院（现北京工
商大学）会计学系助教、讲师、副教授和教授，于 1999 年 11 月至 2006 年 2 月任北
京工商大学会计学院院长、教授，2006 年 3 月至今任对外经济贸易大学国际商学院
财务学系教授（其中：2010 年 4 月至 2015 年 9 月兼任对外经济贸易大学国际商学
院院长）；并于 2003 年 6 月至 2017 年 5 月任联交所上市公司 TCL 电子控股有限公司
（股份代号：01070）独立非执行董事、于 2010 年 7 月至 2017 年 5 月任深交所上市
公司长江证券股份有限公司（股份代号：000783）独立董事。汤先生于 1984 年 7 月
获北京商学院（现北京工商大学）会计学学士学位，于 1987 年 7 月获北京商学院会
计学硕士学位，并于 1996 年 7 月获财政部财政科学研究所财务学博士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股
东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三
年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
汤先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第
XV 部所界定之任何权益或淡仓。
21
