证券代码：600196             股票简称：复星医药编号：临 2019-099
债券代码：136236             债券简称：16 复药 01
债券代码：143020             债券简称：17 复药 01
债券代码：143422             债券简称：18 复药 01
债券代码：155067             债券简称：18 复药 02
债券代码：155068             债券简称：18 复药 03




           上海复星医药（集团）股份有限公司
                               补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 7
月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于通过股权转让新增药品品种及相关生
产设施的公告》（公告编号：临 2019-097），因控股子公司重庆药友制药有限责
任公司（以下简称“重庆药友”）拟受让葛兰素史克制药(苏州)有限公司（以下
简称“目标公司”）股权（以下简称“本次转让”）、本集团（即本公司及控股子
公司/单位，下同）将通过目标公司持有拉米夫定片（规格：0.1g）的药品注册
批件及其生产设施的生产许可证、GMP 证书等资质许可文件。现就有关情况补
充如下：
一、本次转让安排
    根 据 《 收 购 协 议 》 约 定 ， 为 完 成 目 标 公 司 从 GSK 集 团 （ 即
GlaxoSimithKline plc 及控股子公司/单位，下同）的剥离及本次转让，重庆
药友和葛兰素史克(中国)投资有限公司（以下简称“葛兰素史克中国”）应在
不迟于《收购协议》签署日（即 2019 年 7 月 8 日）后的 20 个工作日内制订具
体资产剥离方案。




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       于交割日（其时已获得中国境内相关主管部门核准/备案且完成资产剥
离），目标公司将仅继续保留拉米夫定片（规格：0.1g）品种及其生产设施（包
括土地及地上建筑物、设备等）、相关原材料及库存等主要资产。本次转让的最
终价格将由协议双方根据交割日的存货情况及其资产负债、现金流情况等确
认，且不超过人民币 25,000 万元。


       二、目标公司情况
       经 Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP 审
计，截至 2018 年 12 月 31 日，目标公司的总资产为人民币 165,075 万元，所有
者权益为人民币 136,991 万元，负债总额为人民币 28,084 万元；2018 年度，
目标公司实现主营业务收入人民币 65,611 万元，实现净利润人民币 7,398 万
元。
       根据目标公司管理层报表（未经审计），截至 2019 年 5 月 31 日，目标公司
的总资产为人民币 45,573 万元，所有者权益为人民币 28,616 万元，负债总额
为人民币 16,957 万元；2019 年 1 至 5 月，目标公司实现主营业务收入人民币
14,723 万元，实现净利润人民币 890 万元。
       目标公司截至 2019 年 5 月 31 日资产情况较 2018 年 12 月 31 日的变动，主
要系为推进目标公司从 GSK 集团的剥离，目标公司已完成注册资本的减资（即
注册资本由 13,500 万美元减至人民币 774.50 万元）所致。2019 年 1 至 5 月主
营业务收入、净利润等下降主要系乙肝治疗领域市场竞争加剧、以及除拉米夫
定片（规格：0.1g）以外的其他品种 2019 年转至 GSK 集团中国境内的其他生产
实体等原因所致。


       三、《收购协议》关于定价的约定
       本次转让的价格为不超过人民币 25,000 万元，最终交易价格将由协议双方
根据目标公司于交割日的存货情况及其资产负债、现金流情况等按如下方式计
算并确认：
       1、基准价人民币 22,914 万元；加上
       2、目标公司于交割日的产成品对价（按约定单价计算）；加上
       3、等值于目标公司交割日财务报表（按约定方式编制，下同）现金及现金


                                        2
等价物；减去
    4、等值于目标公司交割日财务报表债务；
    5、加上等值于净流动资产高于约定目标净流动资产之差额，或减去等值于
净流动资产低于约定目标净流动资产之差额，视情形而定。


    四、风险提示
    1、如本次转让完成，本集团将通过目标公司持有拉米夫定片（规格：
0.1g）的药品注册批件及其生产设施的生产许可证、GMP 证书等资质许可文
件。本次转让需满足《收购协议》约定条件、且获得中国境内（不包括港澳台
地区）相关主管部门（包括但不限于商务部或其指定地方主管部门、工商行政
主管部门等）核准/备案后，方可完成；本次转让能否交割存在不确定性。
    2、由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的的具体销售情况可能受到
市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影响。
    敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     二零一九年七月十日




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