伊力特:七届五次监事会会议决议公告2018-07-18
新疆伊力特实业股份有限公司七届五次监事会会议决议公告
证券简称:伊力特 股票代码:600197 公告编号:临 2018-026
新疆伊力特实业股份有限公司
七届五次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司 2018 年 7 月 5 日以传真方式发出召开七届五次监
事会会议的通知,2018 年 7 月 16 日在乌鲁木齐市水磨沟区会展大道 1119 号大成尔
雅 A 座 20 楼公司会议室召开了七届五次监事会会议,应出席会议监事 3 人,实际出
席会议监事 3 人。会议由监事陈志远先生主持,公司部分高级管理人员列席了会议,
会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所做决议合
法有效。
会议审议通过了以下议案:
一、通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》(此项议案同意
票3票,反对票0票,弃权票0票);
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定,认
为公司符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定,不是失信责任主体,具备公开
发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》(逐项表决情况如下);
公司本次公开发行可转换公司债券的具体发行方案如下:
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行规模
1
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根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币87,600.00万元(含),具体发行数额提请公司股
东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人(主承销商)协商确定。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.付息的期限和方式
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B*i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债
权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易
日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前
一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价
格相应调整。具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);
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上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股
率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒
体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
10.转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
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体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之
前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
11.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式
为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申
请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当
期应计利息。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
12.赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人
(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券:
①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元(含)时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
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i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13.回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不
能再行使附加回售权。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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14.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人(主承
销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16.向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17.债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召
集债券持有人会议:
(1)拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;
(2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;
(3)公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)修订《可转换公司债券持有人会议规则》;
(5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(6)其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项;
(7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上
市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会;
(2)单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有人书面
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提议;
(3)法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职
权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制定了《可转换公
司债券持有人会议规则》;《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》尚需
提交股东大会审议。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18.本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过 87,600.00 万元,募集资金扣除
发行费用后,用于投资项目如下:
序 总投资额 募集资金投资金
募集资金投资项目
号 (万元) 额(万元)
1 伊力特总部酿酒及配套设施技改项目 67,639.48 46,300.00
2 可克达拉市伊力特酿酒分厂酿酒搬迁技术技改项目 36,944.97 26,600.00
3 伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目 15,634.40 14,700.00
合计 120,218.85 87,600.00
本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入的资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次
发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,
则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项
目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19.募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20.本次发行可转换公司债券方案的有效期
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公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后
方可实施,具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》(此项议案同意票3
票,反对票0票,弃权票0票);
同意《公开发行可转换公司债券预案》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后
方可实施,具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
四、通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》(此项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票);
同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》(此项议案同意票
3票,反对票0票,弃权票0票);
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)第
二条, “上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,
董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审
计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,
并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。” 公司自 1999 年首
次公开发行完成后,最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况。据此,公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资
金使用情况报告。
同意公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案》(此项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票);
同意董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
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护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求,为保障中
小投资者的权益,就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的
影响制定的填补回报相关措施。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>(2018年7月)的议案》
(此项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票);
同意为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人
会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范
性文件的规定,并结合公司的实际情况,所制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的
议案》(此项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票);
同意《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议
案》,公司最近三年(2015年度、2016年度和2017年度)与关联方发生的交易是公司
生产经营必须的,交易符合市场原则,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,符合
《公司法》的相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
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2018年7月16日