新疆伊力特实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书



证券简称：伊力特            股票代码：600197               公告编号：临 2019-004

                   新疆伊力特实业股份有限公司

        关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
● 回购金额：不低于人民币 1 亿元,不超过人民币 2 亿元；
● 回购股份价格：不超过 21.74 元/股；
  ● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日不超过六个月；
  ● 本次回购股份相关事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。


    公司于 2018 年 11 月 19 日召开七届十三次董事会会议，审议通过了《公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案》等相关议案；公司于 2019 年 1 月 9 日
召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式
回购股份议案》等相关议案。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规及相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具
体内容如下：
    一、回购股份方案的具体内容
    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、
财务状况以及未来发展前景，公司拟通过回购股份依法对回购的股份予以注销，
体现出公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时将股东利益、
公司利益结合在一起，推进公司的长远和可持续发展，进一步维护、增强投资者
信心，促进公司股价回归合理估值水平，保护广大股东利益。
    （二）回购股份的种类
    本次回购股份种类为 A 股。
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    （三）回购股份的方式
    本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
    （四）回购股份的价格
    本次回购股份的价格为不超过人民币 21.74 元/股，未超过董事会通过回购
股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照
孰高原则）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司
股票价格、财务状况和经营状况确定。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自
股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
    （五）拟回购股份的数量或金额
    回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），不超过人民币 2 亿元（含
2 亿元）。
    回购股份数量：按回购金额上限 2 亿元、回购价格 21.74 元/股测算，本次
回购数量上限为 919.00 万股，占我公司目前总股本 44,100.00 万股的 2.08%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    （六）拟用于回购的资金来源
    资金来源为公司自有资金。
    （七）回购股份的用途
    本次回购的股份计划用于减少注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。
    （八）回购股份的期限
    本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月
内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，
公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延
实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情
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况择机做出回购决策并予以实施。
    （九）公司不得在下列期间内回购公司股份
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    （十）预计回购股份注销后公司股权结构的变动情况
    本次回购股份注销事宜，如按照回购股份预案得以实施，公司总股本预计将
减少 919.00 万股，减少注册资本后的总股本将变为 43,181.00 万股。
                                回购股份前                    回购股份注销后

         股东名称          持股数量                       持股数量
                                           持股比例                        持股比例
                        （单位：股）                    （单位：股）

新疆伊力特集团有限公
司                     182,728,867.00        41.44%    182,728,867.00          42.32%

新疆伊力特集团有限公
司-2017 年非公开发行     40,000,000.00        9.07%     40,000,000.00           9.26%
可交换债券质押专户
其他股东               218,271,133.00        49.49%    209,081,133.00          48.42%
总股本                 441,000,000.00        100.00%   431,810,000.00        100.00%
    （十一）决议有效期
    自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月。
    二、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
    截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 2,991,407,963.52 元，归属于上市公
司股东的净资产 2,355,432,987.73 元，流动资产 2,295,422,661.53 元。若按回
购资金总额的上限人民币 2 亿元、回购价格 21.74 元/股测算，根据 2018 年 9
月 30 日的财务数据，回购资金约占公司总资产的比重为 6.69%，回购资金约占
归属于上市公司股东的净资产的比重为 8.49%，回购资金约占流动资产的比重为
8.71%；本次回购数量上限为 919.00 万股，占我公司目前总股本 44,100.00 万股
的 2.08%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2 亿元上限的股份回
购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划
的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
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    三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
    2018 年 11 月 19 日公司七届十三次董事会会议在审议公司回购股份方案时，
公司独立董事发表独立意见，认为：
    1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，
董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
    2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格的合理回归，有利
于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。
    3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2
亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会影响公司上市地位。
    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份事项并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
    四、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的
行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
    经公司自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合
计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖
本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及市场操控的行为。
    五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
    2019 年 1 月 14 日，公司向公司控股股东新疆伊力特集团有限公司、实际控
制人新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会发出问询函，问询未来 3
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个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
    2019 年 1 月 15 日，新疆伊力特集团有限公司回函：“自本回函出具之日起，
未来 3 个月、未来 6 个月内，我公司对你公司股票不存在减持计划。”
    2019 年 1 月 15 日，新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会回函：
“自本回函出具之日起，未来 3 个月、未来 6 个月内，我委对你公司股票不存在
减持计划。”
    六、提议人提议回购的相关情况
    2018 年 11 月 10 日，公司全体董事成员提出进行回购股份并注销的动议，
一方面作为国有上市公司勇于担当，积极响应资本市场的政策要求；另一方面通
过回购将充分体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可。
    截止董事会审议该回购方案前，公司全体董事均未持有公司股份、在回购期
间也不存在增减持计划。
    七、回购股份后依法注销的相关安排
    本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》等法律法规的要求，办理股份
注销及工商登记手续。
    八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。
公司董事会已于 2019 年 1 月 10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。
    九、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
    公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购的各种事项，
包括但不限于如下事宜：
    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
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    5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
    6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登
记等事宜；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之止。
    十、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
    国浩律师（乌鲁木齐）事务所对本次回购股份出具了法律意见书，认为：截
止本法律意见书出具日，公司本次回购现阶段已经履行了必要的法定程序，取得
了必要的批准和授权，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、
《业务指引》（于 2019 年 1 月 11 日废止）的规定。
    十一、其他事项
    （一）回购账户
    根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
    持有人名称：新疆伊力特实业股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B882392622
    （二）回购方案的不确定性
    1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致
回购方案无法实施的风险；
    2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险。公司将根据该事项的进展及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                              新疆伊力特实业股份有限公司董事会
                                                                    2019 年 1 月 16 日