大唐电信科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月 19 日
大唐电信科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议文件
1.公司 2019 年年度报告及摘要 2
2.公司 2019 年度董事会工作报告 3
3.公司 2019 年度监事会工作报告 19
4.公司 2019 年度财务决算报告 23
5.关于公司 2019 年度利润分配的议案 29
6.关于为控股子公司提供担保的议案 30
7.关于公司日常关联交易的议案 34
8.关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案 49
9. 独立董事 2019 年度述职报告 54
1
公司 2019 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》已于 2020 年 4 月 29 日在
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行
了披露，具体内容请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东
大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
2
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会的委托，现向股东大会做 2019 年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
2019 年，公司继续坚持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期
业绩向持续发展转型的经营方针，继续积极调整业务结构，导致收入规模下降，全年
营业收入为 14.31 亿元，主营业务毛利率增长约 2.55 个百分点；通过实施集团债转
股项目，大幅压降债务规模；持续加强“两金”压控，应收账款原值较期初下降 8%，
存货原值较期初下降 14%。同时，经营性净现金流继续为正。
在集成电路设计领域，安全芯片业务金融 IC 卡芯片和税控盘安全芯片出货同比
大幅增长；首家通过交通部“联网电子收费单片式 OBE-SAM 模块”认证，首批通过住
建部全国智标委“物联网安全芯片模块”认证，为拓展后继市场打下坚实基础。
在终端设计领域，行业终端出货量继续保持高速增长；完成中国电信 C 平台建设；
应急通信终端和解决方案获得 2019 年度陕西省科学技术进步奖一等奖。
在网络与服务领域，软件业务在技术架构层面不断创新，中标吉林 BOSS 中台项
目，在吉林联通市场取得突破，并积极面向国家“自主可控、安全可靠”战略转型。
机电信息化业务在智慧管廊领域销售收入大幅提升，遂宁至西充高速公路等两个项目
获得交通部交通优质工程李春奖。网络游戏业务在“即时战略游戏”方向取得进展。
2019 年，公司在转型发展过程中仍然存在问题和不足。公司业务市场分散，规
模小，部分细分市场未形成竞争优势，各项业务基本处在各自为战的状态，缺乏有效
的产业协同。2020 年公司将以大安全战略为指引进行业务改革，重塑公司发展源动力，
最终实现公司健康可持续发展。
二、报告期内主要经营情况
2019 年公司实现营业收入 14.31 亿元，归属母公司所有者的净利润-8.99 亿元，
具体财务指标分析如下：
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,430,647,507.10 2,343,849,430.30 -38.96
营业成本 1,031,091,682.36 1,752,037,029.12 -41.15
销售费用 136,292,998.96 203,154,386.47 -32.91
管理费用 337,198,626.60 520,631,710.29 -35.23
研发费用 274,587,636.23 312,886,369.85 -12.24
财务费用 233,664,779.89 270,449,308.68 -13.60
经营活动产生的现金流量净额 266,784,766.64 194,257,470.54 37.34
投资活动产生的现金流量净额 -167,983,833.18 1,339,770,105.33 -112.54
筹资活动产生的现金流量净额 -636,931,393.22 -1,780,915,479.75 不适用
3
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
增加
集成电路设计 555,487,538.10 315,652,174.19 43.18 -45.48 -51.98 7.68 个
百分点
增加
终端设计 123,963,050.96 100,395,083.08 19.01 -41.57 -47.14 8.54 个
百分点
减少
网络与服务 731,771,073.97 603,587,301.93 17.52 -33.46 -32.66 0.98 个
百分点
增加
合计 1,411,221,663.03 1,019,634,559.20 27.75 -39.45 -41.52 2.55 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
增加
北部地区 805,540,723.51 569,905,706.16 29.25 -39.26 -42.23 3.65 个
百分点
减少
南部地区 13.14
544,452,338.89 409,959,903.14 24.70 1.52 22.99
个百分
点
其他地区 增加
25.49
61,228,600.63 39,768,949.90 35.05 -86.93 -90.61
个百分
点
增加
合计 1,411,221,663.03 1,019,634,559.20 27.75 -39.45 -41.52 2.55 个
百分点
4
(2). 产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年
增减（%） 增减（%） 增减（%）
安全芯片与
万元 20,566 41,061 11,682 2% -9% -22%
解决方案
汽车电子与
万元 2,855 4,752 458 -50% -50% -46%
工业芯片
行业终端芯
片和解决方 万元 5,478 7,716 11,983 -86% -83% 9%
案
行业终端及
万元 10,654 13,012 4,144 47% 44% 28%
应用平台
高速公路机
电产品和解 万元 33,531 41,193 5,503 34% 38% -17%
决方案
运营商产品
万元 4,741 6,170 7,365 -68% -69% 67%
和解决方案
产销量情况说明
（1）汽车电子与工业芯片：受全球汽车市场萎缩影响，车灯调节器芯片产销量同比
减少。
（2）行业终端芯片和解决方案：聚焦行业市场，退出低毛利业务，产销量同比减少。
（3）行业终端及应用平台：深耕垂直行业市场，取得一定成效，产销量同比增长。
市场预期较好，为转年一季度销售增加备货，库存量同比增长。
（4）高速公路机电产品和解决方案：智慧管廊领域业务实现市场突破，机电信息化
产品的产销量同比增幅明显。
（5）运营商产品和解决方案：因信息安全的部分项目延期及移动信息安全项目中标
率低影响，产销量同比减少；项目实施进度延期，部分成本结转延后，导致存货增长。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
成 本期金
本期占 上年同 情
本 额较上
总成本 期占总 况
分行业 构 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说
成 变动比
(%) 例(%) 明
项 例(%)
5
目
原
材 292,775,065.98 92.75 611,965,293.06 93.11 -52.16
料
集成电 人
12,481,902.38 3.95 33,562,206.38 5.11 -62.81
路设计 工
折
4,499,816.82 1.43 2,927,858.76 0.45 53.69
旧
其
5,895,389.01 1.87 8,820,735.37 1.34 -33.16
他
小计 315,652,174.19 100.00 657,276,093.57 100.00 -51.98
原
材 100,395,083.08 100.00 182,153,060.45 95.90 -44.88
料
终端设 人
6,172,702.77 3.25 -100.00
计 工
折
旧
其
1,607,675.43 0.85 -100.00
他
小计 100,395,083.08 100.00 189,933,438.65 100.00 -47.14
原
材 475,900,538.47 78.85 789,975,739.17 88.13 -39.76
料
网络与 人
124,458,810.50 20.62 104,234,653.04 11.63 19.40
服务 工
折
旧
其
3,227,952.96 0.53 2,139,464.68 0.24 50.88
他
小计 603,587,301.93 100.00 896,349,856.89 100.00 -32.66
合计 1,019,634,559.20 1,743,559,389.11 -41.52
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 46,191.90 万元，占年度销售总额 32.29%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 15,887.60 万元，占年度销售总额 11.11 %。
前五名供应商采购额 20,689.76 万元，占年度采购总额 20.07%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
单位：元
项目 本期金额 上期金额 变动比率（%）
销售费用 136,292,998.96 203,154,386.47 -32.91
6
管理费用 337,198,626.60 520,631,710.29 -35.23
研发费用 274,587,636.23 312,886,369.85 -12.24
财务费用 233,664,779.89 270,449,308.68 -13.60
说明：
（1）本年度销售费用比上年减少 32.91%，主要原因为报告期随着公司业务调整、
对业务人员进行压减，使得业务规模有所下降；另外广告费及其他推广类费用较去
年同期下降；
（2）本年度管理费用比上年减少 35.23%，主要原因为本报告期公司进行人员压
减、费用管控效果显著，人工成本及折摊费用等大幅下降；另外,按照财会〔2019〕
6 号关于研发费用的列报要求,公司本年将自研无形资产的摊销金额计入研发费用,
去年同期数据进行了同口径调整；
（3）本年度研发费用比上年减少 12.24%，主要原因为报告期公司优化产业结构
调整，保证重点研发项目投入；另外，按照财会〔2019〕6 号关于研发费用的列报
要求，公司本年将自研无形资产的摊销金额计入本项目，去年同期数据进行了同口
径调整；
（4）本年度财务费用比上年减少 13.60%，主要原因为报告期公司债务融资规模
降低导致报告期利息支出较去年同期有较大幅度下降。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 129,330,252.63
本期资本化研发投入 107,594,113.26
研发投入合计 236,924,365.89
研发投入总额占营业收入比例（%） 16.56
公司研发人员的数量 599
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 39.07
研发投入资本化的比重（%） 45.41
（2）情况说明
本年度公司继续在重点研发项目上加大投入，研发支出主要集中在可信识别芯片、
汽车电子芯片、金融支付类芯片、行业终端设计等方面。受整体研发投入规模减少等
因素影响，报告期研发资本化比重略有下降。
5. 现金流
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现 266,784,766.64 194,257,470.54 37.34
7
金流量净额
投资活动产生的现
-167,983,833.18 1,339,770,105.33 -112.54
金流量净额
筹资活动产生的现
-636,931,393.22 -1,780,915,479.75 不适用
金流量净额
情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加 7,252.73 万元，主要原因为报告
期公司严控费用开支，相关的人力成本支出、税金支出较去年同期减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少 150,775.39 万元，主要原因为上
年公司完成了以上海立可芯半导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、
成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转让、北京科研中心资产处置等项目，实现现金
回流，本报告期无此类事项发生；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 114,398.41 万元，主要原因为报
告期公司偿还外部借款金额较去年同期减少。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
较上期变动比例
项 目 本期数 上年同期数 较上期变动金额
（%）
信用减值损失 -51,682,535.14 -51,682,535.14 不适用
资产减值损失 -199,348,810.69 -290,006,281.77 90,657,471.08 不适用
投资收益 -188,747,700.97 864,548,100.61 -1,053,295,801.58 -121.83
资产处置收益 -289,189.91 679,092,721.24 -679,381,911.15 -100.04
说明：
（1）本报告期信用减值损失比上年增加 5,168 万元，主要原因为本报告期公司
按照新金融工具准则要求，将应收账款、其他应收款计提的减值列示在本项目；
（2）本报告期资产减值损失比上年减少 9,066 万元，主要原因为本报告期公司
按照新金融工具准则要求，将应收账款、其他应收款计提的减值列示在“信用减值损
失”项目；
（3）本报告期投资收益比上年减少 121.83%，主要原因为上年公司完成了以上海
立可芯半导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、转让成都大唐线缆有
限公司 46.478%股权、转让西安大唐监控技术有限公司 25%股权等项目，确认投资收
益；
（4）本报告期资产处置收益比上年减少 100.04%，主要原因为上一报告期公司完
成了北京科研中心资产处置、联芯科技有限公司以资产增资辰芯科技有限公司等项目，
确认资产处置收益。
8
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 440,417,330.08 7.63 1,046,188,899.84 14.19 -57.90
应收票据 13,555,757.40 0.23 69,616,717.45 0.94 -80.53
预付款项 246,654,508.65 4.28 364,486,893.71 4.95 -32.33
其他流动资产 49,038,238.47 0.85 35,931,211.94 0.49 36.48
可 供 出 售 金融
43,167,876.21 0.59 -100.00
资产
其 他 权 益 工具
44,453,100.00 0.77 100.00
投资
应付票据 26,239,237.80 0.45 51,959,109.08 0.70 -49.50
预收款项 144,914,585.14 2.51 208,855,721.30 2.83 -30.61
应付职工薪酬 38,217,537.52 0.66 27,725,087.50 0.38 37.84
应交税费 11,423,454.23 0.20 30,254,711.88 0.41 -62.24
长期借款 180,000,000.00 2.44 -100.00
应付债券 496,477,160.41 6.74 -100.00
长期应付款 212,061,173.52 3.68 1,986,432,080.00 26.95 -89.32
其他说明：
（1）货币资金变动原因说明：本报告期结合整体资金状况，公司将部分货币资
金用于偿还外部借款；
（2）应收票据变动原因说明：本报告期公司对到期的应收票据进行了承兑；
（3）预付款项变动原因说明：本报告期公司前期预付的货款陆续到货入库；
（4）其他流动资产变动原因说明：本报告期公司未抵扣进项税增加；
（5）可供出售金融资产变动原因说明：本报告期公司按照新金融工具准则，对
原在“可供出售金融资产”列报的金融资产调整到“其他权益工具投资”列报；
（6）其他权益工具投资变动原因说明：本报告期公司按照新金融工具准则，对
原在“可供出售金融资产”列报的金融资产调整到本项目列报；
（7）应付票据变动原因说明：本报告期公司对到期的应付票据进行了支付；
（8）预收款项变动原因说明：本报告期公司业务预收款有所减少；
（9）应付职工薪酬变动原因说明：本报告期末计提的职工薪酬大于上年度；
（10）应交税费变动原因说明：本报告期对期初应交税费进行了缴纳；
（11）长期借款变动原因说明：本报告期公司将一年内到期的长期借款进行了重
分类；
（12）应付债券变动原因说明：本报告期公司将一年内到期的应付债券进行了重
分类；
（13）长期应付款变动原因说明：本报告期公司进行了债转股，金额 181,700 万
9
元。
(四) 行业经营性信息分析
2019 年，在党的“十九大”精神指引下，我国开启了全面建设社会主义现代化国
家新征程，我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革。
国家建设网络强国和提振实体经济的战略规划实施逐步深入,对我国信息通信业、
特别是核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响。集成电路设计领域，在市场
需求和产业资本的刺激下，我国芯片设计产业竞争加剧，挑战和机遇并存。终端设计
领域，公共安全管理的持续重视也激发了对智能高效的行业通信产品的需求，行业终
端更新换代需求增长。在网络与服务领域，出现信息网络宽带化，规划管理信息化，
基础设施智能化，公共服务便捷化，产业发展现代化，社会治理精细化六大趋势。
集成电路行业经营性信息分析
1 报告期内公司技术水平和研发能力情况
本年新增 累计数量
专利情况
申请数 专利数 申请数 专利数
发明专利 17 99 1,025 617
实用新型专利 3 2 39 34
外观设计专利 0 0 18 8
小计 20 101 1,082 659
专利合作协定 4 10 11 42
布图设计权 0 0 24 10
软件著作权 0 0 86 86
合计 24 111 1,203 797
在集成电路设计领域，2019 年研发投入占公司研发总投入的 43.8%。其中安全芯
片方向，完成了芯片安全防护技术的提升，提高了芯片安全防护性能；完成了加密算
法性能优化，大幅提升运算效率，提升了公司产品的市场竞争力，有力支撑了公司相
关业务的发展。汽车电子方向，BMS 电池管理芯片在关键技术上取得突破，完成了
MRA3-B 流片。
公司在集成电路设计领域，截止 2019 年底累计拥有中国专利 659 件，其中发明
专利 617 件；专利合作协定 42 件；累计拥有境外授权专利 42 件。累计拥有布图设计
权 10 项，软件著作权 86 项。
公司建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，为公司
在竞争激烈的集成电路行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。
2 设计类公司报告期内主要产品的情况
公司属于集成电路行业的设计类公司，其主要产品的收入和成本情况，详见“主
营业务收入成本分析”部分。
3 设计类公司报告期内主要产品产销量情况
10
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
安全芯片 15,312 33,796 11,682 -40% -35% 21%
与解决方
案
汽车电子 2,855 4,752 458 -50% -50% -46%
与工业芯
片
行业终端 5,478 7,716 11,983 -86% -83% 9%
芯片和解
决方案
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额 76,250.62
投资额增减变动数 -24,521.99
上年同期投资额 100,772.61
投资额增减幅度(%) -24.33%
重大的股权投资
① 2019 年 4 月，经公司第七届董事会第三十六次会议审议，同意公司对全资子公司
西安大唐电信有限公司实施债务重组，在豁免西安大唐债务 25,679.4660 万元后，
对西安大唐 46,065.4675 万元债权进行债转股。2019 年 5 月，公司 2018 年年度
股东大会审议通过《关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案》。上述
事项已于 2019 年 6 月 19 日完成工商变更登记。
② 2019 年 5 月，经公司第七届董事会第三十八次会议审议，同意公司控股子公司大
唐微电子技术有限公司以现金出资参与对合肥大唐存储科技有限公司增资。其中
大唐微电子技术有限公司出资 3,493 万元人民币，合肥大唐存储科技有限公司原
股东合肥芯鹏技术有限公司出资 5,507 万元人民币。增资完成后，大唐微电子技
术有限公司持有合肥大唐存储科技有限公司 17.465%股权。上述事项已于 2019 年
6 月 25 日完成工商变更登记。截止本报告期末，公司实际完成出资 1,746 万元。
③ 2019 年 11 月，经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司全资子公司
联芯科技有限公司将其持有的辰芯科技有限公司 32.57%股权作价 26,692.1572 万
元，与电信科学技术研究院有限公司、大唐联诚信息技术有限公司及其它投资者
共同出资成立合资公司，出资完成后，联芯科技有限公司对合资公司的持股比例
为 17.23%。2019 年 12 月，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于辰芯
11
战略引资和员工持股项目的议案》。合资公司宸芯科技有限公司已于 2019 年 12
月 20 日完成工商设立登记。
(六) 重大资产和股权出售
① 2019 年 3 月，经公司第七届董事会第三十五次会议审议，同意公司以公开挂牌方
式转让持有的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 25%股份，并由受让方向广州要
玩娱乐网络技术股份有限公司进行现金增资不低于 3.69 亿元。2019 年 4 月 17 日，
本项目在北京产权交易所正式挂牌。截止目前，未有意向受让方进场摘牌，本次
交易尚未完成。
② 2019 年 6 月，经公司第七届董事会第三十九次会议审议，同意公司将持有的大唐
恩智浦半导体有限公司 51%股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限
公司。上述事项已于 2019 年 7 月 30 日完成工商变更登记。
③ 2019 年 10 月，经公司第七届董事会第四十二次会议审议，同意公司以公开挂牌方
式转让持有的德润电子有限公司（原名为“大唐电信（香港）有限公司”）100%
股权。2020 年 1 月，经公司第七届董事会第四十五次会议审议，通过了《关于以
公开挂牌方式转让德润电子 100%股权项目实施方案的议案》。其后，该项目在北京
产权交易所正式挂牌，挂牌期内征集到 5 个意向受让方，并于 2020 年 4 月 21 日
通过网络竞价方式确定了最终受让方，成交价格为 98.0001 万元。
④ 2019 年 11 月，经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司将其对电信科
学技术研究院有限公司的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司，
债务转让完成后，电信科学技术研究院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体
进行增资。2019 年 12 月，经公司 2019 年度第二次临时股东大会审议，通过了《关
于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生
效条件的交易协议的议案》等相关议案。上述事项已于 2019 年 12 月 19 日完成工
商变更登记。
上述交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，电信科学技术研究院有限公司
已合法取得标的资产的所有权。交易实施过程中不存在相关实际情况与之前披露
的信息存在重大差异的情形。通过实施本次重大资产重组，降低了公司的资产负
债率，资产负债结构得到优化。
12
(七) 主要控股参股公司分析
单位名称 经营范围 注册资本 资产总额 股东权益 营业收入 净利润
集成电路设计、计算机系统集成；集成电路专
大唐半导 业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
体设计有 技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其
1,532,014,471.00 4,523,925,269.72 2,204,789,667.44 565,842,112.38 -296,062,632.92
限 公 司 辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、
（合并） 技术进出口、代理进出口。工程勘察设计；物
业管理。（未取得行政许可的项目除外）
电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电
路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
联芯科技 询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入
有限公司 股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电 370,384,615.00 1,452,260,249.24 222,833,029.75 78,538,785.81 -322,534,780.15
（合并） 路专业领域的产品研发生产，电子产品、计算
机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事
货物进出口及技术进出口业务
大唐微电 研究、开发、生产集成电路产品、智能卡系统
子技术有 及软件、计算机系统集成；提供技术开发、技 204,210,526.32 1,225,189,353.47 404,041,826.14 410,610,499.47 49,754,231.27
限公司 术转让、技术服务、技术咨询；销售自产产品
研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电
路和电子零部件并提供技术转让、技术咨询、
大唐恩智
技术服务;集成电路相关技术进出口（国家限
浦半导体 125,091,843.75 183,895,382.72 139,444,118.62 47,522,912.05 -17,595,970.73
制、禁止的除外）；集成电路产品批发、进出
有限公司
口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可
证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）
13
通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪
表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及
外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、
工业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、
大唐终端
销售；通信、计算机网络工程、系统集成专业
技术有限
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 663,017,700.00 438,233,079.92 141,913,479.89 99,185,094.59 -35,942,080.73
公司（合
技术服务、商务咨询（不含经纪）；自营和代
并）
理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子
工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研
发（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
大唐终端 电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的
设备有限 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 194,000,000.00 152,242,501.15 -104,288,579.74 38,922,644.95 -15,145,769.12
公司 制造、销售
技术开发、技术服务、技术推广；产品进出口
大唐软件 业务；计算机系统、基础软件、应用软件服务；
技术股份 数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通
109,720,080.00 823,077,002.98 -434,950,510.78 191,073,121.31 -228,868,920.54
有限公司 讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计
（合并） 算机、通讯设备租赁；工程和技术研究与试验
发展；专业承包
江苏安防 道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工
科技有限 程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建
100,000,000.00 653,671,396.62 263,290,774.66 410,360,315.90 9,593,299.05
公司（合 筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统
并） 工程的设计、施工；机电产品安装及销售。
14
电子设备、通信设备、应用系统集成、光电缆、
射频识别签及读写设备、传感设备、探测设备、
大唐电信
定位设备及系统销售；微电子器件研究、开发、
（成都）
生产、销售、技术转让及技术咨询服务；通信 100,000,000.00 49,244,352.61 -47,923,793.06 12,035,071.61 -51,838,320.31
信息技术
及信息系统工程设计；智能化管理软件开发、
有限公司
销售；商品信息咨询服务；以及其他无需许可
或者审批的合法项目
通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广
西安大唐 播电视设备及终端、光电缆、电子设备、电子
电信有限 仪表及配件、电子元器件的开发、生产、销售； 953,052,727.33 139,474,789.85 53,065,046.63 57,714,297.20 4,403,819.63
公司 广播电视软件、硬件系统的设计；通信系统、
信息系统工程的设计、施工及系统集成
广州要玩 研究、开发：动漫产品技术、计算机软硬件及
娱乐网络 网络技术、通讯设备、电子产品；销售：动漫
技术股份 产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、 50,000,000.00 164,659,585.45 132,601,427.96 68,111,055.08 -35,870,515.38
有限公司 电子产品；设计、制作、代理、发布国内外各
（合并） 类广告；信息服务业务
15
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
受全球经济形势和疫情影响，市场发展前景不确定性提升，2020 年我国经
济面临巨大下行压力，但我国经济的基本面没有变，经济发展方式和增长动力的
变革将进一步加速。随着国家在新基建领域的投入加大，我国经济的发展趋势依
然向好，特别是新基建领域中涉及的 5G 基站、数据中心、人工智能和工业互联
网等领域也必然进一步促进我国信息通信产业发展。
我国是世界最大的半导体市场，但自给率很低，国产替代市场巨大。在市场
需求和产业资本的刺激下，我国集成电路设计产业竞争加剧，一方面龙头企业的
产业规模加速增长，另一方面新的集成电路设计企业数量不断增加。在网络信息
系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，预计未来几年，我国安全芯片
的需求量将持续增加。虽然全球汽车销量下滑等原因给汽车电子市场发展带来较
大压力，但在车联网（V2X）、新能源汽车等新兴领域，相关汽车电子依然有较大
增长空间。
随着 5G 的正式商用，网络强国、数字中国建设等国家战略的深入实施，中
国行业通信迎来了新的发展机遇。世界各国对公共安全管理的持续重视也激发了
对智能高效的行业应急通信产品的需求，行业终端更新换代需求增长。
随着新基建的推进，行业信息基础设施加快向高速、全覆盖、智能化方向演
进，这给智能交通、智能电网、智能建筑、服务信息共享、传统产业信息化改造、
信息服务体系创新都带来了巨大的市场机遇。
面对市场格局和发展趋势的变化，公司将加强宏观经济形势、行业趋势和客
户需求的关注与研究，及时调整投资与经营策略。
(二) 公司发展战略
2020 年，公司将在继续发展“芯端云”战略的基础上，进一步突出“大安
全战略“的引领作用，坚持创新引领，抓住新发展机遇，主动对接网络强国战略，
深耕 5G 应用、信息安全和自主可控，面向重点行业，继续调整产业结构，提升
市场能力，强化研发项目与市场的对标，增强风险管控，加强基础管理精细化，
全面提升各项业务核心竞争力。集成电路设计业务聚焦安全芯片和汽车电子芯片
两大领域，抓住国内芯片产业发展的机遇，在加强自主业务发展的同时，努力做
深做强。信息通信安全业务专注行业通信领域，深耕运营商市场与垂直行业市场，
面向行业需求持续技术创新，提升行业深度定制能力，获取重点行业准入资质，
发挥通信特色优势，进一步开拓行业通信终端市场，保障行业通信需求，逐步确
立领先地位与信誉品牌。应用服务业务抓住大数据、云计算对客户业务重构的机
遇，形成以自有产品为主的产品及解决方案体系，提升核心竞争力。
(三) 经营计划
2020 年，公司以“大安全”战略为指引，对接中国信科集团产业规划，深
入布局集成电路、5G 赋能应用、信息通信安全领域。在管控模式上推行“IPD
及增量绩效管理”，根据产出单位的不同发展阶段设计差异化的管控模式，优化
公司管理架构，调整资源配置结构。同时加强风险管控，基础管理精细化，全面
提升各项业务核心竞争力，为公司持续发展打下基础。
集成电路领域基于现有的安全芯片及汽车电子芯片业务，强化自主可控和网
16
络安全关键市场布局，加强自主创新和产业整合，掌握关键核心技术，提升业务
盈利能力。安全芯片业务重点做好三代社保卡芯片市场拓展工作，确保在社保卡
市场的领先地位；大力提升金融 IC 卡市场占有率，成为国产芯片主流供应商；
保障二代身份证、专用芯片模块、金税盘的持续稳定供货，提升业务毛利贡献。
在巩固重点市场的基础上，紧密跟踪二代证核验市场、视频加密市场的发展动向，
拓展智能家居、工业互联网、智能交通等领域新应用，培育新的业务增长点。汽
车电子业务，加快电池管理芯片研发进度，大力拓展国内企业客户及工业储能领
域应用，早日实现规模商用。
信息通信安全领域大力提升终端设计业务毛利率，进一步扩大公安、铁路、
应急、机场、司法等细分市场业务规模，提高市场占有率；增强融合通信业务的
安全属性及系统解决方案能力，重点提升业务盈利能力，努力提升市场份额。
5G 赋能应用领域抓住 5G 发展机遇，打通终端、边缘计算、云计算、大数据
等系统应用，整合内外部产业资源拓展市场，快速培育自身核心竞争力。应用服
务业务大力拓展自主可控市场，抓住大数据、云计算对客户业务重构的机遇，形
成以自有产品为主的产品及解决方案体系，提升核心竞争力；BOSS 业务围绕电
信运营商的新需求，增强云化产品、数据中台等业务支撑能力，提升盈利能力；
机电信息化业务继续拓展高速公路机电信息化市场，并持续扩大在城市轨道交通
和综合管廊市场的增量，提升收入规模和利润水平；网络游戏业务加强精细化运
营，保障自主研发重点游戏按计划上线运营，实现销售增长。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险
自本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，公司市场工作受到一些不利影响。因客户
和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验收等工作延期，原计划执行的市
场项目延后甚至取消，带来一定经营风险。面对以上不利因素，公司将积极和客
户保持沟通，采取补救措施以达到减损的效果，增加客户的服务满意度。研究疫
情影响下的市场发展趋势，主动调整市场管理工作，进一步调整营销布局，分解
落实销售任务，尽量减小因疫情造成的损失。
2、运营风险
受疫情及外部市场环境变化影响，公司供应链管理面临新的挑战，业务利润
空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。
公司将以提质增效为主线，通过加强采购、物流、库存等供应链环节的管理，降
低公司运营成本，提升公司运营效率。
3、资金风险
2019 年通过统筹安排融资工作及重大资产重组，使得公司资产负债率得到
明显改善，暂时缓解了资金方面的系统风险。但由于历史负担重等原因，企业外
部信用评级下降给公司融资工作带来的负面影响依然存在，尚需时间恢复。
针对以上问题，公司 2020 年将继续加大资金归集力度，强化预算刚性管控，
把好资金支出控制关。同时推进两金分类管理，持续强化“两金”压控，严控增
量，加大库存销售变现力度，有效回笼资金。积极拓宽融资渠道，切实保证资金
安全，为公司进一步发展做好支撑。
4、诉讼风险
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公司目前发生了多起诉讼案件，案件是否取得胜诉存在不确定性，我方起诉
案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，我方被诉案件若败诉后则
面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理措施，
充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
18
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会的委托，现向股东大会做 2019 年度监事会工作报告。
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内监事会召开四次会议，均以现场方式召开，全体监事均参加了会
议。按照证监会的规定要求和公司监事会的议事规则，发表了意见并形成决议，
报送上交所备案并予以公告。
1.第七届监事会第十三次会议于 2019 年 4 月 16 日以现场表决方式召开
（1）审议通过《公司 2018 年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有
限公司监事会对<公司 2018 年年度报告>的书面审核意见》；
（2）审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》，
并提请股东大会审议；
（3）审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
2.第七届监事会第十四次会议于 2019 年 4 月 26 日以现场表决方式召开。
（1）审议通过《公司 2019 年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技股
份有限公司监事会对<公司 2019 年第一季度报告>的书面审核意见》；
（2）审议通过《关于公司 2019 年度会计政策变更的议案》，并出具《大
唐电信科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年度会计政策变更的专项说
明》。
3.第七届监事会第十五次会议于 2019 年 8 月 22 日以现场表决方式召开。
（1）审议通过《公司 2019 年半年度报告》，并提交《大唐电信科技股份
有限公司监事会对<公司 2019 年半年度报告>的书面审核意见》；
（2）审议通过《关于公司 2019 年度会计政策变更的议案》，并出具《大
19
唐电信科技股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的专项说明》。
4.第七届监事会第十六次会议于 2019 年 10 月 25 日以现场表决方式召开。
审议通过《公司 2019 年第三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限
公司监事会对<公司 2019 年第三季度报告>的书面审核意见》。
（二）列席会议情况
1.报告期内监事会成员列席了公司召开的 2018 年年度股东大会、2019 年
第一次临时股东大会及 2019 年第二次临时股东大会；
2. 报告期内监事会成员列席了公司召开的十次董事会（现场会议四次、
现场结合通讯会议六次）；
3.监事会成员列席参加了公司年度工作会议，密切关注公司重大事项进展，
了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东大会、董事会决策的情况和执
行结果。
（三）其他重要工作
1. 报告期内，对公司经营状况做了了解，与公司管理层沟通，提出意见
及建议。
2. 2019 年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协
会共同举办的上市公司董监事培训班学习并结业。
二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见
报告期内，监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运
作、财务、内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督。
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司
治理方面的规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司
的指导和要求。查阅公司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管
理文件、公司总裁办公会议纪要、公司例会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、
通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈，进一步了解公司的
20
重要经营、管理情况。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内监事会对公司会计财务资料进行审核分析，对可能产生的潜在风
险及时警示，加强风险管理，促进内控制度建设。关注公司资产清查和管理处
置情况，监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符
合法律法规和公司章程规定，超过规定权限的均由股东大会表决通过，并按照
相应程序进行了公告。未发现损害上市公司股东利益的情况。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司
有关规定、审批程序；超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相应程
序进行了公告。
（五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见
2019 年度，关于重大资产重组的相关议案经公司第七届董事会第四十四
次会议和公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准。公司监事参加会议、听
取了汇报。
以上重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》的相关条款，决策程序符合法律法规和公
司章程规定。
（六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2019 年度不涉及。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2019 年度不涉及。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
21
公司监事会成员审阅了公司年度内部控制评价报告。
本议案相关内容已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2020 年 5 月 19 日
22
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2019 年度财务决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了信会师报字[2020]第 ZG11082 号审计报告。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现将 2019 年度
审计报告提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
附审计报告正文：
审计报告
信会师报字[2020]第 ZG11082 号
大唐电信科技股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）财务
报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了大唐电信 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
23
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告
的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准
则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于大唐电信，
并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充
分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重
要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为
背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计
报告中沟通的关键审计事项。
24
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）商誉减值
相关的会计政策详情及分析请参 我们就商誉减值实施的审计程
阅合并财务报表附注“ 三、重要 序包括：
会计政策和会计估计”注释（十
九）所述的会计政策及“五、合 1、评估并测试商誉减值的内部
并财务报表项目附注”注释（十 控制设计和执行的有效性。
六）。
2、评价管理层聘请的外部估值
于 2019 年 12 月 31 日，大唐电信 专家的胜任能力、专业素质及客
合并财务报表中的商誉余额为 观性。
146,200.83 万元，商誉减值准备
83,318.96 万元。 3、与外部专家进行沟通，判断
对商誉减值测试所依据的评估
管理层对商誉至少每年进行减值 和预测采用的相关假设和参数
测试。管理层通过比较被分摊商 是否合理，评估方法是否恰当。
誉的相关资产组的可收回金额与
该资产组及商誉的账面价值，对 4、评价商誉减值的相关测试和
商誉进行减值测试。 披露是否符合相关会计准则的
规定。
预测可收回金额涉及对资产组未
来现金流量现值的预测，管理层 5、与管理层和治理层就计提商
在预测中需要做出重大判断和假 誉减值准备的依据和结果进行
设。由于减值测试过程较为复杂， 了讨论。
同时涉及重大判断，我们将商誉
减值识别为关键审计事项。
（二）应收款项的可收回性
相关的会计政策详情及分析请参 我们就应收款项的可收回性实
25
阅合并财务报表附注“三、重要 施的审计程序包括：
会计政策和会计估计”注释（十）
所述的会计政策及“五、合并财 1、评估并测试应收款项管理的
务报表项目附注”注释（三）、 内部控制设计和执行有效性。
（四）、（五）和（九）。
2、分析采用的会计政策的合理
于 2019 年 12 月 31 日，大唐电信 性，包括确定应收款项组合的依
应收账款账面余额 223,964.89 万 据、金额重大的判断、单独计提
元 ， 应 收 账 款 坏 账 准 备 为 坏账准备的判断等。
122,324.11 万元；预付款项账面
余额 39,100.78 万元，预付款项坏 3、获取坏账准备计提表，检查
账准备 14,435.33 万元；其他应收 计提方法是否按照坏账政策执
款账面余额 138,784.27 万元，其 行；重新计算坏账计提金额是否
他应收款坏账准备 89,453.74 万 准确。
元；长期应收款账面余额
2,269.40 万元，长期应收款坏账 4、通过分析应收款项的账龄、
准备 2,269.40 万元。 客户信誉情况和客户的历史回
款情况，并执行应收款项函证程
管理层在确定应收款项预计可收 序及检查期后回款情况等，评价
回金额时需要评估相关客户的信 应收款项坏账准备计提的合理
用情况，包括可获抵押或质押物 性。
状况以及实际还款情况等因素。
5、对于大额涉诉债权，就其可
由于管理层在确定应收款项预计 回收性，必要时利用了律师等专
可收回金额时需要运用重大会计 家工作，评价其胜任能力、专业
估计和判断，且影响金额重大， 素质及客观性，并对其工作进行
为此我们确定应收款项的可收回 必要复核。
性为关键审计事项。
四、 其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括大唐电信 2019 年年度报告中涵
盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信
息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程
中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在
重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们
26
应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反
映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估大唐电信的持续经营能力，披露
与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清
算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督大唐电信的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大
错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平
的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总
能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起
来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错
报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持
职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计
和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发
表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述
或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未
能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的
合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取
的审计证据，就可能导致对大唐电信持续经营能力产生重大疑虑的事项或
情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不
确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中
的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论
基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致大
唐电信不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财
27
务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就大唐电信中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计
证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，
并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进
行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并
与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以
及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计
最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除
非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在
审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，
我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：蔡晓丽
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：修军
中国上海 2020 年 4 月 27 日
28
关于公司 2019 年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现净利润
-994,554,202.11 元，归属于母公司所有者的净利润-899,323,157.29 元。截至 2018
年末公司累计未分配利润为-4,422,221,970.75 元，公司 2019 年亏损，2019 年末公
司累计未分配利润为-5,321,545,128.04 元，需结转下年度弥补。公司 2019 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大
会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
29
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司 2020 年拟为控股子公
司提供担保的议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于为控股
子公司提供担保的议案》，同意公司为下属子公司在 2020 年度的融资提供担保，具体
内容如下：
1.同意公司为联芯科技有限公司提供最高限额为 14,500 万元的融资担保。
2．同意公司为大唐微电子技术有限公司提供最高限额为 40,000 万元的融资担保。
3．同意公司为大唐终端技术有限公司提供最高限额为 7,000 万元的融资担保。
4．同意公司为江苏安防科技有限公司提供最高限额为 20,000 万元的融资担保。
上述担保包括各单位向银行等金融机构申请的综合授信、贷款、保函、备用信用
证、票据、信用证、保理、融资租赁等融资业务。担保有效期为：2019年年度股东大
会决议日起至2020年年度股东大会决议日前止。
（二）上述担保事项提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、联芯科技有限公司
联芯科技有限公司是公司 100%控股大唐半导体设计有限公司的全资子公司。该
公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路 1258 号；法定代表人：刘津，
经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子
产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、
30
通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。注册资本：
37,038.4615 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，联芯科技有限公司（单体）的资产总额：167,492.03
万元，净资产：44,482.88 万元，当期营业收入：1,771.43 万元，资产负债率：73.44%。
2、大唐微电子技术有限公司
公司全资子公司大唐半导体设计有限公司持有大唐微电子技术有限公司 95%股份，
公安部第一研究所持有 5%股份。该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号；法
定代表人：刘津；经营范围：研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机
系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、硬件及
外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
生产集成电路产品；其他印刷品印刷；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机
构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至 2019 年 08 月
28 日）销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产
品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2019 年 08 月 28 日）。注册资本：
20,421.052632 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，大唐微电子技术有限公司的资产总额：122,518.94 万
元；净资产：40,404.18 万元；当期营业收入：41,061.05 万元；资产负债率：67.02%。
3、大唐终端技术有限公司
大唐终端技术有限公司是公司全资子公司。该公司注册地址：天津自贸试验区（空
港经济区）西三道 158 号金融中心 4 号楼 1 单元 602-3；法定代表人：张佩琰；经营
范围：通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计
算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材
及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、系统集成专业技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询(不含经纪)；自营和代理货物与
技术的进出口；自有机械设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发；
模具、通讯产品维修及技术服务。注册资本：66,301.77 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，大唐终端技术有限公司（单体）的资产总额：44,237.26
万元，净资产：20,769.91 万元，当期营业收入：9,917.93 万元，资产负债率：53.05%。
31
4、江苏安防科技有限公司
江苏安防科技有限公司为公司持股 41%的控股子公司，德富勤电子科技集团(徐
州)有限公司持有 39.22%股份，厦门云攀风能科技有限公司持有 19.78%股份。该公司
注册地址：南京市浦口区经济开发区万寿路 15 号；法定代表人：金善朝；经营范围：
道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工
程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；智能交通软
硬件的研发及技术服务；智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售；机电产品
安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。注册资本：10,000 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，江苏安防科技有限公司（单体）的资产总额：65,686.09
万元，净资产：26,264.76 万元，当期营业收入：37,458.29 万元，资产负债率：60.01%。
三、担保协议的主要内容
担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以金融机构核准为准。
四、董事会意见
为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届第四十六次董事会以同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。本
次公司拟在人民币 81,500 万元范围内为联芯科技有限公司、大唐微电子技术有限公
司、大唐终端技术有限公司、江苏安防科技有限公司提供担保，担保最终以金融机构
实际批复授信额度为准。上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120 号
文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为联芯科技有限
公司、大唐微电子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、江苏安防科技有限公司资
信状况较好，公司为其担保不会损害公司的利益，公司独立董事也发表了独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 3 月 31 日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币 28,712.18
万元，房地产抵押担保余额合计人民币 65,305.34 万元，占公司 2019 年经审计净资
产（合并）比例为 65.96%。逾期担保累计数量为 0。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大
32
会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
33
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交本次
股东大会审议，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月27日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第四十六次会议审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股
子公司）2019年度与间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司及其下属企业的日
常关联交易；同意公司（含控股子公司）2020年度拟与间接控股股东中国信息通信科
技集团有限公司及其下属企业的日常关联交易。提请公司2019年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避，有表决权3名非关联董事
一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联
交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司
及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审
核，并形成书面意见提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
2019 年预计 2019 年实
关联交易类别 关联人 际发生金额差异
金额 际发生金额
较大的原因
向关联人提供劳务 辰芯科技有限公司 720.00 655.04
向关联人提供劳务 大唐联诚信息系统技术有限公司 350.00 190.07
向关联人提供劳务 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 90.00
合计 1,160.00 845.11
向关联人销售产品、商品 辰芯科技有限公司 7,434.50 7,353.87
34
预计金额与实
2019 年预计 2019 年实
关联交易类别 关联人 际发生金额差异
金额 际发生金额
较大的原因
向关联人销售产品、商品 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 200.00
向关联人销售产品、商品 大唐联诚信息系统技术有限公司 9,000.00 2,567.54 业务调整
向关联人销售产品、商品 大唐移动通信设备有限公司 400.00 96.33
向关联人销售产品、商品 电信科学技术第十研究所有限公司 100.00 4.67
向关联人销售产品、商品 烽火通信科技股份有限公司 650.00
向关联人销售产品、商品 兴唐通信科技有限公司 20,000.00 7,268.04 业务调整
合计 37,784.50 17,290.45
接受关联人提供的劳务 辰芯科技有限公司 360.00 97.38
接受关联人提供的劳务 成都泰瑞通信设备检测有限公司 6.00 2.36
接受关联人提供的劳务 大唐电信科技产业控股有限公司 200.00 44.00
接受关联人提供的劳务 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 320.00 193.12
接受关联人提供的劳务 大唐实创（北京）投资有限公司 1,201.44 336.80
接受关联人提供的劳务 大唐移动通信设备有限公司 40.00
接受关联人提供的劳务 电信科学技术第四研究所有限公司 30.00
接受关联人提供的劳务 电信科学技术研究院有限公司 37.50 29.34
接受关联人提供的劳务 烽火通信科技股份有限公司 200.00 106.64
20.00
接受关联人提供的劳务 数据通信科学技术研究所
接受关联人提供的劳务 西安通和电信设备检测有限公司 5.00 1.99
接受关联人提供的劳务 兴唐通信科技有限公司 104.00 -
接受关联人提供的劳务 大唐融合信息服务有限公司 19.00 9.34
合计 2,542.94 820.97
向关联人购买原材料 辰芯科技有限公司 900.00 0.80
向关联人购买原材料 大唐联诚信息系统技术有限公司 2,500.00 1,583.84
向关联人购买原材料 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 120.00
向关联人购买原材料 大唐实创（北京）投资有限公司
35
预计金额与实
2019 年预计 2019 年实
关联交易类别 关联人 际发生金额差异
金额 际发生金额
较大的原因
350.00 329.70
向关联人购买原材料 大唐移动通信设备有限公司 800.00 17.79
向关联人购买原材料 电信科学技术第四研究所有限公司 100.00
向关联人购买原材料 烽火通信科技股份有限公司 649.50 37.42
向关联人购买原材料 武汉理工光科股份有限公司 0.50 0.43
向关联人购买原材料 兴唐通信科技有限公司 1,500.00 131.03 业务调整
合计 6,920.00 2,101.01
其他 北京大唐物业管理有限公司 72.21 35.36
其他 辰芯科技有限公司 660.00 618.84
其他 烽火通信科技股份有限公司 0.10 0.02
其他 大唐联诚信息系统技术有限公司 199.52 139.36
其他 大唐实创（北京）投资有限公司 816.00 734.34
其他 大唐投资控股发展（上海）有限公司 38.74 35.54
其他 大唐移动通信设备有限公司 16.00 13.66
其他 电信科学技术第十研究所有限公司 332.74 293.51
其他 电信科学技术第五研究所有限公司 21.94 20.00
其他 电信科学技术第一研究所有限公司 2.00
其他 电信科学技术研究院有限公司 17.08
其他 兴唐通信科技有限公司 160.00 145.67
合计 2,336.33 2,036.30
总计 50,743.77 23,093.84
单位：万元
36
上年（2019 年）实际发
关联交易类别 关联人 上年（2019 年）预计金额
生金额
存款每日余额最高不超过
关联人存款 大唐电信集团财务有限公司 72,782.75 万元
110,000 万元
贷款时点规模不超过
关联人贷款 大唐电信集团财务有限公司 30,000 万元
70,000 万元
财务费用及其他费用不超
关联人财务费用及其他费用 大唐电信集团财务有限公司 1,443.74 万元
过 2,860 万元
电信科学技术研究院有限公司、大唐 贷款时点规模不超过
关联人贷款 181,700 万元
电信科技产业控股有限公司 300,000 万元
电信科学技术研究院有限公司、大唐 财务费用不超过 13,000 8,554.87 万元，其中应
关联人财务费用
电信科技产业控股有限公司 万元 付利息 8,554.87 万元
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本次预计
本年年初
占同 金额与上
占同类 至披露日与
关联交易 2020 年 上年实际 类业务 年实际发
关联人 业务比 关联人累计
类别 预计金额 发生金额 比例 生金额差
例（%） 已发生的交
（％） 异较大的
易金额
原因
向关联人
提供劳务 辰芯科技有限公司 500.00 0.35 655.04 0.46
向关联人 大唐联诚信息系统
提供劳务 技术有限公司 450.00 0.31 190.07 0.13
向关联人 大唐高鸿数据网络
提供劳务 技术股份有限公司 90.00 0.06
向关联人 烽火通信科技股份
提供劳务 有限公司 200.00 0.14
合计 1,240.00 0.86 845.11 0.59
向关联人
销售产
品、商品 辰芯科技有限公司 5,050.00 3.52 7,353.87 5.14
向关联人
销售产 大唐高鸿数据网络
品、商品 技术股份有限公司 700.00 0.49
向关联人
销售产 大唐联诚信息系统
品、商品 技术有限公司 9,000.00 6.29 2,567.54 1.80 业务调整
向关联人
销售产 大唐移动通信设备
品、商品 有限公司 300.00 0.21 96.33 0.07
向关联人
销售产 电信科学技术第十
品、商品 研究所有限公司 5.00 4.67
37
本次预计
本年年初
占同 金额与上
占同类 至披露日与
关联交易 2020 年 上年实际 类业务 年实际发
关联人 业务比 关联人累计
类别 预计金额 发生金额 比例 生金额差
例（%） 已发生的交
（％） 异较大的
易金额
原因
向关联人
销售产 烽火通信科技股份
品、商品 有限公司 3,300.00 2.31 业务调整
向关联人
销售产 兴唐通信科技有限
品、商品 公司 9,000.00 6.29 7,268.04 5.08
合计 27,355.00 19.11 17,290.45 12.09
接受关联
人提供的
劳务 辰芯科技有限公司 300.00 0.34 97.38 0.10 业务调整
接受关联
人提供的 成都泰瑞通信设备
劳务 检测有限公司 100.00 0.11 2.36
接受关联
人提供的 大唐电信科技产业
劳务 控股有限公司 44.00 0.04
接受关联
人提供的 大唐高鸿数据网络
劳务 技术股份有限公司 62.90 0.07 193.12 0.18
接受关联
人提供的 大唐实创（北京）投
劳务 资有限公司 438.00 0.49 336.80 0.33
接受关联
人提供的 大唐移动通信设备
劳务 有限公司 40.00 0.04
接受关联
人提供的 电信科学技术研究
劳务 院有限公司 47.50 0.05 29.34 0.03
接受关联
人提供的 烽火通信科技股份
劳务 有限公司 476.00 0.54 106.64 0.10
接受关联
人提供的 西安通和电信设备
劳务 检测有限公司 1.99
接受关联
人提供的 兴唐通信科技有限
劳务 公司 91.00 0.10
接受关联
人提供的 中国信息通信科技
劳务 集团有限公司 100.00 0.11
接受关联
人提供的 大唐融合信息服务
劳务 有限公司 15.00 0.02 9.34 0.01
合计 1,670.40 1.87 820.97 0.79
向关联人 辰芯科技有限公司
38
本次预计
本年年初
占同 金额与上
占同类 至披露日与
关联交易 2020 年 上年实际 类业务 年实际发
关联人 业务比 关联人累计
类别 预计金额 发生金额 比例 生金额差
例（%） 已发生的交
（％） 异较大的
易金额
原因
购买原材 900.00 1.01 0.80
料
向关联人
购买原材 大唐联诚信息系统
料 技术有限公司 6,500.00 7.29 1,583.84 1.65 业务调整
向关联人
购买原材 大唐实创（北京）投
料 资有限公司 329.70 0.34
向关联人
购买原材 大唐移动通信设备
料 有限公司 800.00 0.90 17.79 0.02
向关联人
购买原材 烽火通信科技股份
料 有限公司 512.00 0.57 37.42 0.03
向关联人
购买原材 上海迪爱斯通信技
料 术有限公司 500.00 0.56
向关联人
购买原材 武汉理工光科股份
料 有限公司 0.43
向关联人
购买原材 兴唐通信科技有限
料 公司 275.00 0.31 131.03 0.14
合计 9,487.00 10.64 2,101.01 2.18
北京大唐物业管理
其他 有限公司 44.00 0.05 35.36 0.03
其他 辰芯科技有限公司 1,780.00 1.25 618.84 0.43 业务调整
烽火通信科技股份
其他 有限公司 0.02
大唐联诚信息系统
其他 技术有限公司 630.00 0.44 139.36 0.10
大唐实创（北京）投
其他 资有限公司 708.00 0.79 734.34 0.70
大唐投资控股发展
其他 （上海）有限公司 33.00 0.02 35.54 0.02
大唐移动通信设备
其他 有限公司 25.00 0.02 13.66 0.01
电信科学技术第十
其他 研究所有限公司 334.30 0.38 293.51 0.29
电信科学技术第五
其他 研究所有限公司 110.00 0.08 20.00 0.02
电信科学技术研究
其他 院有限公司 2.50
其他 兴唐通信科技有限
39
本次预计
本年年初
占同 金额与上
占同类 至披露日与
关联交易 2020 年 上年实际 类业务 年实际发
关联人 业务比 关联人累计
类别 预计金额 发生金额 比例 生金额差
例（%） 已发生的交
（％） 异较大的
易金额
原因
公司 632.00 0.44 145.67 0.10
合计 4,298.80 3.47 2,036.30 1.71
总计 44,051.20 35.95 23,093.84 17.36
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
存款每日余额最高不超过
关联人存款 大唐电信集团财务有限公司 72,782.75 万元
110,000 万元
贷款时点规模不超过
关联人贷款 大唐电信集团财务有限公司 30,000 万元
100,000 万元
财务费用及其他费用不超过
关联人财务费用及其他费用 大唐电信集团财务有限公司 1,443.74 万元
3,700 万元
电信科学技术研究院有限公
司、大唐电信科技产业控股有 贷款时点规模不超过
关联人贷款 181,700 万元
限公司、中国信息通信科技集 100,000 万元
团有限公司
电信科学技术研究院有限公
司、大唐电信科技产业控股有 8,554.87 万元，其中应付
关联人财务费用 财务费用不超过 2,400 万元
限公司、中国信息通信科技集 利息 8,554.87 万元
团有限公司
关联交易有效期为：2019年年度股东大会决议日起至2020年年度股东大会决议日
前止。
二、关联方介绍和关联关系
1、大唐移动通信设备有限公司
该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注
册地址:北京市海淀区学院路 29 号 92 号楼。注册资本：150,113.058600 万元。经营
范围：研发通信系统及终端、仪器仪表、应用软件、文化办公设备、电子计算机软硬
件及外部设备、系统集成、微电子器件；通信系统及终端、仪器仪表的生产平台；施
工总承包、专业承包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；销售自
40
行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、安全技术防范产
品、五金、交电；维修机械设备；仪器仪表维修；办公设备维修；机械设备租赁（不
含汽车租赁）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关
系服务；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、大唐联诚信息系统技术有限公司
该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址：
北京市海淀区学院路 40 号。注册资本：人民币 43,279.283849 万。企业经营范围: 微
电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产
品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、
技术服务和工程建设；进出口业务。
3、兴唐通信科技有限公司
该公司为数据通信科学技术研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研
究院有限公司。注册地址：北京海淀区学院路 40 号。注册资本：15,000.00 万元。
经营范围：制造商用密码产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训、计算机系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子元器
件、机械电器设备、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、安全技术防范产品。
4、大唐实创（北京）投资有限公司
该公司为本公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址：
北京市海淀区学院路 40 号三区。注册资本：2,200.000000 万元。经营范围：投资管
理；专业承包；城市园林绿化；施工总承包；零售日用杂货；体育项目经营（含保龄
球、游泳、网球、游泳培训）；技术服务；会议服务；计算机技术培训；物业管理；
软件开发；餐饮管理；酒店管理；出租办公用房；住宿；零售烟、饮料、酒；中餐；
冷荤凉菜；美发；零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）。
5、成都大唐线缆有限公司
该公司为公司关联方烽火通信科技股份有限公司全资子公司。注册地址：成都市
高新区西区西芯大道 10 号。注册资本：11,612.409457 万人民币。经营范围：光纤、
光缆、电线、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产
品的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
41
通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信息服务（以上项目国家法律、行政法
规禁止的除外）；货物、技术进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、辰芯科技有限公司
该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址:
上海市浦东新区明月路 1258 号 3 幢第 4 层 A406 室。注册资本：81,571.434500 万元。
经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及
技术的进出口业务。
7、上海迪爱斯通信技术有限公司
该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址:
浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼。注册资本：500.000000 万元。经营范
围：计算机及通信技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计
算机软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、汽车、五金交电的销售，计算机系统集
成，从事货物及技术的进出口业务。
8、武汉理工光科股份有限公司
该公司为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）通过武汉光
谷烽火科技创业投资有限公司控制的企业, 中国信科为公司的间接控股股东、实际控
制人。注册地址: 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园。注册资本：5,566.854000
万元，经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品
的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络
工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、
钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所
生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务；经营进料加工”三来一补“业务；消防器材开发研制、生产、销
售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维护及修理业务；电
子专用设备（火灾自动报警设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、自动灭火设备、
42
楼宇自动化控制设备、住宅小区智能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火
灾设备、消防远程监控设备）、监测仪器（可燃气体探测报警设备）的研发、生产、
销售、技术服务；消防系统升级与改造。
9、烽火通信科技股份有限公司
该公司为公司关联方烽火科技集团有限公司控股的上市公司。注册地址：武汉市
洪山区邮科院路 88 号，注册资本：117,098.463400 万元人民币。经营范围：光纤通
信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，
含光纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、
电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及
海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、
空调制冷设备、智能管理设备等）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程
安装、维修和咨询；通用服务器、存储产品、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软
件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、
代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数
据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及
商品目录按外经贸主管部门审定为限）。
10、烽火超微信息科技有限公司
该公司为公司关联方烽火通信科技股份有限公司控股子公司。注册地址：武汉市
东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼 1 楼。注册资本：3333.000000 万美元。
经营范围：通用服务器、高性能计算机、存储产品、云计算、交换机、工作站软硬件
产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务。
11、大唐融合通信股份有限公司
该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的控股子公司。注册地址: 北京市
海淀区学院路 40 号 26 幢十层 1004 房间。注册资本：11,800.000000 万元。经营范
围：经营电信业务；技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、
销售计算机软、硬件。
12、电信科学技术第十研究所有限公司
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该公司（原名：电信科学技术第十研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研
究院有限公司的全资子企业。注册地址：陕西省西安市雁塔西路 6 号。注册资本
20,000.000000 万元。经营范围：通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信
息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、
集成、安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施工；公共安全防范工程的设计、
安装、维护；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、
租赁业务；物业管理服务；代销水、电、暖气；停车收费业务。
13、大唐高鸿信安（浙江）信息科技有限公司
该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的控股子公司，实际控制人公司控
股股东电信科学技术研究院有限公司。注册地址: 浙江省义乌市苏溪镇高塘路 128 号
一楼。注册资本：5,000.000000 万元。经营范围：信息技术开发、转让、咨询（以
上经营范围不含互联网信息服务）；计算机系统服务；电脑动画设计；计算机软件及
辅助设备（不含电子出版物）销售。
14、成都泰瑞通信设备检测有限公司
该公司为电信科学技术第五研究所有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科
学技术研究院有限公司。注册地址：成都高新区科园三路 4 号 1 栋 1 层 1 号。注册资
本：1,500.000000 万元；经营范围：通信产品及设备、电子产品及设备、通信系统、
各种通信光缆、电缆及其原材料的检测业务；研究、开发通信产品、检验技术和测试
系统并提供技术咨询。
15、武汉烽火技术服务有限公司
该公司为公司关联方烽火通信科技股份有限公司间接控股的子公司。注册地址:
武汉东湖开发区关山二路附 4 号。注册资本：17,091.500000 万元。经营范围：信息
咨询及技术服务；设计、开发、销售、安装、维修电子产品及通讯设备，并提供相关
服务及技术培训；软件产品的开发、生产、销售及服务；信息技术及产品的开发、制
造与服务；通信网络、通信工程、信息系统、防雷工程、安防工程的规划、设计、施
工、建设、监理、集成、维护及咨询（含无线电基站及配套电源馈线铁塔设施、核心
网、线路、固网等业务领域）服务；通信工程相关房屋建设、装修及服务；劳务分包；
节能产品研发、制造、集成、销售、服务；合同能源管理服务；建筑智能化施工；自
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营及代理各类产品和技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；
计算机软件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统的工程设计、施工、
系统集成；计算机软硬件生产、批发兼零售；安全技术防范工程设计、施工、维修；
消防工程；装饰装修工程；机电工程。
16、电信科学技术研究院有限公司
公司控股股东（原名：电信科学技术研究院）。注册地址：北京市海淀区学院路
40 号一区。注册资本：780,000.000000 万元。经营范围：通信设备、电子计算机及
外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、
仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网
络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；
供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；
技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
17、西安通和电信设备检测有限公司
该公司为电信科学技术第四研究所有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科
学技术研究院有限公司。注册地址：西安曲江新区翠华路 275 号。注册资本：
845.504337 万元。经营范围：电子电气、通信设备及系统的检测服务；电磁兼容检
测服务；信息安全测试服务；电磁环境监测及测试服务；电子电气产品安全及可靠性
测试服务；环境试验及环境噪声测试服务；通信工程、网络工程技术服务；检测技术
的研发及咨询服务；系统内职（员）工的培训；仪器仪表的销售。
18、大唐电信科技产业控股有限公司
公司第二大股东。该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院有限公司。
注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区。注册资本：570,000.000000 万元。经营
范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销
售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开
发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
19、中国信息通信科技集团有限公司
公司间接控股股东。注册地址: 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技
园。注册资本：3,000,000.000000 万元。经营范围：通信设备、电子信息、电子计
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算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、
光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开
发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、
广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、
物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
20、大唐融合信息服务有限公司
该公司（原名为大唐融合（河南）信息服务有限公司）是大唐高鸿数据网络技术
股份有限公司参股公司。注册地址：沈丘县商务中心区管理委员会办公楼（人民大道
与纬二路交叉口）。注册资本：10000.000000 万人民币。经营范围：第二类增值电信
业务中的国内呼叫中心业务（全国）；通信行业外包服务、信息增值、搜索服务；电
子商务；通信行业数据挖掘营销、流媒体业务、软件开发、移动技术软件与服务、网
络技术与服务、计算机与通信集成业务；通讯信息的技术咨询、技术服务；智能化工
程设计与施工；计算机软、硬件设备开发和销售；集成电路设计；市场调研；商务咨
询；数据处理；数字处理和存储服务；数字内容服务；云计算服务；云计算中心运营；
企业咨询和管理；从事货物进出口、技术进出口业务；离岸服务外包业务（取得相关
许可证后方可经营）；接受金融机构委托从事呼叫服务；接受金融机构委托提供缴款
提醒专业服务；购销：安防产品、通信设备、电力设备、电子产品、显示屏产品、电
源设备、电动车辆、防雷器材、计算机软硬件及周边辅助设备、电子智能化产品及配
件；承接安防系统工程。
21、北京大唐物业管理有限公司
该公司为北京大唐实创投资中心的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究
院有限公司。注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区 26 幢一层 102 室。注册资本：
600.000000 万元。经营范围：物业管理；出租办公用房；城市园林绿化；家居装饰；
家庭劳务服务；维修家用电器；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信
息咨询；销售针纺织品、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、工艺品、机械设备、金属材料、
46
建筑材料；打字；从事房地产经纪业务；机动车公共停车场服务；会议服务；餐饮管
理；专业承包；建筑物清洁服务。
22、电信科学技术第五研究所有限公司
该公司（原名：电信科学技术第五研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研
究院有限公司的全资子企业。注册地址：成都市锦江区大慈寺路 22 号。注册资本：
10,000.000000 万元。经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、
生产及销售；物业管理；房屋租赁；公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；
技术推广服务；专业停车场服务。
23、大唐投资控股发展（上海）有限公司
该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注
册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室。注册资本 20,000.000000
万元。经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。
24、大唐实创（北京）投资有限公司大唐科苑宾馆
该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址:
北京市海淀区学院路 40 号三区 25 号楼。注册资本：3,000,000.000000 万元；经营
范围：住宿；理发；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；游泳；
零售卷烟、雪茄烟；销售食品；销售日用杂货；会议服务；体育运动项目经营；经济
贸易咨询；酒店管理；出租办公用房。
25、大唐电信集团财务有限公司
该公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。注册地址：
北京市海淀区学院路 40 号一区。注册资本：100,000.000000 万元人民币。经营范围：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位
提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票
据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事
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同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场
投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。
三、关联交易价格确定的原则和方法
参照市场价格确定交易价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损
害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利
有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的
依赖。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会
非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
48
关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司拟与大唐电信集团
财务公司进行的日常关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月27日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司与大唐
电信集团财务有限公司日常关联交易的议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公
司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，提请公司2019年年度股东大会
审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避，有表决权3名非关联董事
一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联
交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司
及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审
核，并形成书面意见提交董事会。
（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 上年（前次）预计金额 上年（前次）实际
发生金额
在关联人的存款 大唐电信集团 存款每日余额最高不超过 最高存款日余额
财务有限公司 110,000万元 72,782.75万元
在关联人的贷款 大唐电信集团 时点贷款规模不超过 最高时点贷款规模
财务有限公司 70,000万元内，借款利息 30,000万元，借款利
支出不超过2,600万元 息支出1,441.57万元
办理商业汇票 业 大唐电信集团 办理商业汇票业务累计不 办理商业汇票业务累
务和票据贴现 业 财务有限公司 超过30,000万元，办理票 计4,340.82万元，办
务 据贴现业务累计不超过 理票据贴现业务累计
10,000万元，总费用不超 0万元，总费用2.17
过260万元 万元
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（三）2020年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
在关联人的存款 大唐电信集团财 存款每日余额最高不超过 最高存款日余额
务有限公司 110,000万元 72,782.75万元
在关联人的贷款 大唐电信集团财 时点贷款规模不超过 最高时点贷款规模
务有限公司 100,000万元，借款利息支 30,000万元，借款利
出不超过3,600万元 息支出1,441.57万元
办理商业汇票业 大唐电信集团财 办理商业汇票业务累计不 办理商业汇票业务累
务和票据贴现业 务有限公司 超过10,000万元，办理票 计4,340.82万元，办
务 据贴现业务累计不超过 理票据贴现业务累计
5,000万元，总费用不超过 0万元，总费用2.17
100万元 万元
与财务公司的关联交易有效期为：2019年年度股东大会决议日起至2020年年度股
东大会决议日前止。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：大唐电信集团财务有限公司
住所:北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人:夏存海
注册资本：10亿元人民币
统一社会信用代码：91110000717831362U
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成
员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办
理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事
同业拆借；（11）承销成员单位的企业债券；（12）有价证券投资（股票二级市场投资
除外）；（13）成员单位产品的买方信贷。
股东：电信科学技术研究院有限公司
实际控制人：中国信息通信科技集团有限公司持有电信科学技术研究院有限公司
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100%的股权，为财务公司的实际控制人。
历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前财务公司已开展的业务主
要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保
险代理、财务顾问等业务。
大唐电信集团财务有限公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司是公司关联方。
三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐电信集团财务有限公司
◆服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（一）结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相
关的辅助服务；
2、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
（二）存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立
的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同
类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同
档次存款利率平均水平；
3、本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币壹拾壹亿元；
4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；
5、甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查
相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。
51
（三）信贷服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求、
结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，
乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
2、乙方向甲方提供贷款的实际利率应不高于甲方同期银行贷款的实际利率平均
水平；
3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服
务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场
公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
◆协议的生效、变更和解除
1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券交
易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协
议有效期一年。
协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以
前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、风险评估情况
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财
务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求；
（三）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第 5
号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第 8 号）
52
之规定经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》、《在大唐
电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，以保证本公司在财务公司存款的安
全性。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损
害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利
有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的
依赖。
七、备查文件
1、第七届第四十六次董事会决议
2、独立董事意见
3、《金融服务协议》
4、《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》
5、《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》
6、《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大
会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
53
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和
《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用，勤勉尽责，注重维护公司整体尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度独立
董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鲁阳，男，64 岁，中共党员，管理学博士，教授级高级工程师。曾先后担任邮
电部邮电工业标准化研究所总工程师、所长、信息产业部电信研究院副院长、信息产
业部电信管理局副局长、工业和信息化部电信管理局副局长、工业和信息化部电信研
究院党委书记、中国信息通信研究院党委书记、中国邮电企业协会副会长等职务，现
任大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
宗文龙，男，46 岁，中共党员，会计学博士。曾任宁波理工监测科技股份有限
公司独立董事、北京真视通科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学会计学院
教授，北京东方国信科技股份有限公司独立董事、华电国际电力股份有限公司独立董
事、北京航天长峰股份有限公司独立董事、中视传媒股份有限公司独立董事、大唐电
信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
李可杰，男，50 岁，中共党员，法学硕士，高级经济师。曾长期供职于中国中
钢集团公司，先后担任中钢集团办公室副主任、主任，中钢集团纪委委员、新闻发言
人，集团总部党委书记，中国中钢股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书、首
都经济贸易大学法学院校外导师等职务。现任北京汇思创杰管理咨询有限公司高级顾
问，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
独立董事 2019 年度参加公司召开的股东大会 3 次，董事会 10 次。对 2019 年度
公司董事会审议的议案均投了同意票。对公司提交董事会决策的重大事项，通过向公
司经营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所表决的有关事项作出客观、公
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正判断，并发表了独立意见。
独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员，报告期
内主持召开审计与监督委员会工作会议 6 次，主持召开薪酬与考核委员会工作会议 3
次。
在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责，积极参
加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解公司治理、
内控制度建设和完善等有关情况。报告期内，2019 年 1 月 25 日，公司独立董事参加
了公司年度工作会，听取管理层关于公司 2018 年度工作总结和 2019 年工作计划的汇
报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第七届董事会第三十六次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》、
《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》及《公司关于对大唐电
信集团财务有限公司的风险评估报告》等关联交易事项，发表独立意见。
对公司第七届董事会第四十一次会议审议的《关于公司增加 2019 年关联交易的
议案》，发表独立意见。
对公司第七届董事会第四十四次会议审议的关于重大资产重组相关议案、《关于
增加 2019 年日常关联交易的议案》及《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》，
发表独立意见。
独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交
易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及中国证监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的规定，独立董事于 2019 年 4 月 16 日对公司 2018 年对外担保情况进行了审核
并发表独立意见。
（三）募集资金的使用情况
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2019 年度公司不涉及该事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
就公司第七届董事会第三十八次会议审议的《关于调整公司董事会秘书的议案》、
第七届董事会第四十一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》及第七届董事会
第四十二次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》，发表独立意见；作为董事
会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，审核了公司董事、监事和高
级管理人员 2018 年年报所披露的薪酬；审议通过《公司 2019 年高级管理人员薪酬及
考核激励议案》；根据公司 2018 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进
行考核评价，同意《关于公司 2018 年高级管理人员考核结果及奖励兑现的报告》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年 1 月 30 日，公司披露了 2018 年度业绩预盈公告，该披露履行了必要的
审批程序。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事发表独立意见，同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2019 年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年度公司未进行现金分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 72 份，定期报告 4 份。股东大会、董事会形成
的决议公司已认真落实。
（十）内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司
内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司
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内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评价，立信会计师事务所出
具了《内控审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、
薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作
细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了
对公司战略性的监控和指导作用。
审计与监督委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会
年报工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计
委员会的职责。报告期内，审计委员会召开审计委员会沟通会 6 次，对定期报告等事
项进行审议。
薪酬与考核委员会委员审核了公司董事、监事和高级管理人员 2018 年年报所披
露的薪酬；审议通过《公司 2019 年高级管理人员薪酬及考核激励议案》；根据公司
2018 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《关于
公司 2018 年高级管理人员考核结果及奖励兑现的报告》。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规
定，以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事勤勉尽责义务。2020
年度，我们将继续积极履职，董事会专门委员会将进一步加强与公司管理层工作交流，
关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水平。
独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰
2020 年 5 月 19 日
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