国元证券股份有限公司关于
安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“金种子酒”）非公开
股票的申请已于 2018 年 7 月 30 日通过发审会审核，于 2018 年 8 月 31 日完成封
卷工作，于 2018 年 9 月 5 日向贵会报送了 2018 年半年度业绩波动情况的会后事
项相关文件并于当日完成补充封卷工作，于 2018 年 10 月 30 日向贵会报送了
会后事项承诺函并取得贵会核发的《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2018]1633 号）。根据贵会《关于加强对通过发
审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股
票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公
司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求
的通知》（发行监管函[2008]257 号）等有关规定和要求，作为金种子酒非公开
发行股票的保荐人（主承销商），国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”）
遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对金种子酒的会后有关事项给予了持续、必要
的关注，并认真履行了尽职调查义务。
公司于 2018 年 10 月 31 日披露了 2018 年三季度报告，现对 2018 年 1-9 月
业绩波动等非公开发行股票会后事项说明如下：
一、公司 2018 年 1-9 月业绩波动情况及主要原因
（一）公司 2018 年 1-9 月业绩情况
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动金额 变动比例
营业收入 79,793.91 83,084.68 -3,290.77 -3.96%
营业成本 42,534.26 41,090.04 1,444.22 3.51%
营业毛利 37,259.65 41,994.64 -4,734.99 -11.28%
税金及附加 10,160.12 12,160.57 -2,000.45 -16.45%
销售费用 20,660.13 23,396.89 -2,736.76 -11.70%
1-2-1
管理费用 9,835.27 9,224.47 610.80 6.62%
财务费用 -2,674.03 -3,142.24 468.21 -
资产减值损失 -154.98 -266.33 111.35 -
投资净收益 - 48.46 -48.46 -
其他收益 1,477.92 468.75 1,009.17 215.29%
营业利润 911.06 1,138.51 -227.45 -19.98%
营业外收入 228.48 395.35 -166.87 -42.21%
营业外支出 47.98 130.36 -82.38 -63.19%
利润总额 1,091.57 1,403.50 -311.93 -22.23%
所得税 852.48 825.37 27.11 3.28%
净利润 239.09 578.13 -339.04 -58.64%
归属于母公司所有
162.47 498.06 -335.59 -67.38%
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -1,363.17 -202.71 -1,160.46 -
有者的净利润
（二）公司 2018 年 1-9 月业绩波动的主要原因
公司 2018 年 1-9 月实现营业收入 79,793.91 万元，同比下降-3.96%，1-9
月归属于母公司股东的净利润为 162.47 万元，同比下降 67.38%，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,363.17 万元。2018 年 1-9 月业绩波动的
主要原因是 1-9 月酒类产品销售收入下降、原材料价格上涨以及销量下滑导致的
综合单位成本上升、管理费用增加等因素影响所致。
1、中低档白酒销售下滑导致 2018 年 1-9 月公司营业收入下降：
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项 目
金额（万元） 变动比例 金额（万元）
中档偏上（70 元以上） 20,670.83 3.29% 20,012.38
中档偏下（50-70 元） 20,392.33 -20.01% 25,494.70
普通白酒（50 元以下） 14,781.75 -19.90% 18,455.23
酒类产品小计 55,844.91 -12.69% 63,962.31
药品 23,220.24 23.39% 18,818.18
主营业务收入小计 79,065.15 -4.49% 82,780.49
其他业务收入 728.76 139.57% 304.19
营业收入合计 79,793.91 -3.96% 83,084.68
2018 年 1-9 月公司营业收入为 79,793.91 万元，比上年同期略有下滑，主
要是随着消费的持续升级，在产品品质提升的同时，市场主流价位上移，目前安
1-2-2
徽省内主流消费价位已在百元以上，公司销售结构中占比较高的柔和种子酒、祥
和种子酒等产品价格偏低，已逐渐脱离市场主流价位，导致 70 元/斤以下的中低
档产品销售出现逐年下滑，虽然公司 70 元/斤以上的产品在报告期内销售收入呈
现增长趋势，但是受制于中高档产品所需的优质基酒产能不足的制约，其增长无
法抵消中低档产品销售的萎缩。
2、综合单位成本上升导致公司利润下降
报告期内，公司酒类产品单位成本情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项 目 销量 单位 销量 单位
金额 金额
（千升） 成本 （千升） 成本
直接材料 15,250.55 6,498.07 2.35 17,046.08 8,959.35 1.90
直接人工 5,490.99 6,498.07 0.85 6,533.91 8,959.35 0.73
制造费用 932.72 6,498.07 0.14 1,066.34 8,959.35 0.12
合计 21,674.26 6,498.07 3.34 24,646.33 8,959.35 2.75
报告期内，公司酒类产品出厂价未做调整。受通货膨胀及销量下降的影响，
直接材料单位成本上升 23.35%，直接人工单位成本上升 15.87%，制造费用单位
成本上升 20.60%，报告期内综合单位成本上升 21.25%，从而导致白酒毛利率下
降，利润下滑。
具体来看，用因素分析法分析，酒类产品综合单位成本的上升导致 2018 年
1-9 月销售成本较 2017 年 1-9 月增加 3,798.68 万元。①直接材料价格的上涨的
原因导致 2018 年 1-9 月销售成本较 2017 年 1-9 月增加 2,887.31 万元。主要系
受环保政策等因素的影响，近年来纸箱纸盒、玻璃瓶等主要包装材料价格上涨所
致。②销量的下降导致单位人工成本上升，从而使 2018 年 1-9 月销售成本较 2017
年 1-9 月增加 752.05 万元。③报告期内，公司固定资产总额和计提的折旧呈增
长趋势，同时由于销量的下降，从而使单位制造费用上升，2018 年 1-9 月销售
成本较 2017 年 1-9 月增加 159.32 万元。
3、管理费用增加
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项 目
金额 同比 金额
工资及附加 5,897.81 6.55% 5,535.04
1-2-3
折旧及摊销 1,259.16 27.00% 991.44
税费 7.14 -30.14% 10.22
业务宣传费 212.48 -13.53% 245.72
修理费 53.15 137.04% 22.42
聘请中介机构费 241.41 76.99% 136.40
车辆费 186.37 -1.15% 188.54
差旅费 230.61 -6.96% 247.85
业务招待费 61.72 20.16% 51.36
运杂费 43.82 -13.77% 50.82
安全基金 22.46 -49.74% 44.69
办公费 341.59 47.58% 231.46
董事会费 23.02 18.15% 19.48
研发费 1,141.94 -16.75% 1,371.70
其他 112.60 45.63% 77.32
合计 9,835.27 6.62% 9,224.47
公司管理费用主要由工资及附加、折旧及摊销和研发费构成，报告期内，工
资及附加、折旧及摊销和研发费合计金额分别为 7,898.18 万元和 8,298.91 万元，
占管理费用的比例分别为 85.62%和 84.38%。
2018 年 1-9 月公司的管理费用金额较 2017 年 1-9 月略有增长。主要系工资
及附加和折旧及摊销增长所致。
（三）同行业可比上市公司对比分析
1、公司主要产品为中低档白酒，同行业可比上市公司收入情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项 目
金额（万元） 变动比例 金额（万元）
高档白酒 304,143.20 21.09% 251,166.90
中档白酒 7,659.32 -15.33% 9,045.64
口子
低档白酒 5,539.21 -22.02% 7,103.77
窖
其他业务 3,407.70 -19.00% 4,206.81
营业总收入 320,749.43 18.13% 271,523.12
中高档酒 128,593.51 28.17% 100,332.09
舍得 低档酒 3,768.26 -66.52% 11,255.60
酒业 其他业务 26,547.10 108.43% 12,736.68
营业总收入 158,908.87 27.82% 124,324.37
今世 今世缘特 A 类 264,034.72 38.26% 190,968.58
缘 今世缘 A 类 25,050.55 23.78% 20,237.68
1-2-4
今世缘 B 类 14,175.26 10.20% 12,863.01
今世缘 C 类 9,410.41 -24.64% 12,486.79
今世缘 D 类 685.23 -10.35% 764.37
其他业务 2,915.80 24.07% 2,350.06
营业总收入 316,271.96 31.96% 239,670.49
中档偏上 20,670.83 3.29% 20,012.38
中档偏下 20,392.33 -20.01% 25,494.70
金种
普通白酒 14,781.75 -19.90% 18,455.23
子酒
其他业务 23,949.00 25.24% 19,122.37
营业总收入 79,793.91 -3.96% 83,084.68
由上表可知，2018 年 1-9 月同行业可比上市公司整体收入较上年同期呈现
上升趋势，主要是由中高档白酒的增长所致，低档白酒基本呈现下滑趋势。与同
行业可比上市公司相比，公司主要产品为中低档白酒，中高档白酒基数小，加之
中高档产品所需的优质基酒产能不足的制约，公司总体收入呈下滑趋势。
2、同行业可比上市公司毛利率、归属于母公司所有者的净利润情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项 目
金额（万元） 变动比例 金额（万元）
毛利率 74.34% - 72.03%
口子窖 归 属于 母公司 所有
114,137.29 26.68% 90,100.52
者的净利润
毛利率 72.12% - 75.34%
舍得酒业 归 属于 母公司 所有
27,306.36 186.01% 9,547.42
者的净利润
毛利率 72.66% - 71.15%
今世缘 归 属于 母公司 所有
102,895.13 32.19% 77,836.14
者的净利润
毛利率 46.69% - 50.54%
金种子酒 归 属于 母公司 所有
162.47 -67.38% 498.06
者的净利润
由上表可知，2018 年 1-9 月，口子窖、今世缘毛利率呈上升趋势，舍得酒
业、金种子酒呈下降趋势。2018 年 1-9 月，可比上市公司归属于母公司所有者
的净利润呈增长趋势，公司净利润下降，主要系公司以中低档白酒为主的产品结
构所致，中低档白酒的整体毛利率低于中高档白酒，加之公司的优质基酒产能不
足、中高档白酒基数小，导致归属于母公司所有者的净利润下滑。
1-2-5
二、2018 年 1-9 月业绩波动情况在发审会前是否可以合理预计？发审会后，
2018 年度 1-9 月业绩波动是否对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影
响？
（一）2018 年 1-9 月业绩波动情况在发审会前是否可以合理预计
2018 年 1-9 月业绩波动主要原因是 1-9 月酒类产品销售收入下降、原材料
价格上涨以及销量下滑导致的综合单位成本上升、管理费用增加等因素影响所
致。
公司已在非公开发行预案中提示风险如下：
“十、经营业绩波动风险
近年来，受以产品品质、以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原
材料价格上升的影响，公司经营业绩呈下滑趋势。针对公司经营业绩下滑的影响
因素，公司已采取了积极的应对措施，相关影响因素正逐步消除，由于产品品质、
产品结构、营销策略调整和经营管理效率的提高需要过程，公司经营业绩短期仍
存在一定的下滑风险。”
（二）发审会后，2018 年 1-9 月业绩波动是否对公司当年及以后年度生产
经营产生重大不利影响？
1、调整产品结构，推出中高端白酒
面对白酒消费升级的现状，公司推出中高端白酒八年金种子、十年金种子等
金种子年份酒系列产品，并根据市场需求推出健康白酒—和泰苦荞酒、馥禾香白
酒—金种子中国力量，推动产品升级。2015 年度至 2018 年 1-9 月，公司 70 元/
斤以上的产品销售收入分别为 8,002.70 万元、19,128.65 万元、29,992.41 万元
和 20,670.83 万元，增长趋势明显。
2、加强费用管控，提高经营管理效率
2015 年度至 2018 年 1-9 月，公司期间费用率分别为 42.98%、39.33%、36.69%
和 34.87%，呈下降趋势，但仍高于同行业上市公司平均水平，公司将继续加大
费用管控力度，合理节省开支，提高盈利水平。
3、加大营销力度，进一步拓展环安徽市场
在公司原有营销体系的基础上，公司将持续加大对安徽市场的投入，同时结
合公司本次募投项目之一营销体系建设，加强对安徽省周边市场的开发和渗透，
1-2-6
带动产品销售。实现省内、省外市场双轮驱动。自 2016 年以来，公司以环安徽
市场为目标，采取“选点运作、打造样板、连片开发、形成板块”的四步走策略，
目前已在江西、江苏、河南、湖北等省份形成部分样板市场。安徽省外收入占比
由 2016 年的 14.30%上升到 2018 年 1-9 月的 17.89 %。
4、面对成本上升压力，适当调整产品价格
随着近年来包装物、人工成本的持续上涨，同行业公司采取了提价措施应对
成本上升压力，公司已于 2018 年 10 月对公司产品价格进行调整。
综上，公司经营情况稳定，财务状况正常，各项业务有序开展，2018 年 1-9
月业绩波动不会对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影响。
三、公司 2018 年 1-9 月的业绩波动是否对本次募投产生重大不利影响？
公司的白酒产品主要为中低档白酒，公司收入下滑主要是 70 元/斤以下的中
低档白酒销售下滑所致，公司的 70 元/斤以上价位的白酒销售收入呈增长趋势，
与同行业上市公司相比趋势一致。公司以本次非公开发行为契机，提升产品品质，
调整产品结构，构建省外营销网络，有利于公司改善经营状况，提升盈利能力。
因此，2018 年 1-9 月的业绩波动不会对本次募投产生重大不利影响。
四、关于公司 2018 年 1-9 月业绩波动是否符合非公开发行股票条件的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与公司实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 公司实际情况
本次非公开发行申请文件不存在虚假
1 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
记载、误导性陈述或重大遗漏
公司不存在权益被控股股东或实际控
2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
制人严重损害且尚未消除的情况
公司及其附属公司不存在违规对外提
3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
供担保的情况
公司不存在董事、高级管理人员最近
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 三十六个月内受到过中国证监会的行
4
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责的情况
公司或其现任董事、高级管理人员不
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
5
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 注册会计师对公司2017年度财务报表
6
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表 出具了标准无保留意见的审计报告
1-2-7
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外
公司不存在严重损害投资者合法权益
7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
和社会公共利益的其他情形
目前，公司经营情况稳定，财务状况正常，各项业务有序开展，根据上市公
司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对
照，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。上述会后事项不构
成本次非公开发行的障碍，公司符合非公开发行相关法定条件。
五、关于会后事项的承诺
根据公司提供的材料及有关说明，本公司现对金种子酒自上次会后事项提交
之日（2018 年 10 月 30 日）至本核查意见签署日期间，公司是否发生重大事项
的相关事宜说明如下：
1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；
2、本公司出具的专项说明和安徽天禾律师事务所出具的法律意见书中没有
影响公司发行新股的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司 2018 年 1-9 月情况说
明见本核查意见“一、公司 2018 年 1-9 月业绩波动情况及主要原因”，公司 2018
年 1-9 月的业绩波动不影响公司本次非公开发行股票事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件
中披露的重大关联交易；
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，也未
发生更换；
10、公司未编制盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股权
1-2-8
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司 2018 年 1-9 月业绩波动不会对公司 2018 年度及以后年度正
常生产经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不构成
公司本次非公开发行股票的实质性障碍。公司自上次会后事项提交之日（2018
年 10 月 30 日）至本核查意见签署日期间，没有发生《关于加强对通过发审会的
拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发
行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通
知》（发行监管函[2008]257 号）等规定所述可能影响公司本次非公开发行股票
及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公
司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
贾世宝 孙 彬
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-2-10
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见》的全部内容，了解该核查意见涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，会后事项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-2-11
