证券代码：600200          证券简称：江苏吴中        公告编号：临2018-049



                    江苏吴中实业股份有限公司
                第九届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议
通知于 2018 年 8 月 10 日以书面或电子邮件等形式发出，会议于 2018 年 8 月 20
日在公司会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公
司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本
次会议由董事长赵唯一先生主持，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会
议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
    一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2018 年上半年总经理工作报告
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2018 年半年度报告与报告摘要
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金 2018 年上
半年存放与实际使用情况的专项报告
    具体见公司于 2018 年 8 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金 2018
年上半年存放与实际使用情况的专项报告》（临 2018-051）。
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集资金 2018 年上半年存放与实际使用情况的专项报告
    具体见公司于 2018 年 8 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之募集资金 2018 年上半年存放与实际使用情况的专项报告》
（临 2018-052）。
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科
技化工有限公司购买专有技术的议案
    响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）二期工程即将全
面完工投产，为了按项目计划组织生产，进一步丰富响水恒利达产品线，尽快全
面达产达效，响水恒利达拟向吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰
三友”）购买专有技术，购买价格为人民币 1,512.74 万元（含税）。
    鉴于梅堰三友控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于 2016 年 8 月 25 日至
2017 年 10 月 26 日任公司副总经理，依据《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》（上证公字〔2011〕5 号）“第十一条（二）”的相关规定，梅堰三友
为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》，该关联交易无需提
交公司股东大会审议。
    具体见公司于 2018 年 8 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达
科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易的公告》(公告编号：临 2018-053)。
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行
募集资金进行现金管理的议案
    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常
实施进度的情况下，公司拟对总额不超过人民币 8,000 万元的闲置非公开发行募
集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用。
    具体见公司于 2018 年 8 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发
行募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：临 2018-054)。
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会副董事
长的议案
    由于工作分工调整原因，经公司董事会研究决定，选举现任董事姚建林先生
为公司第九届董事会副董事长。王小刚先生不再担任公司副董事长，其他职务不
变。
    王小刚先生在担任公司副董事长期间，勤勉敬业，恪尽职守，公司董事会对
王小刚先生在任职公司副董事长期间所做出的贡献给予高度评价并表示衷心感
谢。
    表决结果：9 票同意，    0 票弃权，   0 票反对。
       八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整部分高级管理人员的
议案
    由于工作分工调整原因，经公司董事会提名，聘任林加善先生为公司执行总
裁（执行总经理），不再担任公司常务副总裁（常务副总经理），姚建林先生不再
担任公司执行总裁（执行总经理）。公司董事会提名委员会对林加善先生任职资
格进行了核查，林加善先生符合任职要求。
    姚建林先生在担任公司执行总裁（执行总经理）期间，勤勉敬业，恪尽职守，
公司董事会对姚建林先生在任职公司执行总裁（执行总经理）期间所做出的贡献
给予高度评价并表示衷心感谢。
    独立董事意见：我们通过对林加善先生的任职资格和条件进行审查后认为：
林加善先生具备《公司法》等法律法规及公司《章程》等规章制度规定的任职资
格和条件。
    表决结果：9 票同意，    0 票弃权，   0 票反对。
       九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整公司第九届董事会企
业发展与战略投资委员会委员的议案
    由于工作分工调整原因，并依据《江苏吴中实业股份有限公司董事会企业发
展与战略投资委员会实施细则》，经公司董事长提名，公司第九届董事会企业发
展与战略投资委员会成员名单调整如下：
    企业发展与战略投资委员会：由四人组成，主任：姚建林；成员：王小刚、
钱群英、高坚强。
    表决结果：9 票同意，    0 票弃权，   0 票反对。
    十、审议通过了关于修订《江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法》的
议案
    为进一步加强公司对外投资活动管理，提高资金运作效率，公司对现行的《江
苏吴中实业股份有限公司投资管理办法》的部分条款进行修订。
    《江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法（2018 年修订）》具体见上海证
券交易所网站。
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    十一、审议通过了关于修订《江苏吴中实业股份有限公司财务管理制度》
的议案
    为进一步加强和规范公司财务管理和内部控制，提高公司风险控制能力，促
进公司持续发展和经济效益增长，公司对现行的《江苏吴中实业股份有限公司财
务管理制度》的部分条款进行修订。
    《江苏吴中实业股份有限公司财务管理制度（2018 年修订）》具体见上海证
券交易所网站。
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    十二、审议通过了关于修订《江苏吴中实业股份有限公司货币资金管理制
度》的议案
    为进一步加强对货币资金的内部控制，保护货币资金的安全，提高货币资金
的使用效率，公司对现行的《江苏吴中实业股份有限公司货币资金管理制度》的
部分条款进行修订。
    《江苏吴中实业股份有限公司货币资金管理制度（2018 年修订）》具体见上
海证券交易所网站。
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医
药产业投资有限公司拟签署《南昌吴中产业升级发展基金合作协议》的议案
    为进一步推进公司重要核心医药产业的发展，提升医药产业的行业地位，有
效整合外部资源，同时借助专业机构的管理能力，在更大范围内实现资源的共享，
以便尽快构建起集“药品生产、医疗机构及医疗器械为一体的医疗大健康产业链”
的战略目标，公司全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司（以下简称“医药
产业投资公司”）拟与江西金控投资管理中心（有限合伙） 以下简称“江西金控”）
签署《南昌吴中产业升级发展基金合作协议》，共同发起设立产业升级发展基金。
基金总规模不超过人民币 15 亿元，其中，医药产业投资公司作为有限合伙人认
缴 2.7 亿元，江西金控作为普通合伙人认缴 100 万元，剩余基金份额由江西金控
负责募集并根据募资情况决定基金实际规模。基金出资人采取认缴出资制，具体
视投资项目的资金需求逐步到位。投资范围包括但不限于：医药、大健康、大消
费、智能制造等领域以及其他符合上市公司战略发展方向的项目。根据拟投项目
的规模和期限等实际需求，可通过子基金等形式设立项目专项基金。为提高后续
决策效率，提请公司董事会授权经营层依据协议条款中的相关约定，负责包括但
不限于“与合作各方（包括新增投资者）继续洽谈、确认、签署正式合伙人协议
及其它相关协议”等各项后续工作，如后续相关事宜按规定须提交股东大会审议
的，按规定要求执行。
    本次签署协议事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    具体见公司于 2018 年 8 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医
药产业投资有限公司签署<南昌吴中产业升级发展基金合作协议>的公告》(公告
编号：临 2018-056)。
    表决结果：9 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    特此公告。




                                                 江苏吴中实业股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2018 年 8 月 22 日