江苏吴中实业股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会
会议文件
2019 年 7 月 18 日
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议程
江苏吴中实业股份有限公司
2019 年 第 四 次 临 时 股 东 大会会议议程
现场会议时间：2019 年 7 月 18 日（星期四）下午 14:30，会期半天
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号公司会议室
主持人：公司董事长赵唯一
议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、 宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、 审议会议各项议案
1、江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测
试情况的议案。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司
2019 年 7 月 18 日
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
议案一
江苏吴中实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的议案
各位股东、各位代表：
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“江苏吴
中”）于 2016 年 7 月完成收购响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒
利达”或“标的公司”），该次收购完成后公司持有响水恒利达 100%的股权（以
下简称“标的股权”或“标的资产”）。根据《江苏吴中发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、 江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、
毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限
公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿
协议》，本公司编制了本报告，具体内容如下：
一、本报告的编制基础
基于“四、本报告编制依据”所述协议相关约定出具减值测试报告之目的，
本报告以响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满（即 2018 年 12 月 31 日）后继
续正常经营假设为基础编制，对“七、期后事项说明”中所述响水恒利达一期项
目业绩承诺期限届满后所发生的期后事项的影响未予考虑。
二、发行股份及支付现金购买资产基本情况
根据公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议以及 2015 年
度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448 号《关于
核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准，向毕红芬、毕永星和潘培华三人合计发行 18,140,588 股股份购
买相关资产，其中向毕红芬发行 14,663,038 股股份、向毕永星发行 1,814,058
股股份、向潘培华发行 1,663,492 股股份,用于购买上述自然人持有的响水恒利
达科技化工有限公司的 100%股权。上述事项完成变更后已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 7 月 8 日出具信会师报字[2016]第 115497
号验资报告。
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
三、业绩承诺情况
2016 年 2 月 25 日本公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业
股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议》的业绩承诺和补偿方式如下：
1、承诺净利润
标的公司的相关盈利情况的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。该
等盈利承诺的补偿义务人为毕红芬、毕永星、潘培华（以下合称“补偿义务人”
或“交易对方”）。补偿义务人承诺：标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年实现
的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于
7,800 万元，8,970 万元和 10,315 万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集
配套资金投资项目所产生的损益。
标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司及
其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并
与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（2）除非法律法规规定或上市公司在
法律允许范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事
会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（3）净利润指按照中国会计
准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到
承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，
以其所持有的江苏吴中的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持江苏吴
中的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
2、承诺利润补偿方式
盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义
务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年度承诺净利润总和-已补偿
金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和－已补偿金
额
补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的股份不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，若上市公
司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相
应调整：（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，当年应补偿股份数=当
年应补偿的股份数×（1+转增比例）。（2）如上市公司实施分红派息，当年应补
偿股份数=补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份
价格）。
无论如何，补偿义务人对上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对
价和现金对价之和。
3、资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测
试报告》。如期末标的资产减值额>已补偿总额（即已补偿股份总数×上市公司向
补偿义务人发行股份价格+已补偿现金金额），则交易对方应向上市公司进行资产
减值补偿。
具体计算公式如下：
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利
润已支付的补偿金额。
四、本报告编制依据
《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现
金购买资产协议》；
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水恒利达科技化工有限公司一期项
目股东全部权益预计未来现金流量的现值咨询报告》。
五、减值测试过程
1、根据具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简
称“中通诚评估”）对标的股权进行评估，并出具《江苏吴中实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第 023 号），截至 2015 年 12
月 31 日，标的股权的评估价值为 59,619.63 万元，评估增值 43,177.60 万元，
增值率为 262.61%。经各方协商确定，标的股权的交易价格为 60,000 万元。
2、本公司于 2019 年聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆
评估”）对截止到 2018 年 12 月 31 日本次发行股份及支付现金购买的标的资产即
响水恒利达科技化工有限公司相关股权价值进行了测算，并于 2019 年 6 月 27
日出具了万隆评咨字[2019]第 60040 号《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水
恒利达科技化工有限公司一期项目股东全部权益预计未来现金流量的现值咨询
报告》，该报告所载标的资产咨询基准日 2018 年 12 月 31 日股东全部权益预计未
来现金流量现值为人民币 57,353.62 万元。（注：一期项目是指江苏吴中发行股
份及支付现金收购响水恒利达股权之时将响水恒利达的原始股权独立成帐并独
立经营而形成的核算单位，后续使用募集配套资金进一步投资所形成的资产及业
务都作为二期项目核算以示区分。募集配套资金投资项目即二期项目不在本次业
绩承诺及补偿协议约定范围，故此次咨询报告仅针对一期项目。）
3、本次减值测试过程中，本公司已向万隆评估履行了以下工作：
（1）已充分告知万隆评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求万隆评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和原中通诚资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的
中通苏评报字[2016]第 023 号《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不
一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资
产评估报告》中充分披露。
（4）对比两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：根据咨询报告所载，本次发行股份及
支付现金购买的标的资产即响水恒利达科技化工有限公司相关股权在 2018 年 12
月 31 日对应的预计未来现金流量的现值为人民币 57,353.62 万元，与原收购时
实际支付的标的股权对价即 60,000 万元相比，发生减值，减值金额为 2,646.38
万元。根据公司于 2019 年 5 月 15 日召开的第九届董事会 2019 年第二次临时会
议（通讯表决）、第九届监事会 2019 年第一次临时会议（通讯表决）以及 2019
年 5 月 31 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏吴中实业股份
有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应
补偿股份的议案》，响水恒利达一期项目业绩补偿义务人拟补偿本公司股份数为
8,627,092 股。基于本报告编制基础，按照本次测试结论及资产减值补偿公式计
算，标的资产减值额小于拟补偿总额，交易对方无需另行向公司作出资产减值补
偿。
以上是公司根据本报告特定编制基础所做出的减值测试结论，并不构成公司
按照《企业会计准备第 8 号-资产减值》所做出的资产减值会计估计。
七、期后事项说明
响水恒利达所在化工园区 2019 年 3 月 21 日发生“321 陈家港镇大爆炸”事
故，受爆炸冲击波影响，响水恒利达部分房屋和门窗有所损坏，部分员工因此受
伤，响水恒利达配合当地政府救援工作，出于安全考虑，响水恒利达暂时处于停
产状态。
2019 年 4 月 5 日，媒体发布消息称盐城市决定关闭响水化工园区。由于目
前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达
后续如何处理存在较大的不确定性。
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
万隆评估基于公司本报告目的的委托，对响水恒利达一期项目股东全部权益
在 2018 年 12 月 31 日预计未来现金流量的现值进行测算，不考虑上述期后事项
的影响。
公司已于 2019 年 6 月 28 日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会
2019 年第四次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现
提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 18 日
附件：《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减
值测试的专项审核报告》瑞华核字[2019] 33180017 号
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
附件：
关于江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金所购买资产
减值测试的专项审核报告
瑞华核字[2019] 33180017 号
目 录
1、 专项审核报告1
2、 减值测试报告 3
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金所购买资产
减值测试的专项审核报告
瑞华核字[2019] 33180017 号
江苏吴中实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”
或“贵公司”）管理层编制的《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付
现金所购买资产减值测试的报告》 以下简称《减值测试报告》）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订
稿）》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付
现金购买资产协议》和《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》编制减值测试报告，并保
证其真实性、完整性和准确性，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
是江苏吴中实业股份有限公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对江苏吴中管理层编制的《减值测
试报告》发表审核意见。
三、审核工作情况
我们参照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会
计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
以对《减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们
实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理基础。
四、审核结论
我们认为，江苏吴中管理层所编制的《减值测试报告》在所有重大方面已
按照《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购
买资产协议》和《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》编制。
五、强调事项
我们提醒报告使用者关注，如后附减值测试报告“一、本报告的编制基础”
所述，后附减值测试报告以响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满（即 2018 年
12 月 31 日）后继续正常经营假设为基础编制，对减值测试报告 “七、期后事
项说明”中所述响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满后所发生的期后事项的影
响未予考虑。本段内容不影响已发表的审计意见。
本审核报告仅供贵公司对发行股份及支付现金所购买资产进行减值测试披
露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
孙玉霞
中国北京 中国注册会计师：
孙业亮
2019 年 6 月 28 日
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
江苏吴中实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金所购买资产
减值测试的报告
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“江苏吴
中”）于 2016 年 7 月完成收购响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水
恒利达”或“标的公司”），该次收购完成后公司持有响水恒利达 100%的股权（以
下简称“标的股权”或“标的资产”）。根据《江苏吴中发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、 江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、
毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏吴中实业股份有限
公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿
协议》，本公司编制了本报告，具体内容如下：
一、本报告的编制基础
基于“四、本报告编制依据”所述协议相关约定出具减值测试报告之目的，
本报告以响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满（即 2018 年 12 月 31 日）后继
续正常经营假设为基础编制，对“七、期后事项说明”中所述响水恒利达一期项
目业绩承诺期限届满后所发生的期后事项的影响未予考虑。
二、发行股份及支付现金购买资产基本情况
根据公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议以及 2015 年
度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448 号《关于
核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准，向毕红芬、毕永星和潘培华三人合计发行 18,140,588 股股份购
买相关资产，其中向毕红芬发行 14,663,038 股股份、向毕永星发行 1,814,058
股股份、向潘培华发行 1,663,492 股股份,用于购买上述自然人持有的响水恒利
达科技化工有限公司的 100%股权。上述事项完成变更后已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 7 月 8 日出具信会师报字[2016]第 115497
号验资报告。
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
三、业绩承诺情况
2016 年 2 月 25 日本公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实
业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》
及《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺及补偿协议》的业绩承诺和补偿方式如下：
1、承诺净利润
标的公司的相关盈利情况的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
该等盈利承诺的补偿义务人为毕红芬、毕永星、潘培华（以下合称“补偿义务人”
或“交易对方”）。补偿义务人承诺：标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年实现
的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于
7,800 万元，8,970 万元和 10,315 万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集
配套资金投资项目所产生的损益。
标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司及
其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并
与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（2）除非法律法规规定或上市公司在
法律允许范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事
会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（3）净利润指按照中国会计
准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到
承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，
以其所持有的江苏吴中的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持江苏吴
中的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
2、承诺利润补偿方式
盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义
务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年度承诺净利润总和-已补偿
金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和－已补偿金
额
补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的股份不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，若上市公
司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相
应调整：（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，当年应补偿股份数=当
年应补偿的股份数×（1+转增比例）。（2）如上市公司实施分红派息，当年应补
偿股份数=补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份
价格）。
无论如何，补偿义务人对上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对
价和现金对价之和。
3、资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测
试报告》。如期末标的资产减值额>已补偿总额（即已补偿股份总数×上市公司向
补偿义务人发行股份价格+已补偿现金金额），则交易对方应向上市公司进行资产
减值补偿。
具体计算公式如下：
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利
润已支付的补偿金额。
四、本报告编制依据
《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现
金购买资产协议》；
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水恒利达科技化工有限公司一期项
目股东全部权益预计未来现金流量的现值咨询报告》。
五、减值测试过程
1、根据具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简
称“中通诚评估”）对标的股权进行评估，并出具《江苏吴中实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第 023 号），截至 2015 年 12
月 31 日，标的股权的评估价值为 59,619.63 万元，评估增值 43,177.60 万元，
增值率为 262.61%。经各方协商确定，标的股权的交易价格为 60,000 万元。
2、本公司于 2019 年聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万
隆评估”）对截止到 2018 年 12 月 31 日本次发行股份及支付现金购买的标的资
产即响水恒利达科技化工有限公司相关股权价值进行了测算，并于 2019 年 6 月
27 日出具了万隆评咨字[2019]第 60040 号《江苏吴中实业股份有限公司拟了解
响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东全部权益预计未来现金流量的现值
咨询报告》，该报告所载标的资产咨询基准日 2018 年 12 月 31 日股东全部权益
预计未来现金流量现值为人民币 57,353.62 万元。（注：一期项目是指江苏吴中
发行股份及支付现金收购响水恒利达股权之时将响水恒利达的原始股权独立成
帐并独立经营而形成的核算单位，后续使用募集配套资金进一步投资所形成的资
产及业务都作为二期项目核算以示区分。募集配套资金投资项目即二期项目不在
本次业绩承诺及补偿协议约定范围，故此次咨询报告仅针对一期项目。）
3、本次减值测试过程中，本公司已向万隆评估履行了以下工作：
（1）已充分告知万隆评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求万隆评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和原中通诚资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的
中通苏评报字[2016]第 023 号《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不
一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资
产评估报告》中充分披露。
（4）对比两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：根据咨询报告所载，本次发行股份及
支付现金购买的标的资产即响水恒利达科技化工有限公司相关股权在 2018 年
12 月 31 日对应的预计未来现金流量的现值为人民币 57,353.62 万元，与原收购
时实际支付的标的股权对价即 60,000 万元相比，发生减值，减值金额为 2,646.38
万元。根据公司于 2019 年 5 月 15 日召开的第九届董事会 2019 年第二次临时
会议（通讯表决）、第九届监事会 2019 年第一次临时会议（通讯表决）以及 2019
年 5 月 31 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏吴中实业股
份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所
应补偿股份的议案》，响水恒利达一期项目业绩补偿义务人拟补偿本公司股份数
为 8,627,092 股。基于本报告编制基础，按照本次测试结论及资产减值补偿公式
计算，标的资产减值额小于拟补偿总额，交易对方无需另行向公司作出资产减值
补偿。
以上是公司根据本报告特定编制基础所做出的减值测试结论，并不构成公司
按照《企业会计准备第 8 号-资产减值》所做出的资产减值会计估计。
七、期后事项说明
响水恒利达所在化工园区 2019 年 3 月 21 日发生“321 陈家港镇大爆炸”
事故，受爆炸冲击波影响，响水恒利达部分房屋和门窗有所损坏，部分员工因此
受伤，响水恒利达配合当地政府救援工作，出于安全考虑，响水恒利达暂时处于
停产状态。
2019 年 4 月 5 日，媒体发布消息称盐城市决定关闭响水化工园区。由于目
前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达
后续如何处理存在较大的不确定性。
江苏吴中 2019 年第四次临时股东大会会议文件 议案
万隆评估基于公司本报告目的的委托，对响水恒利达一期项目股东全部权益
在 2018 年 12 月 31 日预计未来现金流量的现值进行测算，不考虑上述期后事项
的影响。
本减值测试报告仅供本公司对发行股份及支付现金所购买资产进行减值测
试披露之目的使用，不做其他用途。
江苏吴中实业股份有限公司
2019 年 6 月 28 日
