金宇生物技术股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二○一八年五月
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
金宇生物技术股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 18 日（星期五）14：00
会议地点：公司四楼会议室
主 持 人：张翀宇董事长
序号 会 议 议 程 文 件 号
主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性，介绍会议
主要议题，宣布会议正式开始
1 公司 2017 年度董事会工作报告 文件之一
2 公司 2017 年度监事会工作报告 文件之二
3 公司 2017 年年度报告全文及摘要 文件之三
4 公司 2017 年度财务工作报告 文件之四
5 公司 2017 年度利润分配预案 文件之五
6 公司 2017 年度独立董事述职报告 文件之六
7 关于公司为子公司银行授信提供担保的议案 文件之七
8 关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案 文件之八
9 关于修订《公司章程》的议案 文件之九
10 关于修订《董事会工作条例》的议案 文件之十
11 股东发言、讨论
填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由现场选出
12
的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果。
13 公布表决结果
14 律师发表法律意见
15 会议结束
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股东大会会议须知
为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会工作条例》等相关法律法
规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的
处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为经世律师事务所律师。
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文件之一
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会做 2017 年度工作报告，请予审议。
一、2017 年工作回顾
2017 年，是金宇人在国际化道路上砥砺奋进、变革创新的一年。公司董事会
在养殖业产业升级转型、行业竞争日趋激烈的背景下，坚持谋大局、干实事、求
发展的经营思路，带领管理团队和全体员工在国际化、市场化的征程中再创佳绩。
2017 年，公司实现销售收入 19.01 亿元，净利润 8.70 亿元，分别较上年增长 25.31%
和 34.99%，营业收入与利润指标再创历史新高，行业龙头地位进一步夯实。
报告期内，公司主要完成以下工作：
（一）完成总战略顶层设计和子战略精准落位
在 “走市场化道路、国际化道路，做国际型企业”总战略的指导下，将公司
战略分解为三个阶段：在 2016 年实现行业龙头的基础上，到 2020 年实现所有产
品质量达到国际标准；到公司成立三十周年进入全球动保行业前列。
同时，公司四大体系和四大平台也同步完成了子战略规划的编制、分解和落
位工作，对公司国际化总战略规划进行了充实和细化，确保目标一致、责权清晰、
力出一孔、协同并进。
（二）发力外延扩张，驱动持续增长
2017 年 7 月，成功竞得辽宁益康生物股份有限公司 47%的控股股权，新增禽
用、猪用、反刍类及宠物等四大类 50 余个品种，协同互补效应明显。公司成为同
时拥有口蹄疫和高致病性禽流感两大强制免疫品种的动保企业，获得了行业内部
和资本市场的高度认可。
（三）齐创共享的利益联结机制持续激发内生动力
报告期内，公司顺利实施了第二期限制性股票股权激励计划。与第一期股权
激励相比，本次方案激励范围更广、激励额度更大、业绩承诺基数更高，公司、
股东及员工共同成长、共同分享、良性发展的生态环境日臻完善。
（四）立足全球化视野，打造国际型企业
国际化的产业，需要国际化的企业，更需要企业的国际化。公司作为国内首
家动保企业在堪萨斯动物卫生走廊投资设立金宇美国生物技术有限公司，打造对
接北美生物技术产业和国内养殖行业需求衔接的平台。美国公司成立半年来，通
过与堪萨斯州立大学、爱荷华大学等美国五所大学在动物疫病检测、疫苗研发共
享平台等方面的合作，引进五项科技成果和专利技术进行产业化。
不断加强对外交流合作，与英国、日本、越南等国家的知名动保企业在新型
疫苗和佐剂研发、投资合作等方面开展广泛交流，并达成深入合作意向。高致病
性禽流感、口蹄疫产品在东南亚国家的出口注册工作进展顺利。
（五）产品质量国际标准，智能制造加快推进
大生产体系对标国际质量标准对现有生产、质检等环节进行全方位梳理，实
施偏差管控，在工艺技术、检测方法等方面进行系统升级。同时，公司和西门子、
默克、通用、赛彼克等国外一流供应商建立合作关系。
金宇生物科技产业园区按照《中国制造 2025》标准和欧美标准设计建设，全
力打造全球动保疫苗制造样板工程。报告期内，新园区主体工程、水电汽供给等
基础设施全面完工，布病、菌苗等三个车间七条生产线主要设备已完成 FAT 工厂
验收，进入安装调试阶段；国家工程实验室和 P3 高级别生物安全实验室建设、安
装进展顺利。
（六）研发功能重新定位，产品迭代进程加速
报告期内，公司获批“农业部反刍动物生物制品重点实验室”，成为行业内
唯一同时拥有三个国家级实验室的企业。2017年，公司共取得包括猪口蹄疫OA二
价灭活疫苗、 猪流感二价灭活疫苗等5项新兽药证书和猪伪狂犬耐热保护剂活疫
苗等3项生产文号，申请专利受理15项，获得专利授权7项。
在国际化总战略的指引下，大研发立足企业、服务行业、打造国际化平台、
整合国内外资源、推动国际化战略、助力高质量增长的研发强企功能定位。依托
兽用疫苗国家工程实验室、反刍动物生物制品重点实验室，明确研发细分领域，
采用独立项目制和课题组模式，充分结合现场技术服务、生产工艺优势，不断加
快新产品产业化进程。
（七）技术驱动营销服务升级，渠道下沉挖掘客户资源
2017 年，在国内环保监管趋严、生猪价格下行的形势下，公司营销体系坚持
以市场为导向、客户为中心，深入客户、了解需求，优化服务，提供方案，依托
完善的产品种类、全面覆盖的渠道资源、专业化技术服务和检验检测大数据平台，
实现由单一产品供应商向多产品提供商的升级。圆环苗市场拓展超预期，高品质
产品组合优势开始显现，公司工艺技术复制能力、客户渠道植入能力和替代进口
产品能力得到充分发挥。县市网络布局、客户渠道下沉效果明显，政采与市场化
渠道协同效应明显，自营市场优势与潜力不断扩大，市场占有率和渗透率持续提
升。
（八）创办金宇大学，凝聚企业文化
金宇大学开设的生物工程智能化制造学院、国际兽医学院和商学院年内培训
员工 5370 人次，培训考核合格率达 95%。不仅提高了员工的知识技能，同时还营
造了国际化在学中干、干中学、边学边干的学习实践提升环境，为公司国际化战
略的顺利实施提供了坚实的人才保障。
公司的文化自信、道路自信、战略自信为可持续发展提供了根本保证，全体
员工用实际行动践行“责任、创新、价值”的核心价值观。报告期内，公司蝉联
《动物药品杂志》“亚洲和澳大利亚地区最佳动保公司”称号，保灵公司荣获国家
科学技术进步奖二等奖、全国五一劳动奖状、中国经营管理创新奖、国家科技金
桥奖、呼和浩特科技进步一等奖，公司领导和员工分别荣获发展中国突出贡献奖、
中国民营企业文化建设优秀企业家等荣誉称号。
成绩的取得来之不易，是广大股东大力支持、董事会正确领导和全体员工共
同努力的结果，在此向一直关心支持金宇事业发展的全体股东、董事、各位领导、
社会同仁，表示衷心的感谢！
二、有待解决的主要问题
（一）业绩增长过度依赖口蹄疫单一品种，收入结构与产品布局失衡，新产
品研发及推广进度未达预期。
（二）营销渠道拓展与营销队伍建设落后于业务发展，特别是非五产品销售
团队建设滞后，市场竞争能力受到影响。
（三）非动保业务定位仍在探索阶段，创新业务进展缓慢，资产对整体业绩
短期贡献率不足。
三、2018 年工作计划
2018 年是国家改革开放四十周年，也是公司成立二十五周年、上市二十周年
和国际生物科技产业园建成投产元年。在这跨越里程碑、迈向新时代的关键之年，
公司的指导思想是：坚持一个总战略，推进八大子战略，把握两个机遇期，深化
三项举措，构建四大动力，变革创新，确保公司国际化战略规划及分阶段目标如
期达成。
（一）新园区年内整体投产，老产品全线改造升级
年内金宇生物科技产业园一期工程将陆续投产运营，其中灭活苗车间、弱毒
苗车间和菌苗车间将在 9 月份完成 GMP 动态验收并正式投入生产；口蹄疫疫苗车
间和诊断试剂生产线在 10 月份完成 GMP 静态验收；国家工程实验室投入运营；高
级别生物安全实验室完成机电安装与设备调试。园区整体以制造执行 MES 系统、
工程设备管理 COMOS 系统以及自控 PCS7 构架为主要工具，以公用系统自动化工程
为基础，以工艺设备自动化为核心的智能化制造实现六大功能：首家整体实现智
能化制造的生物产业园区；园区所有疫苗产品质量全部达到国际标准；全球规模
最大的动物疫苗智能化制造生产基地；兽用疫苗国家工程实验室、国家高级别生
物安全实验室，农业部反刍动物生物制品重点实验室；节能减排绿色制造，水、
电、汽单位能耗下降 50%，废水达到零排放标准；应用互联网人工智能，构建疫
病防控、诊断检测、畜产品食品安全可追溯的大数据平台。
大生产体系将充分发挥《中国制造 2025》优势，全面向质量提升进军，推进
与国际先进水平的对标达标：保灵公司以口蹄疫苗为主导，突出布病、牛二联等
反刍动物疫苗和悬浮培养纯化浓缩的平台优势；优邦公司以圆环疫苗为主导，突
出杆状病毒 VLP 新型疫苗平台优势；益康公司以禽流感（H5＋H7）为主导，突出
胚苗和宠物疫苗的平台优势。通过偏差管控、工艺验证和研产销产品责任“金三
角”的组织保障等行动计划，确保 2018 年 15 个重点产品质量与国际标准对标达
标。
（二）以市场需求驱动产品研发，以产品升级助力国际化战略
公司大研发体系以养殖业升级为导向，实现生产研发向研发生产的转型升级，
按照研发引领、质量提升和供给侧改革的方针，依托现有销售渠道、客户资源和
三个国家级实验室，跟踪国内外动物疫病流行趋势，围绕“做大好产品、做好大
产品、老产品创新、新产品引领”的方向，重点开展基因工程新型疫苗、多联多
价疫苗、细菌疫苗、诊断试剂、佐剂和工艺技术的研发创新。
2018 年，大研发体系将按照市场化、竞争化、价值化和多元化的管理模式，
建立以项目为考核单元的组织架构和评估体系，完善以成果为导向的激励机制，
充分发挥细胞培养、病原分离、纯化浓缩、分子生物学等技术平台的复制协同功
能，重点在猪圆支二联、胃腹二联、羊三联、犬三联、细小病毒、蓝耳病、布病
疫苗及诊断试剂等产品实现重大突破。
（三）从产品营销向品牌营销转型，由 A 类客户向 BC 类客户拓展
公司坚持为养殖业疫病防控提供综合解决方案的观念，围绕以客户为中心，
针对不同养殖主体和产品系列，组建独立的专业化销售和配套的技术服务团队，
充分发挥深度技术服务的支持作用，建立大营销组织架构、评价考核标准、市场
营销策略和资源品牌共享的管理体系。
2018 年，大营销体系队伍建设的重点是组建大客户直销团队，加快向市县二
级渠道的拓展和经销商评价体系的完善。完善公司养殖客户区域分布数据库，量
化二级渠道建设刚性考核指标，完善经销商的遴选、考核、退出及整合的评价体
系与合作模式。利用动安公司和农业保险的养殖业大数据平台，积极探索互联网
营销加移动支付模式，增加中小规模客户。
（四）一带一路国际布局，内生外延齐头并举
沿一带一路推进国际化战略。2018 年，公司将根据不同的市场特点、产品类
型采取走出去引进来策略，在境内外合资建厂；依托金宇美国生物技术公司和国
际专业投资机构，组建海外并购重组专业顾问团队，跟踪宠物疫苗、诊断试剂及
新型佐剂等相关研发和生产标的适时启动深度股权合作。
（五）加快创新业务布局，助力主营业务增长
面对互联网大数据和人工智能广泛应用所带来的挑战，以及市场竞争加剧和
客户需求提升的发展趋势，2018 年公司将依托北京动安、武汉达美及各省合作实
验室，重点开展检测试剂、病理诊断、抗体监测、兽医培训、在线诊疗、互联网
营销、流行病学调查和食品安全可追溯等创新服务，加快检验检测大数据平台建
设布局，根据公司销售渠道下沉客户数量不断增加及养殖规模多元化结构特征，
应用客户大数据，建立信用风控评估模型，联合银行、保险等金融机构试点开展
产业链金融业务模式的生态圈，促进销量增长。
中国的动保事业扎根于 960 万平方公里广袤的土地，繁育着世界一半以上的
猪、世界第一的禽、宠物和羊，拥有世界第三的牛，芸芸众生与 13 亿多中国人的
食品安全、身体安康息息相关。护佑动物安全、保障人类健康，是金宇人永恒的
追求，我们因承载使命而自信，因获得赋能而强大，因实现梦想而快乐。奋斗是
金宇人的特质，只有奋斗的人生才是快乐的人生、幸福的人生。
在大变革的时代背景下，公司坚定走市场化、国际化道路，争夺国际化战略
机遇期、抢抓产业升级转型期，扎实推进新园区六大功能建设、办好金宇大学并
夯实国际化战略新体系。协同创新，抓源头，构建企业文化原动力、体制机制驱
动力、创新变革新动力和人力资本创造力。实干铸就辉煌，使命呼唤担当。国际
化是凝聚全体金宇人智慧与力量的共同目标。公司董事会将与管理层一如既往，
审时度势，带领全体员工勠力同心、拼搏进取，谱写金宇国际化征程的新篇章。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文件之二
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年度，监事会本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《公司
章程》、《公司监事会工作条例》和国家相关法律、法规的规定，认真履行监督职
责，对公司的经营管理情况和财务状况，以及执行股东大会决议的情况、高级管
理人员履职情况等进行了监督，维护了公司及全体股东的利益。现将 2017 年监事
会主要工作汇报如下：
一、监事会会议情况
2017 年度，公司监事会共召开了五次会议，全体监事均亲自出席会议，会议
审议事项如下：
（一）2017 年 4 月 21 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了
《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年年度报告全文及摘要》、《公司
2017 年第一季度报告全文及正文》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016
年度内部控制评价报告》、《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》、《关于
公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司
2017 年度限制性股票股权激励计划中激励对象名单的议案》、《关于公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》；
（二）2017 年 5 月 19 日，公司召开第九届监事会第六次会议,审议通过《关
于实施限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第
二期解锁的议案》；
（三）2017 年 6 月 13 日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授予价格的议案》、关于向公
司 2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
（四）2017 年 8 月 25 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了
《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司 2017 年中期资本公积金转增
股本的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《公司 2017
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（五）2017 年 10 月 25 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了
《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》。
二、监督董事会执行股东大会决议的情况
2017 年度，监事列席了公司召开的历次董事会、股东大会。按照相关法律法
规的要求对公司定期报告进行了审核，并出具了书面审核意见；对公司规范运作、
财务状况、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督，认为董事会能够认真履
行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，恪尽职守、勤
勉尽责、努力工作，切实维护了公司和股东的利益。
三、参加公司财务工作会议，监督公司审计情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险情况
进行监督。监事会认真检查公司财务状况，审阅会计师事务所提交的审计报告，
对审计工作的过程和结果发挥了有效的监督作用。监事会对公司财务状况、投融
资活动和经营成果等方面进行全面监督与核查，并对定期报告出具了审核意见。
四、监事会对 2017 年度相关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规
定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，公司股东大会、
董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整，监事会未发现公司
存在应披露而未披露重大信息的行为。
（二）监事会对公司内部控制情况的意见
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（三）监事会对公司募集资金使用和存放情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用和存放情况进行核查，同时对公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行监督。监事会认为，公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公
司章程》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司未发生关联交易。
（五）监事会对公司 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事项的核查意见
监事会对《公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》等事项进行了
核查，认为公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划
的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。同时，
对授予价格进行调整也符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足
获授限制性股票的条件，授予日的确定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司激励计划的相关规定。
（六）监事会对公司首次授予限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第二
期解锁的核查意见
监事会对公司股权激励计划首次授予限制性股票第三期解锁和预留限制性股
票第二期解锁的激励对象进行了核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法》，以及《公司限制性股票激励计划（草案）》（2013 年）等相关规定，同
意股份解锁事宜。
（七） 报告期内，立信会计师事务所对公司 2016 年度及 2017 年半年度出具
了无保留意见审计报告，审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务情况。
监事会于 2018 年 1 月 18 日召开第九届监事会第十次会议，会议审议通过公司改
聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的事项。
2018 年，公司监事会将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，
忠实、勤勉地履行监督职责，加强监督检查，防范经营风险，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性。同时，监事会要加强自身建设，不断提升监
督检查的技能，更好地发挥监事会的监督职能，从而更好地维护公司股东的合法
权益。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
监 事 会
二○一八年五月十八日
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文件之三
公司 2017 年年度报告全文及摘要
各位股东：
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度报告全文及摘要已经公司第九届董
事会第十三次会议审议通过，全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
同时刊登于 2018 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
公司 2017 年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文件之四
公司 2017 年度财务工作报告
各位股东：
在公司管理层及全体员工的共同努力下，报告期公司经营业绩实现了稳步增
长。报告期内，公司实现销售收入 190,101 万元、净利润 86,821 万元（其中归属
于母公司的净利润 87,009 万元），基本每股收益 1.00 元。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现
就公司 2017 年度财务决算情况报告如下：
一、报告期末基本财务状况
报告期末总资产 568,357 万元（其中：流动资产 411,893 万元、可供出售金融
资产 3,100 万元、长期股权投资 20,426 万元、投资性房地产 4,130 万元、固定资
产及在建工程 70,239 万元、无形资产 26,952 万元、开发支出 8,443 万元），比年
初 434,771 万元增加 133,586 万元，增加 30.73%。
报告期末负债总计 120,564 万元（其中：应付账款 24,442 万元、预收账款 7,948
万元、应付职工薪酬 11,111 万元、应交税费 7,398 万元、其他应付款 7,637 万元、
其他流动负债 47,462 万元、递延收益 14,164 万元），比年初 59,504 万元增加 61,060
万元，增加 102.61%，主要系本期 2017 年度限制性股票股权激励计划增加的其他
流动负债。
报告期末所有者权益为 447,794 万元（其中：股本 89,915 万元，资本公积
155,881 万元，库存股 47,462 万元，盈余公积 26,065 万元，未分配利润 222,672
万元)，比年初 375,266 万元增加 72,528 万元，增长 19.33%。每股净资产 4.98 元。
二、报告期经营成果
报告期，公司实现营业收入 190,101 万元，比上年同期 151,702 万元增加
25.31%。
按收入构成的行业比较：生物制药行业实现收入 185,879 万元，占营业收入
比例 97.78%，比上年同期 147,902 万元增加 37,977 万元，增加 25.68%；非生物
制药行业实现收入 4,222 万元，占营业收入比例 2.22%，比上年同期 3,800 万元，
增加 422 万元，增加 11.11%。
按收入构成的类别比较：主营业务收入 189,780 万元，占营业收入的 99.83%，
比上年同期 148,584 万元增加了 27.73%；其他业务实现收入 321 万元，占营业收
入比例 0.17%，较上年同期 3,118 万元减少 2,797 万元，上年同期主要为生物制药
产业技术转让所得。
2017 年度实现营业利润 102,552 万元，比 2016 年 77,233 万元增加 25,319 万
元，增加 32.78%。净利润 86,821 万元(其中归属于母公司的净利润 87,009 万元)，
比上年同期 64,276 万元增加 22,544 万元，增加 35.07%。
报告期内生物药品销售增长迅速，营业收入大幅增加，净利润较上年同期有
较大幅度的增加。
三、现金流量情况
报告期现金及现金等价物净增加额为-101,739 万元，较上年同期减少 238,803
万元。
其中：经营活动产生的现金流量净额为 89,144 万元，较上年同期增加 13,532
万元，主要原因为：随着销售收入的增长，销售回款较上年同期增长幅度较大。
投资活动产生的现金流量净额-209,937 万元，较上年同期增加流出 171,632
万元，主要是报告期购买固定及保本收益理财产品支付的现金净增加 143,735 万
元，同时，购建固定资产、无形资产支付的现金较上年同期增加 26,770 万元以及
对外投资支付的现金较上年同期增加 2,250 万元。
筹资活动产生的现金流量净额为 19,057 万元，比上年同期减少 80,700 万元，
主要是上年同期收到定向增发募集资金款项，同时本期分配现金股利支付的现金
较上年同期增加 8,055 万元。
四、报告期主要财务评价指标如下
（一）偿债能力指标
项目 2017年度 2016年度 同比增减
流动比率 3.88 6.41 降低 39.47%
速动比率 3.66 5.93 降低 38.28%
资产负债率 21.21% 13.69% 增加 7.52%
从偿债能力各项指标来看，公司财务状况良好，短期偿债能力及长期偿债能
力较强，资金流充裕。
（二）营运能力指标
项目 2017年度 2016年度 同比增减
应收账款周转次数 5.21 5.93 降低 12.14%
存货周转次数 1.71 1.49 增加 14.77%
总资产周转次数 0.38 0.44 降低 13.64%
从营运能力指标来看，报告期公司应收账款周转率较上年有所下降， 存货周
转加快，总体资产管理效率有所提高。
（三）盈利能力指标
项目 2017年度 2016年度 同比增减
归属于普通股股东每股收益（元） 1.00 0.80 增加25.00%
加权平均净资产收益率 21.35% 24.92% 降低3.57%
通过盈利能力指标可以看出，报告期盈利能力较上年同期大幅提高，主要是
公司主要产业生物制药销售较上年同期增长幅度增加，净利润也相应有较大幅度
增加。加权平均净资产收益率略有下降，主要系定向增发所致。总体公司盈利能
力提升，且盈利质量有保障。
五、可供出售金融资产及长期投资情况
可供出售金融资产账面余额为 3,100 万元，主要是大象创业投资公司 1,000
万元，内蒙古汇商投资有限公司 100 万元, 北京久阳智慧投资基金管理有限公司
2,000 万。长期股权投资期末账面余额为 20,426 万元，为北京中技华科创业投资
合伙企业（有限合伙）股权投资余额 20,176 万元，内蒙古柏傲生物技术有限公司
股权投资余额 250 万元。
六、资产减值准备计提情况
各类资产减值准备期初数为 7,265 万元，报告期共计提各类资产减值准备 2，
707 万元，转回或转销 331 万元，核销 738 万元，期末各类资产减值准备余额为
8,903 万元。其中：
坏帐准备期初数为 3,171 万元，本期计提 789 万元，转回 0 万元，核销 738
万元，期末数为 3,222 万元。其中应收账款坏账准备期初数为 2,287 万元，本期计
提 695 万元，转回 0 万元，核销 738 万元，期末数为 2,244 万元；其他应收款坏
账准备期初为 884 万元，本期计提 93 万元，期末数为 977 万元。
存货跌价准备期初数为 1,274 万元，报告期计提增加 518 万元，转销减少 300
万元，期末数为 1,492 万元。
固定资产减值准备期初数为 2,796 万元，报告期计提增加 1,175 万元，转销减
少 31 万元，期末数为 3,940 万元。
无形资产减值准备期初数为 20 万元，报告期计提增加 225 万元，转销减少 0
万元，期末数为 245 万元。
七、未分配利润情况
报告期初公司未分配利润 172,184 万元，报告期实现归属于母公司的净利润
为 87,009 万元，报告期分配 2016 年利润 30,657 万元，提取法定公积金 5,864 万
元，报告期末可供股东分配的利润为 222,672 万元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文件之五
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2018）第
441ZA5482 号标准无保留意见的审计报告，公司 2017 年度实现归属于母公司的净
利润为 870,094,412.79 元，上年结转未分配利润 1,721,839,670.32 元，2016 年
股东分配利润 306,576,220.00 元，提取法定公积金 58,638,160.21 元，2017 年
度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 2,226,719,702.90 元 ， 2017 年 末 资 本 公 积 为
1,558,814,242.50 元。
根据公司 2018 年业务发展和项目投资预算，在符合利润分配原则及保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司拟采用现金分红与资本公积金转增股本相结
合的方式进行 2017 年度利润分配。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3.00 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。若以未来完成 2017 年度限制性股票股权激
励计划预留限制性股票登记后的公司总股本 900,413,416 股计算，预计共分配利
润 270,124,024.8 元，剩余未分配利润 1,956,595,678.10 元结转下一年度；预计
共转增 270,124,024 股，转增后公司总股本将增加至 1,170,537,440 股。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文件之六
公司 2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，积极出席
相关会议，认真审议董事会及其他会议各项议案，忠实、勤勉地履行我们的职责，
充分发挥专业优势,客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，切实维护了
公司广大投资者特别是中小股东利益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
陈永宏先生，1962 年出生，经济学学士，高级会计师、中国注册会计师、中
国注册资产评估师。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，天职国际会计师事务
所董事长、首席合伙人，北京华联商厦股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司独立
董事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天职工程咨询股份有
限公司董事长，北京天职工程管理技术创新投资有限公司董事长，金宇生物技术股
份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司独立董事。
宋建中女士，1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980 年
在包头市昆区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律师、
副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续 32 年担任国家特大
型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、北方稀土、
天津天士力制药等公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，内蒙古
建中律师事务所首席合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学前海法律制度研究
院副院长，金宇生物技术股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董
事。
陈建勋先生，1965 年出生，经济学博士，副研究员。1982 年至 1990 年在上海
社会科学院经济研究所工作，1990 年至 1995 年在浦东新区开发办公室政策研究室
工作，1995 年至 2000 年任浦东新区经济信息交流中心主任，2001 年至 2017 年任
上海社会科学院部门经济研究所区域经济研究室副主任、创新经济研究室主任，
2017 年至今任上海社会科学院区县研究中心主任。
二、独立董事年度履职情况
2017 年度，独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，
全面关注公司的发展状况。在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，公司管理
层重视与独立董事的沟通交流，及时送达会议材料，定期汇报公司生产经营情况和
重大事项进展情况，为独立董事的履职提供了必要的条件和支持。出席会议期间，
我们积极参与讨论，认真听取公司管理层就相关审议事项的介绍说明，重点关注公
司经营情况、投融资项目推送进程、股权激励条件合理性、募投项目进展及募集资
金使用等情况，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见共计八份。公司 2017
年度各次董事会、股东大会及各专门委员会会议的召集和召开程序均符合法定要求，
各重大经营决策事项均履行了法定程序，所有独立董事以谨慎的态度行使表决权，
对各项议案均投了赞成票，未提出异议事项，也没有反对、弃权的情形。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
董事会 股东大会
独立董
应参加次 亲自出 委 托 出 缺席 应参加次 亲自出 委 托 出 缺席
事姓名
数（次） 席（次） 席（次） （次） 数（次） 席（次） 席（次） （次）
陈永宏 6 6 0 0 2 0 0 2
宋建中 6 6 0 0 2 2 0 0
陈建勋 6 6 0 0 2 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会情况
2017 年度，公司第九届董事会审计委员会共召开 4 次会议，主任委员陈永宏
与委员宋建中均亲自出席以上会议。在公司 2016 年年度报告的编制过程中，审计
委员会根据中国证监会和公司年报工作规程的相关规定，认真听取了公司管理层对
当年度生产经营情况和投融资活动的工作汇报，并与公司年审会计师进行多次会议
沟通，进一步规范了公司财务核算和销售内控工作，在推动销售内控系统内部审计
管理体制及运行机制的实施完善、促进内部审计与外部审计之间的沟通、公司内控
制度执行的有效性监督等方面发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了保障。
2017 年度，公司第九届董事会薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，主任委员
宋建中、委员陈永宏与委员陈建勋均亲自出席以上会议。报告期内，薪酬与考核委
员会会议审议通过《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于实施限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留限制性
股票第二期解锁的议案》等议案，充分行使薪酬与考核委员会权利，并顺利完成公
司首次限制性股票激励计划解锁及 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予、
价格调整等审核工作。薪酬与考核委员会审议通过《关于制定<公司高级管理人员
薪酬管理办法>的议案》，上述制度的制定符合相关法律法规及公司实际情况，使公
司建立并完善高级管理人员激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创
造性。
（三）日常工作情况
2017 年度，三位独立董事通过参加董事会、股东大会、专业委员会及其他工
作会议等机会，在公司进行现场办公时间累计均超过 10 天，通过深入公司内部，
开展与公司核心技术人员的技术研讨与交流，全面了解了公司的生产经营情况、投
融资项目进展情况、内部控制流程完善工作及现状，与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系和充分沟通。报告期内，在公司的积极配合下，独
立董事与公司管理层对黄山项目进行实地考察，听取项目负责人工作汇报，就黄山
地区子公司所面临的经济环境、行业发展趋势、项目发展规划等情况与公司充分交
换意见。
同时，独立董事时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司
的相关报道，阅读公司提供的《金宇人报》，对公司重大事项进展能够做到及时了
解和掌握，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好
地履行了独立董事职责。
在日常工作中，我们密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关
于规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过各方面的培
训和学习，我们更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的
要求对公司进行核查，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及
其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存
放、使用和管理的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情
况及薪酬制度执行情况进行了核查。同时，对公司制定的《金宇生物技术股份有限
公司高级管理人员薪酬管理办法》发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）股权激励授予及解锁情况
我们认真审查了《公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》及相关资
料，对限制性股票授予日、授予名单及授予价格等事项发表了同意的独立意见。同
时，我们同意为符合条件的首次授予限制性股票激励对象安排第三期解锁及预留限
制性股票第二期解锁。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年 4 月 21 日，公司第九届董事会第六次会议表决通过聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构。鉴于公司国际化战略业务发
展需求，公司于 2018 年 1 月 18 日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会
第十次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意改聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报 告 期 内 ， 公 司 2016 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 以 2016 年 末 总 股 本
613,152,440 股为基数向全体股东每 10 股派送现金红利 5.00 元（含税），共分配
利润 306,576,220.00 元。公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过以实施 2017
年中期资本公积金转增股本方案时股权登记日的公司总股本 642,252,440 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 256,900,976 股。
上述利润分配方案符合公司实际情况和《公司章程》关于利润分配的规定，体
现了公司长期持续分红的政策，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、
稳定、健康的发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对
外发布定期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。经独立董事核查，公
司披露的公告与实际情况一致，保证各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、
公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事根据相关规范指引并结合内部控制制度和评价办法，对内
部控制进行有效评价，对公司编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》发表了
独立意见。独立董事通过对公司内部控制情况的了解和调查，认为公司目前内部控
制体系较为健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活
动中得到了良好有效的执行，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部
控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会。审计委员会
召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事
担任，提名委员会召集人由经济专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业
性与独立性。公司独立董事依照各专门委员会议事规则，对提交各个专门委员会审
议事项均与公司进行充分沟通，切实履行责任和义务，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2017 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，积极有效地履行了
独立董事工作职责，坚持事先认真审核公司提供的各项议案相关材料，利用自己的
专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见。在履职期间公司董事会、高级
管理人员和相关部门给予了高度配合与支持。
2018 年，我们将继续本着勤勉守信的原则，审慎运用公司和股东赋予的权利，
积极发挥独立董事的决策和监督作用，不断提升专业水平和决策能力，严格按照相
关法律、法规独立履行职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为
公司的国际化发展战略提供合理化建议。
最后，我们对公司在 2017 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心
的感谢。
请各位股东予以审议。
独立董事：陈永宏、宋建中、陈建勋
二○一八年五月十八日
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文件之七
关于公司为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
公司拟为全资子公司金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物药品有限公
司总额不超过人民币 10 亿元的银行授信提供担保，公司将在上述额度内为其提供
连带责任保证。担保的申请期限为自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2018 年年度股东大会召开之日止，具体每笔担保的担保期限自公司及子公司
与银行签订相关担保合同之日起 12 个月。
为确保公司生产经营的实际需要，基于未来可能发生的变化，担保额度可在
上述全资子公司之间调剂使用。公司的担保金额以各公司实际发生贷款金额为准。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文件之八
关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所(特殊普通合伙）(以下简称“致同会计师事务所”)是中国
最早的会计师事务所之一，成立于 1981 年，是致同国际在中国唯一的成员所。致
同会计师事务所总部位于北京，是中国首批获准从事证券、期货相关业务资格以
及金融相关审计业务的会计师事务所，亦是在美国 PCAOB（美国公众公司会计监
督委员会）登记的中国会计师事务所之一。致同会计师事务所在包括香港在内的
中国地区设立 24 个分支机构，现有员工 5000 余人，其中注册会计师超过 1100
人。
公司第九届董事会第十二次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司变更会计师事务所的议案》，同意改聘致同会计师事务所为公司 2017 年度
审计机构，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作。
目前,致同会计师事务所已全面熟悉公司业务，较好地为公司 2017 年年度报告及
内部控制工作提供了专业的审计服务，建议聘请致同会计师事务所为公司 2018
年度审计机构，承办公司法定财务报表及内部控制审计工作，出具符合相关部门
要求的审计报告，年度审计费用合计为人民币 110 万元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十八日
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文件之九
关于修订 《公 司章程 》 的议 案
各位股东：
鉴于公司实施 2017 年度资本公积金转增股本事项，现拟对《公司章程》进行
修订。
公司第九届董事会第十三次会议审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》，
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10
股派送现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。若以未来完成 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票登记后的公
司总股本 900,413,416 股计算，预计共分配利润 270,124,024.8 元；预计共转增
270,124,024 股，转增后公司总股本将增加至 1,170,537,440 股。公司基于前次
修订的基础上，对《公司章程》中注册资本和股份总数进行修订，本次修订《公
司章程》的具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 900,413,416 元 。 1,170,537,440 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
900,413,416 股，全部为普通股。 1,170,537,440 股，全部为普通股。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十八日
金宇生物技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
文件之十
关于修订《董事会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司实际情况，
公司拟对《董事会工作条例》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
2.2 公司董事会设职工代表董事 2 名。 2.2 公司董事会设职工代表董事 2 名。
职工代表董事通过公司职工代表大会选 职工代表董事通过公司职工代表大会选
举或更换，非职工代表董事由股东大会 举或更换，非职工代表董事由股东大会
选举或更换，董事任期三年。董事任期 选举或更换，董事任期三年。董事任期
届满，可连选连任，独立董事连任时间 届满，可连选连任，独立董事连任时间
不得超过六年。董事在任期届满以前， 不得超过六年。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
股东提名的非职工代表董事候选 股 东 提 名 的 非 职 工 代表 董 事 候 选
人，由现任董事会提名委员会进行任职 人，由现任董事会提名委员会进行任职
资格审查，通过后提交股东大会选举； 资格审查，通过后提交股东大会选举；
职工代表董事由公司职工代表大会民主 职工代表董事由公司职工代表大会民主
选举产生后，直接进入董事会。 选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职 门规章和公司章程的规定，履行董事职
务。 务。
公司董事不必为公司股东或其代 公 司 董 事 不 必 为 公 司股 东 或 其 代
表，符合法定条件的任何人士经股东大 表，符合法定条件的任何人士经股东大
会选举均可当选董事。董事可以由总裁 会选举均可当选董事。董事可以由总裁
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
裁或者其他高级管理人员职务的董事以 裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超 及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
除独立董事因连任时间或其他限制
需要更换外，董事会每年更换和改选的
董事不超过《章程》规定的董事人数的
三分之一。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十八日
