生物股份：经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项之法律意见书2018-07-04
经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权
激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项之
法律意见书
目 录
释 义....................................................................................................................................... 4
正 文....................................................................................................................................... 5
一、本次激励计划相关事项的批准和授权........................................................................... 5
二、首次授予限制性股票的第一个限售期已届满 ............................................................... 7
三、本次解除限售的条件及成就情况................................................................................... 8
四、结论意见......................................................................................................................... 10
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经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划
首次授予的限制性股票第一期解锁事项之
法律意见书
致：金宇生物技术股份有限公司
经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（简称“生物股份”、 公司”）
的委托，担任生物股份 2017 年度限制性股票股权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
生物股份本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁有关法律事项，出
具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
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法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项
履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划首次授予的限制性股票第
一期解锁事项有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级
等专业事项发表意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法
对本法律意见书承担责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不
得用作任何其他目的。
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
生物股份、公司 指 金宇生物技术股份有限公司
《金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激
《激励计划》 指
励计划》
《金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激
《激励对象名单》 指
励计划的激励对象名单》
《金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激
《预留激励对象名单》 指
励计划预留激励对象名单》
经公司 2016 年年度股东大会批准实施的《金宇生物技术股
本次激励计划 指
份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划》
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金宇生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 经世律师事务所
元 指 人民币元
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正 文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2017 年 4 月 21 日，生物股份第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司
2017 年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事项的议案》
等与本次激励计划相关的议案。关联董事在审议与激励计划有关的议案时回避表
决，前述议案经非关联董事审议通过。公司独立董事对此发表独立意见，同意公
司实施本次限制性股票股权激励计划。
2、2017 年 4 月 21 日，生物股份第九届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公
司 2017 年度限制性股票股权激励计划中激励对象名单的议案》等相关议案。
3、公司于 2017 年 4 月 25 日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行
公示，公示期自 2017 年 4 月 25 日起至 2017 年 5 月 4 日止，共计 10 天。在公示
期内，公司未接到针对激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名
单进行了核查，并于 2017 年 5 月 6 日披露了《监事会关于公司 2017 年度限制性
股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2017 年 5 月 15 日，生物股份召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司
2017 年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事项的议案》
等与本次激励计划有关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励
计划相关事项。公司于 2017 年 5 月 16 日披露了《关于 2017 年度限制性股票股
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2017 年 6 月 13 日，根据公司股东大会授权，生物股份召开第九届董事
会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授
予价格的议案》、《关于向公司 2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 13 日作为首次授予日，向符合条
件的 221 名激励对象授予限制性股票共计 2,910 万股。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
6、2017 年 6 月 13 日，生物股份召开第九届监事会第七次会议，审议通过
《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授予价格的议案》、《关于向
公司 2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认。公司监事会发表《金
宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划首
次授予事项的核查意见》。
7、2018 年 4 月 26 日，根据公司股东大会授权，生物股份召开第九届董事
会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激
励计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017 年
度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司预留限制性股票
授予数量由 90 万股调整为 126 万股，并确定以 2018 年 4 月 26 日为授予日，向
符合条件的 99 名激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
8、2018 年 4 月 26 日，生物股份召开第九届监事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授
予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017 年度限制性股票股权激励计
划预留限制性股票的议案》，并对本次授予限制性股票预留激励对象名单进行核
实、确认。公司监事会发表《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2017
年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予事项的核查意见》。
9、2018 年 7 月 3 日，生物股份第九届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象 2017 年度绩效考
核意见》以及《关于实施 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性
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股票第一期解锁的议案》。关联董事在审议与激励计划有关的议案时回避表决，
前述议案经非关联董事审议通过。公司独立董事对此发表独立意见，同意公司按
照《激励计划》的规定，为符合条件的激励对象安排首次授予限制性股票第一期
解锁。
10、2018 年 7 月 3 日，生物股份第九届监事会第十二次会议审议通过了《关
于实施 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的
议案》。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
首次授予的限制性股票第一期解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。
二、首次授予限制性股票的第一个限售期已届满
根据生物股份《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票自授予日
满 12 个月后分三期解除限售,具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解除限售 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解除限售 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三次解除限售 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
经本所律师核查，生物股份本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为
2017 年 6 月 13 日，截至本法律意见书出具日，首次授予的限制性股票自首次授
予日起已满 12 个月，根据《激励计划》，生物股份首次授予的限制性股票的第一
个限售期现已届满。生物股份本次激励计划首次授予完成登记日为 2017 年 7 月
11 日，截至 2018 年 7 月 11 日，自首次授予完成登记日届满 12 个月，根据上海
证券交易所相关监管要求，生物股份首次授予的限制性股票的第一个限售期将于
2018 年 7 月 11 日届满。
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三、本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售应满足如
下条件：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据生物股份独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见，以及致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第 441ZA5482 号《审计
报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，生物股份未发生上述所
列情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据生物股份独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，生物股份本次拟解除限售的 221 名激励对
象未发生上述所列情形。
3、首次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 20%。
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 45%。
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 75%。
上述所称的净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA13524
号《审计报告》，生物股份 2016 年年度经审计的归属于母公司股东的净利润为
644,541,675.85 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 股 东 的 净 利 润 为
636,049,880.19 元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
（2018）第 441ZA5482 号《审计报告》，生物股份 2017 年年度经审计的归属于母
公司股东的净利润为 870,094,412.79 元，扣除非经常性损益后归属于股东的净
利润为 864,458,508.61 元。
本所律师核查后认为，生物股份 2017 年度实现的归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润较 2016 年增长率为 35.91%，不低于 20%，符合首次授予
部分的限制性股票第一期解除限售的公司层面解除限售业绩条件。
4、个人绩效考核要求
根据生物股份《2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激
励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除
限售。
根据《2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》以及生物股
份董事会薪酬与考核委员会的审核确认，本次拟解锁的 221 名激励对象符合个人
层面绩效考核要求。
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综上所述，本所律师认为，生物股份本次激励计划首次授予的限制性股票已
满足《激励计划》所规定的第一期解除限售的条件，生物股份应当根据中国证监
会《管理办法》、上海证券交易所相关监管要求以及《激励计划》的规定和要求
办理上述解锁事项。
四、结论意见
综上所述，本所认为，生物股份本次激励计划首次授予部分的限制性股票已
满足《激励计划》规定的第一期解除限售的条件，生物股份已就本次解除限售履
行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激
励计划》的相关规定,合法、有效；生物股份应当根据中国证监会《管理办法》、
上海证券交易所相关监管要求以及《激励计划》的规定和要求办理上述解锁事项。
（以下无正文）
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