福建福日电子股份有限公司
2016 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一七年六月二十九日
福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
福建福日电子股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
一、股东大会类型和届次：公司 2016 年年度股东大会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2017 年 6 月 29 日(星期四)下午 14:40
现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13 层
大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 6 月 29 日
至 2017 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2017 年 6 月 23 日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议主持人：公司董事长卞志航先生
八、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
九、会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；
2、大会主持人介绍大会审议议案；
议案一、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》；（报告人：公司董事会
秘书许政声先生）
议案二、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》；（报告人：公司监事会
主席李震先生）
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案三、审议《公司 2016 年度利润分配预案》；（报告人：公司财务总监
陈富贵先生）
议案四、审议《公司 2016 年度财务决算报告》；（报告人：公司财务总监
陈富贵先生）
议案五、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；（报告人：公司
财务总监陈富贵先生）
议案六、审议《公司<2016 年年度报告>全文及摘要》；（报告人：公司董
事会秘书许政声先生）
议案七、审议《关于支付公司 2016 年度董事（非独立董事）、高级管理
人员薪酬的议案》；（报告人：公司财务总监陈富贵先生）
议案八、审议《关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的议案》；（报
告人：公司董事会秘书许政声先生）
议案九、审议《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》； 报告人：
公司财务总监陈富贵先生）
议案十、审议《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司 2017 年度为其
子公司提供具体担保额度的议案》；（报告人：公司财务总监陈富贵先生）
议案十一、审议《关于 2016 年度单项计提资产减值准备的议案》；（报告
人：公司财务总监陈富贵先生）
议案十二、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；（报告人：公
司董事会秘书许政声先生）
议案十三、审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；（报告人：
公司董事会秘书许政声先生）
议案十四、审议《关于 2017 年度公司为所属公司增加 5 亿元人民币担保
额度的议案》；（报告人：公司财务总监陈富贵先生）
议案十五、审议《关于补选公司董事的议案》；（报告人：公司董事会秘
书许政声先生）
议案十六、审议《关于补选公司独立董事的议案》；（报告人：公司董事
会秘书许政声先生）
听取《公司 2016 年度独立董事述职报告》。（报告人：李晖先生、吴超鹏
先生、罗元清先生）
3、股东提问；
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4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
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议 案 目 录
一、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》......................................................5
二、审议《公司 2016 年度监事会工作告》........................................................24
三、审议《公司 2016 年度利润分配预案》.......................................................26
四、审议《公司 2016 年度财务决算报告》........................................................27
五、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》..........................................30
六、审议《公司<2016 年年度报告>全文及摘要》........................................... 31
七、审议《关于支付公司 2016 年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬
的议案》.................................................................................................................32
八、 审议《关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的议案》..........................33
九、审议《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》...........................34
十、审议《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司 2017 年度为其子公司提
供具体担保额度的议案》.....................................................................................40
十一、审议《关于 2016 年度单项计提资产减值准备的议案》........................41
十二、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》.....................................43
十三、审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》..............................45
十四、审议《关于 2017 年度公司为所属公司增加 5 亿元人民币担保额度的议
案》.........................................................................................................................70
十五、审议《关于补选公司董事的议案》.........................................................71
十六、审议《关于补选公司独立董事的议案》...................................................73
听取《公司 2016 年度独立董事述职报告》...........................................................75
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议案一
公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2016 年度董事会工作报告已经公司第六届董事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
具体内容详见附件一： 2016 年度董事会工作报告。
福建福日电子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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附件一
福建福日电子股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
常用词语释义
公司、本公司或福日电子 指 福建福日电子股份有限公司
信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福日集团 指 福建福日集团有限公司
福日实业 指 福建福日实业发展有限公司
福日科技 指 福建福日科技有限公司
福日照明 指 福建福日照明有限公司
福日光电 指 福建福日光电有限公司
福日进出口 指 福建福日进出口贸易有限公司
福日配件 指 福建福日电子配件有限公司
蓝图节能 指 福建省蓝图节能投资有限公司
迈锐光电 指 深圳市迈锐光电有限公司
惠州迈锐 指 惠州市迈锐光电有限公司
友好环境 指 福建友好环境科技发展有限公司
源磊科技 指 深圳市源磊科技有限公司
中诺通讯 指 深圳市中诺通讯有限公司
迅锐通信 指 深圳市迅锐通信有限公司
两岸照明 指 福建省两岸照明节能科技有限公司
福顺微电子 指 福建福顺微电子有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
华映科技 指 华映科技（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司围绕 “夯实稳健、提质增效”的发展基调，以“调结构、
稳增长、促提升”为年度经营方针，坚持内生式增长和外延式扩张，进一步
优化主业结构，夯实主业基础，提升市场竞争力和盈利能力，做大做强通讯
及智慧家电、LED 光电及绿能环保、内外贸供应链等三大主业。
(一)大力发展通讯及 LED 产业
中诺通讯投资 4504 万元建设中高端智能机生产线，并收购迅锐通信 51%
股权，进一步扩大生产规模，提升研发、制造水平，从而提高盈利能力。报
告期，中诺通讯实现营业收入 36.68 亿元，净利润 1.26 亿元。
源磊科技进一步优化业务结构，扩大产能规模，聘请高端技术、管理人
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才，布局闪光灯、摄影灯、紫外灯、红外灯等新兴业务，并投资 4482 万元建
设灯丝 LED、SMD LED 等生产线，进一步扩大产能。报告期，源磊科技实现营
业收入 3.79 亿元，净利润 4148.94 万元。
(二)推进再融资及公司债发行工作
2015 年 12 月，公司收到中国证监会《关于核准福建福日电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3029 号），核准了本次发行。
2016 年 5 月，公司向信息集团、王敏桦等相关方发行股票 76,166,375 股，
共募集资金 6.54 亿元。
2016 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，2016 年 11 月
15 日公司召开 2016 年第五次临时股东大会，分别审议通过公司债发行事项，
计划公开发行总额不超过 5 亿元、期限不超过 5 年的公司债，该事项尚在推
进中。
(三)积极推进内外贸供应链建设
1.完善业务流程，强化内控管理，积极参与省内外供应链投标；
2.积极开拓市场、加强对工厂的风险管理和客户的质量调查；
3.加强与央企、上市公司、大型民企的业务合作，降低经营风险。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 70.96 亿元，同比增长 14.77%，归属于上
市公司股东的净利润 6,376.22 万元，同比下降 45.63%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,096,127,235.87 6,182,667,324.49 14.77
营业成本 6,656,771,231.80 5,738,366,276.27 16.00
销售费用 92,009,054.40 79,627,947.73 15.55
管理费用 310,740,038.24 254,161,287.96 22.26
财务费用 31,324,513.87 47,581,062.14 -34.17
资产减值损失 113,991,966.93 44,819,151.39 154.34
经营活动产生的现金流量净额 75,438,844.30 -110,347,058.86 不适用
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投资活动产生的现金流量净额 93,579,260.55 -24,345,515.55 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -36,077,159.99 178,854,408.79 -120.17
研发支出 168,506,047.83 112,343,116.16 50
1. 收入和成本分析
驱动业务收入变化的因素分析
公司 2016 年度营业收入较上年同期上升 15%，主要影响因素是中诺通
讯和源磊科技保持较快的发展趋势，其它子公司业务基本保持稳定。
订单分析
通讯及智慧家电方面，中诺通讯 2016 年着力调整客户结构，对华为的供
应保持了较快的增长，同时大力开拓印度市场、东南亚市场、欧洲市场、南
美市场以及优质运营商，使得总体 ODM 订单保持了较快的增长。
LED 光电业务方面，封装业务有所增长，主要是源磊科技顺利导入阳光
照明等大客户，并加大对客户的营销力度，使得封装订单增长较快。LED 应
用业务有所下滑，主要是迈锐光电受 2016 年搬迁及产品策略变化的影响。
内外贸供应链业务方面，本年度进一步加强风险防控，调整客户结构，
实现供应链业务转型，整体较去年略有下调。
新产品及新服务的影响分析
本年度中诺通讯和源磊科技均完成了业绩承诺目标，给公司净利润带来
了积极影响。
中诺通讯着力积极拓展海外手机业务，针对海外客户进行新产品开发，
订单大幅增加，此外针对华为、联想等客户开发了若干款手机，与上年同期
相比 ODM 出货大幅增长，公司销售收入较去年增长 58%。
源磊科技进一步加强灯丝、COB、闪光灯等 LED 封装新产品研发，新产
品收入大幅增长，尤其是灯丝 LED 成为公司新的业务增长点。
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） （%）
（%） （%）
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通讯及智慧家
3,656,457,912.59 3,332,368,146.66 8.86 64.53 64.52 0
电
LED 光 电及绿
535,776,720.76 460,799,710.27 13.99 -26.39 -23.15 减少 3.63 个百分点
能环保
贸易类 2,884,333,426.59 2,858,967,314.03 0.88 -7.67 -7.59 减少 0.08 个百分点
软件及技术开 增加 12.11 个百分
7,852,641.05 100.00 -90.89 -100.00
发 点
其他 -100.00 -100.00 不适用
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） （%）
（%） （%）
华东地区 1,924,757,149.18 1,904,504,927.69 1.05 -18.90 -18.96 增加 0.07 个百分点
华南地区 209,675,907.12 175,954,395.94 16.08 -10.08 -4.28 减少 5.09 个百分点
西南西北地区 55,241,302.37 33,922,183.15 38.59 -6.45 -7.35 增加 0.59 个百分点
中南地区 3,211,037,174.69 2,919,702,585.91 9.07 82.55 90.07 减少 3.60 个百分点
国外 1,658,311,109.28 1,591,957,225.97 4.00 -1.05 2.08 减少 2.94 个百分点
(2)产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
灯具（万只） 12.5 12.3 3.1 -64.8 -64.5 6.9
发光二极管（亿只） 63.46 59.05 8.06 77.8 66.6 120.9
LED 显示屏（平方米） 21,211 21,828 2,844 -73.6 -72.9 -17.8
手机（万台） 2,010.02 2,003.18 25.72 42.8 44.2 36.3
产销量情况说明
其中灯具生产量、销售量分别较上年减少 64.8%、64.5%，主要原因在于
福日照明进一步减少低利润的订单，导致产销量下降；发光二极管生产量、
销售量较去年增加 77.8%、66.6%，主要原因在于源磊科技顺利导入阳光照明
等大客户，订单增加；LED 显示屏生产量、销售量较去年下降 73.6%、72.9%，
主要原因在于迈锐光电厂房搬迁,年度订单同比下降；手机生产量、销售量较
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去年增加 42.8%、44.2%，主要原因在于中诺通讯的手机 ODM 订单增加。
(3)成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
总成本 期占总 较上年同 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
比例 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
通讯及智慧家 通讯及智慧家
3,332,368,146.66 50.09 2,025,568,706.64 35.34 64.52
电 电
LED 光 电 及 绿 LED 光电及绿
460,799,710.27 6.93 599,572,345.59 10.46 -23.15
能环保 能环保
贸易类 贸易类 2,858,967,314.03 42.98 3,093,720,489.27 53.98 -7.59
软件及技术开 软件及技术开
10,440,305.57 0.18 -100.00
发 发
其他 其他 2,402,686.36 0.04 -100.00
(4)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 343,333.70 万元，占年度销售总额 48.38%；其中前
五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 271,238.39 万元，占年度采购总额 40.60%；其中
前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
单位：元
项目 变动金额 变动幅度 原因说明
主要系本期母公司银行借款减少，利息支出相应减
财务费用 -16,256,548.27 -34.17%
少所致
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
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本期费用化研发投入 160,737,649.73
本期资本化研发投入 7,768,398.10
研发投入合计 168,506,047.83
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.37
公司研发人员的数量 325
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 8.48
研发投入资本化的比重（%） 4.61
情况说明
本 年 度 研 发 费 用 累 计 投 入 168,506,047.83 元 ， 比 上 年 同 期 增 加
56,162,931.67 元，主要原因系公司加大研发投入所致。
4. 现金流
单位：元
变动比例
项目 本期发生额 上期发生额 原因
（%）
支付其他与经营活动有 主要系本期母公司偿还电子信
466,970,659.57 340,429,669.66 37.17
关的现金 息集团借款所致
主要系本期营业收入及毛利增
经营活动产生的现金流
75,438,844.30 -110,347,058.86 不适用 长，销售商品提供劳务收到的现
量净额
金增长所致
取得投资收益收到的现 主要系本期国泰君安分红增加
7,787,407.89 3,460,595.63 125.03
金 所致
主要系本期子公司并购迅锐通
收到其他与投资活动有
83,136,105.84 0.00 不适用 信取得现金0.59亿元及母公司
关的现金
收到迈锐光电业绩补偿款所致
主要系本期子公司并购迅锐通
投资活动现金流入小计 224,764,660.22 153,756,469.32 46.18 信取得现金0.59亿元及母公司
收到迈锐光电业绩补偿款所致
购建固定资产、无形资
主要系并表子公司迈锐光电支
产和其他长期资产支付 104,515,529.67 165,601,984.87 -36.89
付工程项目建设款减少所致。
的现金
投资支付的现金 26,669,870.00 12,500,000.00 113.36 主要系本期母公司预付源磊科
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技9%股权转让款2650万元所致
主要系本期并购迅锐通信取得
投资活动产生的现金流
93,579,260.55 -24,345,515.55 不适用 现金0.59亿元收到迈锐光电业
量净额
绩补偿款所致
主要系本期收到定向增发募集
吸收投资收到的现金 653,507,497.50 0.00 不适用
资金6.53亿所致
主要系本期母公司定向增发募
取得借款收到的现金 921,495,779.75 1,363,616,128.51 -32.42 集资金补充流动资金，银行借款
减少所致
收到其他与筹资活动有 主要系上年同期母公司收到定
23,633,679.65 45,918,338.00 -48.53
关的现金 向增发履约保证金所致
主要系本期母公司定向增发募
偿还债务支付的现金 1,498,254,161.06 1,123,462,096.08 33.36
集资金偿还银行借款所致
主要系本期母公司退还定向增
支付其他与筹资活动有
61,599,543.22 18,452,032.53 233.84 发履约保证金及支付定向增发
关的现金
发行费用所致
主要系本期母公司定向增发募
筹资活动现金流出小计 1,634,714,116.89 1,230,680,057.72 32.83
集资金偿还银行借款所致
主要系本期母公司银行借款偿
筹资活动产生的现金流
-36,077,159.99 178,854,408.79 不适用 还及退还定向增发履约保证金
量净额
所致
汇率变动对现金及现金
3,396,954.43 5,977,298.13 -43.17 主要系汇率波动所致
等价物的影响
现金及现金等价物净增 主要系本期定向增发补充流动
136,337,899.29 50,139,132.51 171.92
加额 资金所致
期末现金及现金等价物 主要系本期定向增发补充流动
486,377,835.63 350,039,936.34 38.95
余额 资金所致
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
公司遵照《企业会计准则》，2016 年度计提资产减值准备 11,399.2 万元，
比上年同期增加 6,917.3 万元，主要包括:1、计提迈锐光电商誉减值准备
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2,990 万元；2、计提蓝图节能翼钢项目固定资产减值准备 3,586 万元；3、
单项计提应收款项坏账准备 978.22 万元。
2016 年公司实现营业外收入 6,309.58 万元，比上年同期增加 2,279.46
万元，主要是母公司收到子公司迈锐光电业绩补偿款及利息 2,332.64 万元。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系子公司中诺通
应收票据 38,865,766.56 0.75 6,933,540.86 0.15 460.55 讯用汇票结算增加所
致
主要系子公司中诺通
讯存货增长及新增合
存货 960,246,527.87 18.48 537,028,525.76 11.47 78.81
并子公司迅锐通信所
致
主要系本期母公司及
递延所得税资产 25,621,806.01 0.49 10,386,378.91 0.22 146.69 子公司迈锐光电递延
所得税增加所致
主要系本期母公司预
付子公司源磊科技少
其他非流动资产 45,854,208.52 0.88 20,743,514.75 0.44 121.05
数股东 9%股权转让款
所致
系可供出售金融资产
可供出售金融资产 130,904,496.65 2.52 297,881,212.06 6.36 -56.05 出售减少及公允价值
变动所致
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
主要系子公司源磊科
长期应收款 164,583.45 0 379,416.71 0.01 -56.62
技员工借款偿还所致
主要系本期子公司迈
长期待摊费用 18,827,785.27 0.36 29,094,775.98 0.62 -35.29 锐光电技术开发收益
分享支出摊销所致
主要系本期母公司定
短期借款 346,357,000.37 6.67 855,334,311.62 18.27 -59.51 向增发募集资金偿还
借款所致
主要系本期母公司银
应付利息 739,274.75 0.01 3,722,501.30 0.08 -80.14 行借款减少，应付利息
相应减少所致
主要系子公司中诺通
应付票据 422,299,538.50 8.13 295,973,887.43 6.32 42.68 讯用汇票结算增加所
致
主要系子公司中诺通
预收款项 364,056,128.03 7.01 258,068,886.82 5.51 41.07 讯新增合并子公司迅
锐通信所致
主要系子公司中诺通
应付职工薪酬 46,662,095.83 0.90 19,404,511.23 0.41 140.47
讯计提奖金所致
主要系子公司迈锐光
长期借款 53,268,000.00 1.03 85,438,685.90 1.82 -37.65
电银行借款偿还所致
主要系子公司福日科
专项应付款 0.00 0 50,000.00 0 -100.00 技专项应付款转营业
外收入所致
主要系子公司中诺通
长期应付款 10,154,532.90 0.20 4,599,158.60 0.10 120.79 讯融资应付租赁款增
加所致
主要系政府补助递延
递延收益 10,737,160.10 0.21 8,219,257.88 0.18 30.63
收益增加所致
系可供出售金融资产
递延所得税负债 45,769,095.73 0.88 87,522,786.63 1.87 -47.71
出售减少及公允价值
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变动所致
主要系本期母公司定
1,627,932,554. 1,068,588,937.
资本公积 31.33 22.82 52.34 向增发股票新增股本
88 72
溢价所致
系可供出售金融资产
其他综合收益 72,378,315.39 1.39 192,837,172.84 4.12 -62.47 出售减少及公允价值
变动所致
主要系母公司计提盈
盈余公积 31,779,382.78 0.61 24,442,929.82 0.52 30.01
余公积所致
主要系本期实现的净
未分配利润 34,434,054.09 0.66 -21,991,701.73 -0.47 不适用
利润转入所致
(四) 行业经营性信息分析
1、通讯及 ODM 相关信息
《十三五规划》首次提出了 5G 研发和产业推进工程，突破 5G 关键技术
和产品，成为 5G 标准和技术的全球引领者之一。业内普遍认为，5G 网络一
旦正式商用，将会使通信业进入新一轮发展期，同时带动手机 ODM 产业的发
展。同时，印度、非洲等国家和地区的人口红利正在释放，已逐步成为手机
及其 ODM 行业的新兴市场，蕴育着巨大的市场机会。从手机 ODM 行业来看，
随着华为、联想、小米等国产品牌在全球市场上迅速成长，排名前十的手机
ODM 企业水涨船高，行业竞争格局已较为稳定，有利于现有手机 ODM 企业稳
固市场份额，保持一定的业绩增长。
2、LED 光电及绿能环保相关信息
2016 年是“十三五”规划的开局之年，也是我国经济增长转型发展的关
键之年。十八届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十三个五年规划的建议》明确指出，加快建设制造强国，实施《中国制造 2025》，
给 LED 节能环保产业指明了发展方向，LED 企业要面向超越照明，着力发展
农业照明技术和市场，发展智能装备和智能产品，加快推进基于互联网的商
业模式、服务模式、管理模式及供应链、物流链创新，培育“互联网+”生态
体系。另一方面，伴随着我国经济发展进入“新常态”，以基础设施为代表
的公共产品不断增长的需求和受到约束的供给能力之间的缺口不断在扩大，
这无疑使得曾经完全由政府主导的基础设施建设投融资模式走向了改革，PPP
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模式的出现，有望成为基建投融资改革的重要方向。PPP 模式在 LED 技术研
发、产能合作、标准化、产品销售、金融以及人才培养等产业链环节均大有
可为。特别是在结合“一带一路”建设，推动我国 LED 产业“走出去”进程
中，可以运用 PPP 模式，成立项目公司载体，推进一带一路沿线国家之间的
基础设施建设。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本年度累计对外股权投资 25,477.4181 万元，与上年同期相比增长 100%，
具体详见下列“重大的股权投资”。
（1）重大的股权投资
1、2016 年 9 月，公司对控股子公司迈锐光电之全资子公司惠州市迈锐
光电有限公司增资 7,527.4181 万元，获得其 49%股权，截至目前已完成工商
变更登记工作。
2、2016 年 11 月，公司与冯云龙、颜磊、颜海红签署股权转让协议，公
司以 2,650 万元收购冯云龙、颜磊、颜海红合计持有的源磊科技 9%股权。
3、2016 年 12 月，公司之全资子公司中诺通讯与萍乡嘉讯通产业发展合
伙（有限合伙）、梁立万、黄晓玲签署股权转让协议，中诺通讯以 15,300 万
元收购萍乡嘉讯通产业发展合伙（有限合伙）持有的迅锐通信 51%股权，截
至目前已完成工商变更登记工作。
（2）重大的非股权投资
非募集资金投资项目情况
单位：万元 币种：人民币
本年度计划投 本年度累计实际
项目名称 项目金额 项目进度
入金额 投入金额
深圳市中诺通讯有限公司
7022 5325 4504 完成
制造技术和产能提升项目
深圳市源磊科技有限公司
通用及特种照明 LED 封装 3732 3732 3877 完成
产能提升项目
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（3）以公允价值计量的金融资产
期末以公允价值计量的金融资产系公司持有的华映科技 411 万股股票及
国泰君安 2,599,441 股股票。
(六) 重大资产和股权出售
单位：万元 币种：人民币
转让标的 转让价格 受让方名称 转让方式
福建省两岸照明节能科技有限公司 20%股权 1404.9030 大旭有限公司 公开挂牌转让
2016 年,公司通过二级市场减持国泰君安股票 6,000,083 股,实现投资收益
约 1.14 亿元。
(七) 主要控股参股公司分析
（1）中诺通讯
公司注册资本 15,606.0175 万元，本公司占 100%股权。主营移动通讯终
端及配套产品的研发、生产和销售。截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
243,224.27 万元，净资产 69,406.36 万元；2016 年度，该公司营业收入
366,816.58 万元，净利润 12,576.57 万元。
（2）迈锐光电
公司注册资本为 10,000 万元，本公司占 69.5945%股权。主营 LED 显示
屏产品的研发、生产和销售。截止 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产为
47,635.27 万元，净资产 15,152.21 万元；2016 年度，该公司营业收入
16,564.32 万元，净利润-5,509.45 万元。
（3）源磊科技
公司注册资本为 3,615.3846 万元，本公司占 51%股权。主营 LED 封装器
件的研发、生产与销售。截止 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产 43,021.79
万元，净资产 18,919.88 万元；2016 年度，该公司营业收入 37,946.62 万元，
净利润 4,148.94 万元。
（4）福日照明
公司注册资本为 4,800 万元，本公司占 51%股权。主营 LED 室内外照明
产品的研发、生产和销售。截止 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产 1,506.18
万元，净资产-5,524.75 万元；2016 年度，该公司营业收入 804.46 万元，净
利润-1,504.53 万元。
（5）福日实业
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公司注册资本为 17,500 万元，本公司占 100%股权。主营国内供应链管
理业务。截止 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产 31,024.08 万元，净资产
2,687.56 万元；2016 年度，该公司营业收入 180,233.47 万元，净利润
-1,772.33 万元。
（6）福日科技
公司注册资本为 1,000 万元，本公司占 65%股权。主营进出口贸易业务。
截止 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产 28,557.24 万元，净资产 2,339.50
万元；2016 年度，该公司营业收入 104,494.65 万元，净利润 190.15 万元。
（7）蓝图节能
公司注册资本为 3,000 万元，本公司占 76.2%股权。主营余热发电项目、
环保项目的投资、建设与运营，已获得国家发改委第二批节能服务公司备案。
截止 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产 19,955.66 万元，净资产-13,982.26
万元；2016 年度，该公司营业收入 0 元，净利润-9,127.05 万元，主要是所
属三金项目和翼钢项目正处于诉讼阶段，尚未确认收入。
（8）友好环境
公司注册资本为 1,021 万元人民币，本公司占 51%股权。主营太阳能/空
气能一体化热水业务和分布式光伏发电业务。截止 2016 年 12 月 31 日，该公
司的总资产 1,032.71 万元，净资产-2,048.95 万元；2016 年度，该公司营业
收入 598.41 万元，净利润-1,402.25 万元。
（9）福顺微电子
公司注册资本为 14,101.08 万元人民币，本公司占 30%股权。主营 IC 芯
片。截止 2016 年 12 月 31 日，该公司的总资产 29,420.77 万元，净资产
23,064.27 万元；2016 年度，该公司营业收入 19,198.88 万元，净利润 796.78
万元。
（10）华映科技
截止本报告期末，本公司持有华映科技股票 411 万股，占其总股本的
0.24%。
（11）国泰君安
报告期内，本公司减持国泰君安股票 6,000,083 股，实现投资收益约
1.14 亿元，截止本报告期末，本公司持有其 2,599,441 股股份，占其总股本
的 0.03%。
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二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、通讯及智慧家电行业竞争格局和发展趋势
行业格局：根据全球市场研究机构 TrendForce 最新报告显示，2016 年
全球智能手机出货量为 13.6 亿部，年成长 4.7%，其中中国智能手机厂商的
出货量增速惊人，已经超越苹果和三星总和。2016 年全球智能手机市场占有
率排名情况如下：三星占 22.8%，苹果占 15.3%，华为占 9.6%，OPPO 占 7.2%，
BBK/VIVO 占 6.0%，乐金 5.5%，小米占 3.7%，联想占 3.7%，TCL 占 3.7%，中
兴占 3.5%，其他品牌占 18.9%。从全年市场占有率排名来看，三星虽然受到
Note 7 爆炸事件影响，2016 年手机出货年减 3.3%，但其市场占有率仍蝉联
第一。中国手机品牌华为、OPPO、vivo 市占排名则仅次于三星、苹果，全球
前五大手机品牌中中国品牌手机占到 3 位。与往年相比，三星和苹果的出货
量和市场占有率均在下滑，中国品牌手机正不断缩小与其差距。与国产品牌
在全球市场上的强劲势头相对应，2016 年手机 ODM 企业水涨船高，与华为、
联想、小米相关的手机 ODM 企业进一步稳固了市场份额并取得了一定的业绩
增长。
发展趋势：国产手机与三星、苹果等国际品牌手机技术性能差距越来越
小，优越的性价比将进一步扩大国产手机的全球市场份额。TrendForce 预估，
2017 年中国品牌智能手机总生产数量约 6.34 亿支，占全球 45.6%。随着印度、
非洲等新兴国家和地区的人口红利释放，行业需求进一步提升，预计 2017 年
前十名手机品牌仍将取得不俗的业绩，而手机 ODM 企业也将相应保持一定的
业绩增长。
2、LED 行业格局和趋势
行业格局： 据高工 LED 产业研究所（GGII）统计数据显示，2016 年中
国 LED 行业总产值达到 4576 亿元，同比增长了 15.35%，占全球 65.4%，未来
占比持续上升。其中 LED 上游外延芯片、中游封装、下游应用产值分别约为
145 亿元、734 亿元、3697 亿元，同比分别增长 11.5%、11.7%、11.2%。2016
年产业增速放缓，中下游整合进一步加速。上游芯片市场呈现特点有：一是
企业集中度进一步提升，前五大芯片企业营业收入占比达 75%，部分芯片厂
家正在退出之中；二是 MOCVD 订单仅不到 40 台，预测未来也不再会有扩张；
三是 LED 芯片价格上涨，产值提升 3.2%，2017 年价格还有提升空间；四是深
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紫外、倒装芯片成行业新的布局点，氮化镓（CaN）、氮化铝（AIN）等新材料
“涌现”，但不会对产业产生重大影响。中游封装市场呈现的特点有：一是
LED 封装大厂继续扩产，市场占有率进一步提升，中小企业被迫退出市场，
未来三年，进入规模时代，上市公司资金实力将发挥绝对的力量；二是 LED
封装器件价格稳中有升，2017 年还有上升空间；三是陶瓷倒装 COB、CSP 封
装、灯丝灯条封装成市场热点，RGB 产能一度紧缺。下游应用市场呈现的特
点有：一是市场规模增速急剧放缓，2017 年增长速度进入个位数，企业毛利
率进一步下滑；二是应用大企业市场占比进一步扩大，小企业因为双向压力，
基本上退缩在细分领域；三是国内 LED 照明渗透率进一步提升，传统照明大
企业基本上转换成 LED 企业；四是 LED 灯丝灯市场火热，灯丝灯成照明大厂
新的利润布局点。
发展趋势：未来 LED 行业机会和挑战并存。一方面行业渗透率将不断提
升，LED 取代传统照明市场有巨大提升空间；另一方面新兴市场已形成蓝海，
汽车照明、植物照明、紫外、红外等应用渐受瞩目，未来市场需求将不断提
升；东南亚、南美、金砖四国等新兴市场照明需求逐年上涨，空间巨大。但
随着中下游产能持续释放，量增价减现象将更加突出，行业整合进一步加快。
行业的专业化分工也在逐步形成，专注于显示屏生产的制造商、渠道销售商、
工程安装售后服务运营商等各类专门企业出现，分工明确、密切合作、发展
共赢的局面正在形成，专业化分工有利于企业做精、做强、做大。
3、绿能环保行业格局和趋势
行业格局：据中经未来产业研究院发布的《2016-2020 年中国节能服务
行业发展前景与投资预测分析报告》显示，“十二五”是我国节能服务从业
队伍蓬勃发展的黄金五年。到“十二五”期末，全国从事节能服务业务的企
业总数达到 5426 家，比“十一五”期末增长了近 6 倍；行业从业人员达到
60.7 万人，比“十一五”期末的 17.5 万人增长了近 2.5 倍；全国节能服务
产业总产值从 2010 年 836.29 亿元增长到 2015 年的 3127.34 亿元，年均增长
率为 30.19%；合同能源管理投资从 2010 年 287.51 亿元增长到 2015 年的
1039.56 亿元，年均增长率为 29.31%。截至 2015 年底，产值超过 10 亿元的
节能服务公司有 25 家，超过 5 亿元的有 142 家，超过 1 亿元的有 286 家。
发展趋势：“十三五”期间，国家对高耗能行业将会制定更为严格的节能
减排目标，余热回收应用将更加普及；我国每年新建房屋面积将高达 17-18
亿平方米，建筑能耗的增长将带来建筑节能应用市场需求的扩大，其中光伏
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应用发展快速。截至 2016 年底，我国光伏发电新增装机容量 3454 万千瓦，
累计装机容量 7742 万千瓦，新增和累计装机容量均为全球第一。国家能源局
下发的《十三五太阳能发电行业规划意见稿》中预计到 2020 年光伏装机累计
达到 150GW，其中地面电站 70GW，分布式 80GW。未来五年节能服务市场需求
空间较为广阔。
4、内外贸供应链行业竞争格局和发展趋势
行业格局：据海关统计，2016 年，我国货物贸易进出口总值 24.33 万亿
元人民币，比 2015 年（下同）下降 0.9%。其中，出口 13.84 万亿元，下降
2%；进口 10.49 万亿元，增长 0.6%；贸易顺差 3.35 万亿元，收窄 9.1%。具
体表现为，一是 2016 年，我国进出口呈现前低后高、逐季回稳向好态势。二
是一般贸易进出口增长，比重比 2015 年提升 1 个百分点，贸易方式结构有所
优化。三是对部分一带一路沿线国家出口增长。四是民营企业出口占比继续
保持首位，我国民营企业进出口 9.28 万亿元，增长 2.2%，占我外贸总值的
38.1%。五是机电产品、传统劳动密集型产品仍为出口主力。六是铁矿石、原
油、铜等大宗商品进口量保持增长，主要进口商品价格仍处于低位但跌幅收
窄。
发展趋势：2017 年面对严峻复杂的国际贸易形势，我国将继续坚持稳中
求进工作总基调，坚决贯彻落实稳定外贸增长的各项政策措施，围绕构建开
放型经济新体制，全面深化改革，扎实推进海关各项改革落地生根，着力促
进外贸回稳向好，更好地服务国家经济社会发展大局。
(二) 公司发展战略
公司未来重点发展通讯及智慧家电产业、LED 光电及绿能环保产业，成
为国内知名的综合智慧通讯解决方案和节能服务提供商。
各项业务发展规划如下：
1、做大做强通讯产业
中诺通讯将拓展国内优质客户，争取增加 2-3 个知名客户；在维持国内
手机订单的情况下，大力拓展海外市场，主攻欧洲、美洲、非洲市场；寻求
新的业务机会，例如高附加值的手机制造 ODM 合作机会、智能穿戴产品、手
机附属配套产品等。
2、深化 LED 产业链整合布局
未来几年内，公司将通过内生增长与外延扩张并行的方式，打造 LED 全
产业链，业务范围覆盖外延片/芯片、封装、应用产品、应用工程等，同时通
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过下游应用产品需求提升，带动上游和中游产品的销售，增强产业链的协同
效应，提升相关企业的行业地位。
3、稳健推进内外贸业务发展
推进内外贸业务平台整合工作；加强供应链业务平台建设，推进供应链
创新管理；调整出口产品结构，提升产品附加值，扩大自营产品出口比重，
加强贸易风险防控，确保内外贸业务的有序开展。
4、公司将借力资本市场，围绕主导产业，适时通过并购等手段，扩大产
业规模，完善产业链，提高盈利能力。
(三) 经营计划
公司将重点优化产业结构，加强产品研发和市场推广，通过内生增长和
外延扩张相结合方式，进一步提升通讯、LED 光电等优势产业的市场份额，
实现公司稳步发展。为实现经营目标拟采取的策略和行动有：
第一、抓好产品品质、技术研发、采购及供应链管理，加快营销服务网
络建设，大力拓展公司产品所在应用领域的市场份额。
第二、夯实产业基础，优化产业布局，通过资产重组、处置非主营资产
等方式，让资源向通讯、LED 光电等主导产业倾斜，进一步提升公司盈利水
平。
第三、保持现有业务稳定发展的同时，寻找具有核心竞争力、能够与公
司现有业务产生协同效应的相关标的进行并购，争取实现跨越式发展目标。
(四) 可能面对的风险
1、行业竞争加剧的风险
一方面公司产业环境可能面临着竞争加剧的可能，行业企业通过产能扩
张、外延发展等方式加快发展，给公司未来发展带来一定压力；另一方面公
司相关产品如不能在技术、品牌、制造、成本、销售渠道等方面保持优势，
也可能面临落后于竞争对手的风险。
对策：公司将通过内生增长和外延扩张相结合，做大做强产业。同时深
入了解行业需求，加快研发和应用技术创新，打造蓝海业务。
2、产品价格持续下降的风险
由于全球经济下行压力较大，产业链下游终端产品的白热化竞争态势逐
步传导至产业链中下游的每个环节，未来行业企业可能继续降低产品价格，
致使行业毛利率有所下滑，进而影响相关企业的盈利水平。
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对策：公司将通过技术创新、规模化生产、品质和成本控制、提高产品
附加值等方式，尽可能地降低产品价格下降带来的风险。
3、生产成本上涨的风险
近年来由于全球范围内供求失衡，原材料价格暴涨，同时人工成本大幅
度提升，导致生产成本逐渐增加，可能会影响公司的盈利水平，给公司经营
发展带来一定压力。
对策：公司将通过提升自动化水平，提高生产效率，部分减轻生产成本
上涨带来的压力。
4、管理风险
近年来公司资产、业务、机构和人员规模不断扩大，公司的快速发展给
经营决策和管理活动的开展、战略决策、人力资源管理、风险控制等方面带
来了新的挑战，如公司未能及时提高管理能力和水平，持续储备中高端经营
和管理人才，将会影响到公司效率，增加经营风险。
对策：公司已启动信息化改造，加强对各业务模块及母子公司的精细化
管理水平，进一步提升经营管理能力。同时建立完备的人才储备机制，加大
外部优秀人才的引进和内部后备人才的培养步伐，为公司产业发展提供坚实
的人才基础。
5、贸易毛利率较低的风险
由于全球经济下行压力较大、人民币汇率波动较大、原材料价格和劳动
力成本大幅攀升等因素的影响，贸易毛利率可能出现较大幅度的波动甚至下
滑，可能导致公司内外贸业务的经营利润下降。
对策：调整出口产品结构，逐步向供应链管理方向转型；加强供应链业
务平台建设，推进供应链模式创新。
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2017 年 6 月 29 日
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议案二
公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东：
公司 2016 年度监事会工作报告已经公司第六届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《公司 2015 年度监事会工作报告》2、《公司 2015 年年
度报告》全文及摘要 3、《公司 2015 年度财务决算报告》4、
公司于 2016 年 3 月 30 日召开 《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》5、
第六届监事会第三次会议 《公司 2015 年度内部控制评价报告》6、《关于公司全资子
公司福建福日实业发展有限公司应收款项核销的议案》7、《公
司部分应收款项核销的议案》
公司于 2016 年 4 月 29 日召开
《公司 2016 年第一季度报告》全文及正文
第六届监事会第四次会议
公司于 2016 年 6 月 29 日召开
《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更与公司避
第六届监事会 2016 年第一次
免同业竞争承诺的议案》
临时会议
公司于 2016 年 8 月 23 日召开
《公司 2016 年半年度报告》全文及正文
第六届监事会第五次会议
公司于 2016 年 10 月 27 日召开
《公司 2016 年第三季度报告》全文及正文
第六届监事会第六次会议
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，通
过列席董事会会议和股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召开程序、
决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，并对公司董事和
高级管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为，公司召开的董事
会和股东大会的召开程序、决策程序合法，董事会切实履行了股东大会的各
项决议；公司董事会在 2016 年度的运作中能够按照《公司法》、《证券法》及
其他的有关法律、法规和《公司章程》进行规范运作，未发现公司董事、高
级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利
益和侵犯股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认真检查了公司 2016 年度的财务状况，认为公司财务制度符合有
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关法律、法规的规定，公司 2016 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果。
四、监事会对避免公司同业竞争情况的意见
2016 年 6 月 29 日公司召开第六届监事会 2016 年第一次临时会议，会议
审议通过《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更与公司避免同业
竞争承诺的议案》；并提出以下审核意见：信息集团提出变更同业竞争承诺事
项，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，有利于解决信息
集团与公司存在的同业竞争问题，符合全体股东的利益。
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2017 年 6 月 29 日
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议案三
公司 2016 年度利润分配预案
各位股东：
公司 2016 年度利润分配预案已经公司第六届董事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司净利润为
73,364,529.59 元，加上年初未分配利润 69,463,629.96 元，减去本年度提
取 法 定 盈 余 公 积 金 7,336,452.96 元 ， 母 公 司 的 期 末 未 分 配 利 润 为
135,491,706.59 元。
本期合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为 63,762,208.78 元，
加上期初未分配利润-21,991,701.73 元，减去本年度提取法定盈余公积金
7,336,452.96 元、期末归属于母公司所有者的未分配利润为 34,434,054.09
元。
综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利
益，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 456,447,120 股为基数，每 10 股派
发现金红利人民币 0.2 元（含税），共计分配利润人民币 9,128,942.40 元；
不进行资本公积金转增股本。
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议案四
公司 2016 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2016 年度财务决算报告已经公司第六届董事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
一、关于 2016 年度财务报告审计的情况
公司 2016 年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2016 年主要会计数据和财务指标
1、公司资产总额 519,656.54 万元，比上年增加 10.97%；
2、归属于母公司的股东权益 222,297.14 万元，比上年增加 35.20%；
3、营业总收入 709,612.72 万元，比上年增加 14.77%；
4、归属于上市公司股东的净利润 6,376.22 万元，比上年减少 45.63%；
5、每股收益 0.15 元，扣除非经常性损益后的每股收益-0.11 元；
6、归属于母公司的每股净资产 4.87 元；
7、加权平均净资产收益率 3.21%，扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率-2.43%；
8、年末资产负债率 54.93%，较年初下降 7.07%；
三、主要报表项目变动分析
资产负债表科目：
单位：人民币元
变动比
科目名称 本期期末数 上期期末数 原因
例（%）
主要是子公司中诺通讯用汇票结算
应收票据 38,865,766.56 6,933,540.86 460.55
增加所致
主要是子公司中诺通讯存货增长及
存货 960,246,527.87 537,028,525.76 78.81
新增合并子公司迅锐通信所致
其他非流动资 主要是本期母公司预付子公司源磊
45,854,208.52 20,743,514.75 121.05
产 科技少数股东 9%股权转让款所致
可供出售金融 系可供出售金融资产出售减少及公
130,904,496.65 297,881,212.06 -56.05
资产 允价值变动所致
主要系子公司源磊科技员工借款偿
长期应收款 164,583.45 379,416.71 -56.62
还所致
长期待摊费用 18,827,785.27 29,094,775.98 -35.29 主要系本期子公司迈锐光电技术开
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发收益分享支出摊销所致
主要系本期母公司定向增发募集资
短期借款 346,357,000.37 855,334,311.62 -59.51
金偿还借款所致
主要系本期母公司银行借款减少，应
应付利息 739,274.75 3,722,501.30 -80.14
付利息相应减少所致
主要是子公司中诺通讯用汇票结算
应付票据 422,299,538.50 295,973,887.43 42.68
增加所致
主要是子公司中诺通讯新增合并子
预收款项 364,056,128.03 258,068,886.82 41.07
公司迅锐通信所致
应 付 职 工 薪 主要是子公司中诺通讯计提奖金所
46,662,095.83 19,404,511.23 140.47
酬 致
主要系子公司迈锐光电银行借款偿
长期借款 53,268,000.00 85,438,685.90 -37.65
还所致
主要系子公司福日科技专项应付款
专项应付款 0.00 50,000.00 -100.00
转营业外收入所致
主要是子公司中诺通讯融资应付租
长期应付款 10,154,532.90 4,599,158.60 120.79
赁款增加所致
递延收益 10,737,160.10 8,219,257.88 30.63 主要系政府补助递延收益增加所致
递延所得税负 系可供出售金融资产出售减少及公
45,769,095.73 87,522,786.63 -47.71
债 允价值变动所致
主要系本期母公司定向增发股票新
资本公积 1,627,932,554.88 1,068,588,937.72 52.34
增股本溢价所致
系可供出售金融资产出售减少及公
其他综合收益 72,378,315.39 192,837,172.84 -62.47
允价值变动所致
盈余公积 31,779,382.78 24,442,929.82 30.01 主要系母公司计提盈余公积所致
未分配利润 34,434,054.09 -21,991,701.73 不适用 主要系本期实现的净利润转入所致
利润表科目：
单位：人民币元
变动比例
科目名称 本期期末数 上期期末数 原因
（%）
主要系本期母公司银行借款减
财务费用 31,324,513.87 47,581,062.14 -34.17
少，利息支出相应减少所致
现金流量表科目
单位：人民币元
变动比例
科目名称 本期期末数 上期期末数 原因
（%）
支付其他与经营活 主要系本期母公司偿还电子信
466,970,659.57 340,429,669.66 37.17
动有关的现金 息集团借款所致
主要系本期营业收入及毛利增
经营活动产生的现
75,438,844.30 -110,347,058.86 不适用 长，销售商品提供劳务收到的
金流量净额
现金增长所致
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取得投资收益收到 主要系本期国泰君安分红增加
7,787,407.89 3,460,595.63 125.03
的现金 所致
主要系本期子公司并购迅锐通
收到其他与投资活
83,136,105.84 0.00 不适用 信取得现金0.59亿元及母公司
动有关的现金
收到迈锐光电业绩补偿款所致
主要系本期子公司并购迅锐通
投资活动现金流入
224,764,660.22 153,756,469.32 46.18 信取得现金0.59亿元及母公司
小计
收到迈锐光电业绩补偿款所致
购建固定资产、无
主要系并表子公司迈锐光电支
形资产和其他长期 104,515,529.67 165,601,984.87 -36.89
付工程项目建设款减少所致。
资产支付的现金
主要是本期母公司预付源磊科
投资支付的现金 26,669,870.00 12,500,000.00 113.36
技9%股权转让款2650万元所致
主要系本期并购迅锐通信取得
投资活动产生的现
93,579,260.55 -24,345,515.55 不适用 现金0.59亿元收到迈锐光电业
金流量净额
绩补偿款所致
吸收投资收到的现 主要系本期收到定向增发募集
653,507,497.50 0.00 不适用
金 资金6.53亿所致
主要是本期母公司定向增发募
取得借款收到的现
921,495,779.75 1,363,616,128.51 -32.42 集资金补充流动资金，银行借
金
款减少所致
收到其他与筹资活 主要系上年同期母公司收到定
23,633,679.65 45,918,338.00 -48.53
动有关的现金 向增发履约保证金所致
偿还债务支付的现 主要是本期母公司定向增发募
1,498,254,161.06 1,123,462,096.08 33.36
金 集资金偿还银行借款所致
主要系本期母公司退还定向增
支付其他与筹资活
61,599,543.22 18,452,032.53 233.84 发履约保证金及支付定向增发
动有关的现金
发行费用所致
筹资活动现金流出 主要是本期母公司定向增发募
1,634,714,116.89 1,230,680,057.72 32.83
小计 集资金偿还银行借款所致
主要系本期母公司银行借款偿
筹资活动产生的现
-36,077,159.99 178,854,408.79 不适用 还及退还定向增发履约保证金
金流量净额
所致
汇率变动对现金及
3,396,954.43 5,977,298.13 -43.17 主要系汇率波动所致
现金等价物的影响
现金及现金等价物 主要系本期定向增发补充流动
136,337,899.29 50,139,132.51 171.92
净增加额 资金所致
期末现金及现金等 主要系本期定向增发补充流动
486,377,835.63 350,039,936.34 38.95
价物余额 资金所致
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议案五
关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务
报表审计机构及内部控制审计机构的议案已经公司第六届董事会第七次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
公司自 1999 年成立起，已连续 18 年聘任福建华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司提供审计服务，审计工作勤勉尽责。鉴于公司与其长期、
稳定的合作关系，根据公司第六届董事会审计委员会 2017 年第一次会议上
所提出的建议，拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
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议案六
公司《2016 年年度报告》全文及摘要
各位股东：
公司《2016 年年度报告》全文及摘要已经公司第六届董事会第七次会议
审议通过，并于 2017 年 3 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、证券日报》刊登，同时在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）
披露了年度报告全文及摘要。
现提请各位股东审议。
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议案七
关于支付公司 2016 年度董事（非独立董事）
高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
关于支付公司 2016 年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬的议案
已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
公司 2016 年实现营业收入 70.96 亿元，净利润 0.63 亿元，2016 年支付
董事、高级管理人员薪酬合计 315.02 万元，符合公司制订的高级管理人员年
薪制管理办法；符合公司 2016 年经营业绩的实际情况，较为合理。
具体薪酬情况如下： 单位：万元
是否在公司 报告期内从公司领 是否在股东单位或
性
姓名 职务 领取报酬、 取的报酬总额（万 其他关联单位领取
别
津贴 元）（税前） 报酬、津贴
卞志航 董事长 男 是 85.86 否
温春旺 董事、总裁 男 是 63.05 否
王清云 董事 男 是 2.4 否
黄爱武 董事 男 是 0.6 是
陈震东 董事 男 是 2.4 是
王武 董事 男 是 2.4 是
杨方 董事 女 是 1.8 是
蔡登峰 副总裁 男 是 / 否
陈富贵 副总裁、财务总监 男 是 52.94 否
高敏华 副总裁 男 是 49.44 否
许政声 副总裁、董事会秘书 男 是 54.13 否
合计 / / / 315.02 /
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议案八
关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的议案
各位股东：
关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的议案已经公司第六届董事会
第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
根据目前公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司独立董事、
董事和监事津贴的数据信息，并结合公司独立董事、董事和监事实际工作量
及工作的复杂程度，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的有关规定，拟对公司独立董事、董事和监事津贴进行调整如下：
1、独立董事津贴
由每月 3,000 元人民币（含税）调整为 5,000 元人民币（含税）。
2、其他董事
由每月 2,000 元人民币（含税）调整为 3,000 元人民币（含税）。
3、监事津贴
由每月 1,000 元人民币（含税）调整为 2,000 元人民币（含税）。
公司独立董事、董事和监事对公司规范运作和科学决策发挥着重要作用，
本次调整有利于进一步促进独立董事、董事和监事勤勉尽责，符合公司长远
发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
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议案九
关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案已经公司第六届董事会第
七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
根据上海证券交易所的相关规定，上市公司应预计年度日常关联交易情
况并公告，现将本公司 2016 年度的日常关联交易执行情况及 2017 年预计发
生的日常关联交易情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》已经董事会审议通过（关
联董事黄爱武先生、陈震东先生、王武先生回避表决）现提交公司股东大会
审议批准（关联股东需回避表决）。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元（人民币）
本年年初至披露日 预计金额与实际发
关联交易
关联人 2016 年预计金额 与关联人累计已发 生金额差异较大的
类别
生的交易金额 原因
接受关联人 志品（福州）技术工程有限公司 0 2,510,000.00
提供的劳务 小计 0 2,510,000.00
福建省两岸照明节能科技有限
300,000.00 222,994.87
公司
向关联人销 志品（福州）技术工程有限公司 100,000.00 0
售产品、商 福建华映显示科技有限公司 150,000.00 55,819.66
品 闽东电机制造有限公司 113,439.13
三禾电器（福建）有限公司 105,075.72
小计 550,000.00 497,329.38
福建星海通信科技有限公司
向关联人 1,500,000.00 1,523,368.84
收取租金 小计
1,500,000.00 1,523,368.84
福建省电子信息（集团）有限责 2016 年 5 月完成非
向关联人 300,000,000.00 0
任公司 公开发行股票事
借款 小计 300,000,000.00 0 项，共募集资金
福建省电子信息（集团）有限责 500,000,000.00 6,220,000.00 6.54 亿元，偿还了
向关联人
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申请担保 任公司 银行借款，减轻了
融资压力，因此仅
小计 500,000,000.00 6,220,000.00 使用 622 万元担保
额度。
向关联人 福建省和格实业集团有限公司 3,500,000.00 3,399,200.04
支付租金 小计 3,500,000.00 3,399,200.04
合计 805,550,000.00 14,149,898.26
公司 2016 年度日常关联交易实际发生金额为经审计数据。
（三）2017 年日常关联交易预计金额和类别
单位：元（人民币）
本年年初至披
关联交易类 占同类业务 露日与关联人 占同类业务
关联人 2017 年预计金额
别 比例（%） 累计已发生的 比例（%）
交易金额
向关联人购 志品（福州）技术工
1,200,000.00 0.0162
买燃料和动 程有限公司
力 小计 1,200,000.00 0.0162
闽东电机制造有限公
180,000.00 0.000023 14,781.68 0.000002
司
三禾电器（福建）有
180,000.00 0.000023 11,480.29 0.000001
限公司
向关联人销
福建兆元光电有限公
售产品、商品 880,000.00 0.000110
司
福建省和格实业集团
260,000.00 0.00003
有限公司
小计 1,500,000.00 0.000188 26,261.97 0.000003
向关联人借 福建省电子信息（集
300,000,000.00 1
团）有限责任公司
款
小计 300,000,000.00 1
向关联人收 福建星海通信科技有
2,100,000.00 0.292 170,925.36 0.189715
限公司
取租金
福建福顺微电子有限
120,000.00 0.017
公司
小计 2,220,000.00 0.31 170,925.36 0.189715
向关联人支 福建省和格实业集团
3,600,000.00 0.638 554,971.42 0.864061
有限公司
付租金
福建省信安商业物业
120,000.00 0.013
管理有限公司
小计 3,720,000.00 0.65 554,971.42 0.864061
向关联人申 福建省电子信息（集
100,000,000.00 100
团）有限责任公司
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请担保 小计 100,000,000.00 100
合计 408,640,000.00 752,158.75
2017 年公司预计向福建省电子信息（集团）有限责任公司借款总额度为人民币 30,000
万元，福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司及旗下所属公司提供担保总额度为人
民币 10,000 万元，上述额度预计在 2017 年度内可滚动使用，有效期以单笔合同为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建省电子信息（集团）有限责任公司
法定代表人：邵玉龙
注册资本：1,676,281,202.57 元人民币
主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、
软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电
子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工
及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对
房地产、物业、酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营)
与上市公司的关系：间接控股股东
（二）福建闽东电机制造有限公司
法定代表人：陈韩
注册资本：19,000,000 元人民币
主营业务：电动机、发电机、发电机组、水泵、工业泵制造销售；电机
电器技术开发。(未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的
生产经营)
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（三）福建兆元光电有限公司
法定代表人：傅佩文
注册资本：437,000,000 元人民币
主营业务：从事高亮度发光二极管、LED 外延片、LED 芯片的制造、封装
及应用产品的研发、生产。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（四）福建星海通信科技有限公司
法人代表：陈施清
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注册资本：100,000,000 元人民币
经营范围：电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫
星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子
设备的研发、制造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应用软件的研发、销售、
租赁及相关技术服务和咨询服务；系统集成；软件技术维护；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（五）福建华映显示科技有限公司
注册资本：248,301,300 元人民币
法人代表：刘治军
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、
设计、生产、销售和售后服务；模具制造；电子和电工机械专用设备制造；
医疗仪器设备及器械制造；输配电及控制设备制造；自营和代理各类商品及
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：参股公司子公司
（六）福建省信安商业物业管理有限公司
法人代表：林潮
注册资本：5,000,000 元人民币
经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、
初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网
上销售）；餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修
工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电
子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设
备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包
装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；对金融业、建筑业、商务
服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（七）志品（福州）技术工程有限公司
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
法人代表：黄舒
注册资本：100,000,000 元人民币
经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及
二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施
工；自动化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、
汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的
设计、施工；城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维
修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（八）福建省和格实业集团有限公司
法人代表：林俊
注册资本：300,000,000 元人民币
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产
开发经营；物业管理；对金融业、教育业的投资；文具用品、体育用品、工
艺品、日用百货、家具、矿产品、建材、钢材、金属材料、化肥、化工产品
（不含易制毒化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、
服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制
品销售；危险化学品经营；网上贸易代理；国际贸易代理服务；批发兼零售
预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企
业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国
内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（九）三禾电器（福建）有限公司
法人代表：施秋铃
注册资本：87,770,000 元人民币
经营范围：家用电器、电动机、发电机、发电机组、变压器、开关、水
泵制造、销售或技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（十）福建福顺微电子有限公司
法人代表：高耿辉
注册资本：141,010,800 元人民币
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
经营范围：各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：公司参股公司
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司由于向间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司申请
借款而产生关联交易，双方将以市场融资成本为基础，协商确定资金占用费
率，占用费按实际借款金额和借款天数计算，分别签订短期借款合同。
其他关联交易的交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款
及担保，系为降低财务成本，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大
帮助。
2、公司与其他关联方的日常经营性关联交易，遵守市场公允定价原则，
不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对
公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对
关联方不存在依赖性。
福建福日电子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十
关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司 2017 年度
为其子公司提供具体担保额度的议案
各位股东：
关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司 2017 年度为其子公司提供不
超过 12 亿元人民币担保额度的议案已经公司第六届董事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
根据公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）
各下属子公司融资需求，2017 年度中诺通讯预计新增对其下属子公司提供担
保总额不超过 12 亿元人民币，具体预计新增担保情况如下：
2017 年度拟授权审批担
控股子公司 持股比例
保额度（万元）
广东以诺通讯有限公司 100% 100,000.00
深圳市迅锐通信有限公司及其
51% 20,000.00
控股子公司
合计 120,000.00
中诺通讯向本公司申请授权在上述额度范围内审批对其控股子公司提供担
保的具体事宜，在此额度范围内的，每一笔具体担保事项，仍需按照《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定履行审批程序。授权期限自
股东大会审议通过之日起至 2017 年 12 月 31 日。
本额度不包含在 2016 年第六次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会
审批 2017 年度本公司为所属公司提供不超过 25 亿元人民币担保额度的议案》
中规定的对所属公司提供 25 亿元担保范围内。
福建福日电子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于 2016 年度单项计提资产减值准备的议案
各位股东：
关于 2016 年度单项计提资产减值准备的议案已经公司第六届董事会第
七次会议审议通过，现提请各位股东审议。具体内容如下：
一、本次计提资产减值准备目的
为提高财务报表数据的真实性，消除潜在风险，准确反映公司的财务状
况和经营现状，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对以 2016 年 12
月 31 日为基准日的公司资产进行计提减值测试，预计各项资产的可变现净
值低于其账面价值的，经过确认或计量，计提资产减值准备。
二、2016 年度计提资产减值准备情况
经公司对 2016 年末存在可能发生减值迹象的资产，包括固定资产、应
收账款、在建工程等进行全面清查和资产减值测试后，聘请会计师事务所对
上述资产进行减值评估，并根据评估情况对可能发生资产减值损失的资产计
提减值准备。公司根据会计师事务所出具的报告，计提 2016 年度各项资产
减值损失。具体如下：
1、单项计提坏账准备的应收账款 440 万元。
2、单项计提坏账准备的其它应收款 538.22 万元。
3、子公司深圳市迈锐光电有限公司商誉计提减值准备 2,990 万元。
4、在建工程减值准备 122.67 万元。
5、固定资产减值准备 3,859.04 万元。
其中，酒钢集团翼城钢铁有限责任公司（以下简称“翼钢公司”）110t/h
干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目于 2015 年 7 月由在建工程转固定资产，
固定资产账面原值 21,788.45 万元，截止 2016 年 12 月 31 日累计折旧 3,858.37
万元，资产净值 17,930.07 万元。
该项目无负荷试车已合格，因翼钢公司经营状况发生重大变化，不能按
约提供所需发电介质，并于 2015 年 10 月 30 日起焦炉生产线处于保护性停产。
至 2016 年 12 月 31 日翼钢公司无恢复生产迹象，根据谨慎性原则，拟对该项
资产按预计可收回金额低于账面成本的金额计提减值准备 3,586 万元。
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
三、本次计提减值准备对净利润的影响
综上，考虑所得税影响因素，本次计提各项减值准备计提合计 7,949.92
万元 ，对当年净利润影响金额为 7,949.92 万元。
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2017 年 6 月 29 日
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定及公司的实际情
况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
关于修订《公司章程》部分条款的议案已经公司第六届董事会 2017 年第
三次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。具体内容如下：
修订前的条款 修订后的条款
第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 经依法登记，公司经营范围
是： 是：
计算机硬件及外围设备、软件及系统集 显示器件，发光二极管，照明灯具，电光
成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、 源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件，
电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材 智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可
料、器件及其应用（配套）产品，移动通信终 视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共
端（含手提电话等），电力设备及其自动化系 信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及
统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施 投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生电
工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子 器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太
信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤 阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示
维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加 器件项目工程设计服务；监控系统工程安装服
工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、 务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、
机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品 电力工程设计、施工；房屋租赁；节能技术推
（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（不 广服务；信息技术咨询服务；对外贸易；集成
含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售； 电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品，
对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合 五金产品，煤炭及制品，非金属矿及制品，金
同能源管理。 属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品，
燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修
理；家电电器修理；软件开发；合同能源管理
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将
同时废止。
本议案以特别决议方式进行审议，并经出席 2016 年年度股东大会股东所
持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。
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2017 年 6 月 29 日
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议案十三
关于修订《福建福日电子股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维
护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司
实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订。
关于修订《福建福日电子股份有限公司募集资金管理办法》的议案已经
公司第六届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
1 第一条 为规范公司募集资金的使用与 第一条 为规范公司募集资金的使用与
管理，提高使用效率，维护全体股东的 管理，提高使用效率，维护全体股东的
合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关 《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、 于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《关于进一步规范上市公司募集资金使 《上市公司监管指引第 2 号--上市公司
用的通知》、《上海证券交易所股票上 募集资金管理和使用的监管要求》、《上
市规则》和《公司章程》等有关规定， 海证券交易所股票上市规则（2014 年修
制定本办法。 订）》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》及《公
司章程》等有关规定，制定本办法。
2 第三条 募集资金到位后，公司应及时 调整为第五条 募集资金到位后，公司
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
办理验资手续，由具有证券从业资格的 应及时办理验资手续，由具有证券从业
会计师事务所出具验资报告。 资格的会计师事务所出具验资报告。
3 第四条 公司募集资金数额不超过募集 删除
项目需要量。
4 第五条 公司董事会应根据《公司法》、 删除
《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规的规定，及
时披露募集资金的使用情况。
5 第六条 非经公司股东大会依法作出决 删除
议，任何人无权改变公司公开披露的募
集资金用途。
6 第七条 违反国家法律、法规及公司章 删除
程等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的，相关责任人应承担民事赔偿责
任。
7 新增第三条 公司的董事、监事和高级
管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
公司董事会秘书及证券与投资者关系管
理部（以下简称“证券部”）负责与募
集资金管理、使用及变更有关的信息披
露；财务部负责募集资金的日常管理，
包括专用账户的开立及管理，募集资金
的存放、使用和台账管理。
8 新增第四条 公司控股股东、实际控制
人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集金，不得利用公司募集资金及募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
9 第八条 公司募集资金应坚持集中存 调整为第六条 公司募集资金应当存放
放、便于监督的原则，必须存放于董事 于经董事会批准设立的专项账户（以下
会设立的专项账户（以下简称“募集资 简称“募集资金专户”）集中管理和使
金专户”）集中管理。 用。
募集资金专户不得存放非募集资金 募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。 或用作其他用途。
10 第九条 公司认为募集资金资金数额较 删除
大，并且结合投资项目的信贷安排确有
必要在一家以上银行开设专户的，经董
事会批准，可在一家以上银行开设专户，
同一投资项目的资金必须存储于同一账
户。
11 第十条 公司应当在募集资金到账后两 调整为第七条 公司应当在募集资金到
周内与保荐人、存放募集资金的商业银 账后一个月内与保荐人、存放募集资金
行（以下简称“商业银行”）签订募集 的商业银行（以下简称“商业银行”）
资金专户存储三方监管协议。该协议至 签订募集资金专户存储三方监管协议。
少应当包括以下内容： 公司认为募集资金资金数额较大，并且
（一）公司应当将募集资金集中存放 结合投资项目的信贷安排确有必要在一
于募集资金专户； 家以上银行开设专户的，经董事会批准，
（二）商业银行应当每月向公司提供 可在一家以上银行开设专户，同一投资
募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 项目的资金必须存储于同一账户。募集
人； 资金专户存储三方监管协议至少应当包
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计 括以下内容：
从募集资金专户支取的金额超过 5000 万 （一）公司应当将募集资金集中存放
元且达到发行募集资金总额扣除发行费 于募集资金专户；
用后的净额（以下简称“募集资金净额”） （二）商业银行应当每月向公司提供
的 20%的，公司应当及时通知保荐人； 募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
（四）保荐人可以随时到商业银行查 人；
询募集资金专户资料； （三）公司 1 次或 12 个月以内累计
（五）公司、商业银行、保荐人的违 从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
约责任。 元且达到发行募集资金总额扣除发行费
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日 用后的净额（以下简称“募集资金净
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
内报告上海证券交易所备案并公告。 额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐
上述协议在有效期届满前因保荐人 人；
或商业银行变更等原因提前终止的，公 （四）保荐人可以随时到商业银行查
司应当自协议终止之日起两周内与相关 询募集资金专户资料；
当事人签订新的协议，并在新的协议签 （五）公司、商业银行、保荐人的违
订后 2 个交易日内报告上海证券交易所 约责任。
备案并公告。 公司应当在上述协议签订后 2 个
交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
上述协议在有效期届满前因保荐人
或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
12 新增第八条 募集资金的使用，必须严
格按照股东大会审议通过的募集资金运
用方案实行专款专用，并由董事会及经
营管理层按本办法及公司有关规定履行
资金支付审批手续。
13 新增第九条 募集资金的使用审批流程
如下：
（一）母公司使用募集资金的审批流
程
母公司使用部门每月做出募集资金使用
计划，经部门负责人、分管业务领导、
财务总监、总裁或董事长审核批准后执
行，同时向董事会秘书、证券部报备。
（二）子公司使用募集资金的审批流
程
子公司使用部门每月做出募集资金使用
计划，经子公司部门负责人、分管业务
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
领导、财务负责人、子公司负责人审批
后，上报母公司财务总监、总裁或董事
长审核批准后执行，同时向董事会秘书、
证券部报备。
公司财务部或子公司财务部应建立募集
资金使用专用台账，详细记录募集资金
收支划转情况。
14 第十一条 公司使用募集资金应当遵循 调整为第十条 公司使用募集资金应当
如下要求： 遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申 （一）公司募集资金使用的申请、分
请、分级审批权限、决策程序、风险控 级审批权限、决策程序、风险控制措施
制措施及信息披露程序做出明确规定； 及信息披露程序应当严格遵守《公司章
（二）公司应当按照发行申请文件中 程》、《公司信息披露事务管理制度》、
承诺的募集资金使用计划使用募集资 各项议事规则及本制度等公司制度的相
金； 关规定；
（三）出现严重影响募集资金使用计 （二）公司应当按照发行申请文件中
划正常进行的情形时，公司应当及时报 承诺的募集资金使用计划使用募集资
告上海证券交易所并公告； 金；
（四）募集资金投资项目（以下简称 （三）出现严重影响募集资金使用计
“募投项目”）出现以下情形的，公司 划正常进行的情形时，公司应当及时报
应当对该募投项目的可行性、预计收益 告上海证券交易所并公告；
等重新进行论证，决定是否继续实施该 （四）募投项目出现以下情形的，公
项目,并在最近一期定期报告中披露项 司应当对该募投项目的可行性、预计收
目的进展情况、出现异常的原因以及调 益等重新进行论证，决定是否继续实施
整后的募投项目（如有）： 该项目，并在在最近一期定期报告中披
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变 露项目的进展情况、出现异常的原因以
化的； 及调整后的募投项目（如有）：
2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变
3、超过募集资金投资计划的完成期限且 化的；
募集资金投入金额未达到相关计划金额 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
50%的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且
4、募投项目出现其他异常情形的。 募集资金投入金额未达到相关计划金额
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50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
15 第十二条 公司使用募集资金不得有如 调整为第十一条 募集资金原则上应用
下行为： 于主营业务。公司使用募集资金不得有
（一）除金融类企业外，募投项目为 如下行为：
持有交易性金融资产和可供出售的金融 （一）募投项目为持有交易性金融资
资产、借予他人、委托理财等财务性投 产和可供出售的金融资产、借予他人、
资，直接或者间接投资于以买卖有价证 委托理财等财务性投资，直接或者间接
券为主要业务的公司； 投资于以买卖有价证券为主要业务的公
（二）通过质押、委托贷款或其他方 司；
式变相改变募集资金用途； （二）通过质押、委托贷款或其他方
（三）募集资金被控股股东、实际控 式变相改变募集资金用途；
制人等关联人占用或挪用，为关联人利 （三）募集资金被控股股东、实际控
用募投项目获取不正当利益。 制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金使用管理的其他
行为。
16 新增第十二条 公司以自筹资金预先投
入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换预先投入的自
筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐人发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
17 第十三条 公司已在发行申请文件中披 删除
露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当经会计
师事务所专项审计、保荐人发表意见后，
并经公司董事会审议通过后方可实施。
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公司董事会应当在完成置换后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
18 新增第十三条 暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
19 新增第十四条 使用闲置募集资金投资
产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐人发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度
及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投
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资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人出
具的意见。
20 第十四条 在确保不影响募集资金投资 调整为第十五条 为提高募集资金使用
项目建设进度的前提下，在法律、法规 效益，公司可以闲置募集资金暂时用于
及监管部门许可的范围内，公司可以将 补充流动资金的，应符合如下要求：
闲置募集资金暂时用于补充流动资金， （一）不得变相改变募集资金用途，
但应符合如下要求： 不得影响募集资金投资计划的正常进
（一）不得变相改变募集资金用途， 行；
不得影响募集资金投资计划的正常进 （二）仅限于与主营业务相关的生产
行； 经营使用，不得通过直接或者间接安排
（二）单次补充流动资金金额不得超 用于新股配售、申购，或者用于股票及
过募集资金净额的 50%； 其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超 （三）单次补充流动资金时间不得超
过 6 个月； 过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时 （四）已归还已到期的前次用于暂时
补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金的募集资金。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
限于与主营业务相关的生产经营使用； 资金的，应当经公司董事会审议通过，
不得通过直接或间接的安排用于新股配 独立董事、监事会、保荐人发表明确同
售、申购，或用于股票及其衍生品种、 意意见并披露。公司应当在董事会会议
可转换公司债券等交易；不得直接或间 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
接拆借给公司控股股东或实际控制人及 公告。
其关联方使用。 补充流动资金到期日之前，公司应将该
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 部分资金归还至募集资金专户，并在资
资金，应当经公司董事会审议通过，并 金全部归还后 2 个交易日内报告上海证
经独立董事、保荐人、监事会发表意见， 券交易所并公告。
在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。超过本次募集资金金额 10%以上的
闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议通过，并提供网络投票表决
方式。
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补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
21 新增第十六条 公司实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额
的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
22 新增第十七条 超募资金用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为
股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐人发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内向
上海证券交易所报告并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的十二个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人出
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具的意见。
23 新增第十八条 公司将超募资金用于在
建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办
法的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露
义务。
24 第十五条 单个募投项目完成后，公司 调整第十九条 单个募投项目完成后，
将该项目节余募集资金（包括利息收入） 公司将该项目节余募集资金（包括利息
用于其他募投项目的，应当经董事会审 收入）用于其他募投项目的，应当经董
议通过，且经独立董事、保荐人、监事 事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
会发表意见后方可使用。 监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
万或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 告上海证券交易所并公告。
的，可以免于履行前款程序，其使用情 节余募集资金（包括利息收入）低
况在年度报告中披露。 于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
公司单个募投项目节余募集资金（包括 投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
利息收入）用于非募投项目（包括补充 其使用情况应在年度报告中披露。
流动资金）的，应当参照变更募投项目 公 司 单 个 募 投 项目 节 余 募 集 资 金
履行相应程序及披露义务。 （包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
25 第十六条 募投项目全部完成后，节余 调整第二十条 募投项目全部完成后，
募集资金（包括利息收入）在募集资金 节余募集资金（包括利息收入）在募集
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股 资金净额 10%以上的，上市公司应当经董
东大会审议通过，且独立董事、保荐人、 事会和股东大会审议通过，且经独立董
监事会发表意见后方可使用节余募集资 事、保荐人、监事会发表明确同意意见
金。 后方可使用节余募集资金。上市公司应
节余募集资金（包括利息收入）低 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 证券交易所并公告。
议通过，且独立董事、保荐人、监事会 节余募集资金（包括利息收入）低
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发表意见后方可使用。 于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐人、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近
一期定期报告中披露。
26 新增第二十一条 公司募集资金应当按
照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，应当
经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐人、监事会发表明确同意
意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以
免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
27 第十七条 公司募投项目发生变更的， 删除
应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以
免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
28 第十八条 变更后的募投项目应投资于 调整为第二十二条 变更后的募投项目
主营业务。 应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目 公司应当科学、审慎地进行新募投项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好 的可行性分析，确信投资项目具有较好
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
的市场前景和盈利能力，有效防范投资 的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。 风险，提高募集资金使用效益。
29 第十九条 公司拟变更募投项目的，应 调整为第二十三条 公司拟变更募投项
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
告上海证券交易所并公告以下内容： 易日内报告上海证券交易所并公告以下
（一）原募投项目基本情况及变更的 内容：
具体原因； （一）原募投项目基本情况及变更的
（二）新募投项目的基本情况、可行 具体原因；
性分析和风险提示； （二）新募投项目的基本情况、可行
（三）新募投项目的投资计划； 性分析和风险提示；
（四）新募投项目已经取得或尚待有 （三）新募投项目的投资计划；
关部门审批的说明（如适用）； （四）新募投项目已经取得或尚待有
（五）独立董事、监事会、保荐人对 关部门审批的说明（如适用）；
变更募投项目的意见； （五）独立董事、监事会、保荐人对
（六）变更募投项目尚需提交股东大 变更募投项目的意见；
会审议的说明； （六）变更募投项目尚需提交股东大
（七）上海证券交易所要求的其他内 会审议的说明；
容。 （七）上海证券交易所要求的其他内
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 容。
对外投资的，应当参照相关规则的规定 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
进行披露。 对外投资的，应当参照相关规则的规定
进行披露。
30 第二十条 公司变更募投项目用于收购 调整为第二十四条 公司变更募投项目
控股股东或实际控制人资产（包括权益） 用于收购控股股东或实际控制人资产
的，应当确保在收购后能够有效避免同 （包括权益）的，应当确保在收购后能
业竞争及减少关联交易。 够有效避免同业竞争及减少关联交易。
31 第二十一条 公司拟将募投项目对外转 调整为第二十五条 公司拟将募投项目
让或置换的（募投项目在公司实施重大 对外转让或置换的（募投项目在公司实
资产重组中已全部对外转让或置换的除 施重大资产重组中已全部对外转让或置
外），应当在提交董事会审议后 2 个交 换的除外），应当在提交董事会审议后 2
易日内报告上海证券交易所并公告以下 个交易日内报告上海证券交易所并公告
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内容： 以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具 （一）对外转让或置换募投项目的具
体原因； 体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的 （二）已使用募集资金投资该项目的
金额； 金额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性 （四）换入项目的基本情况、可行性
分析和风险提示（如适用）； 分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关 （五）转让或置换的定价依据及相关
收益； 收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对 （六）独立董事、监事会、保荐人对
转让或置换募投项目的意见； 转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交 （七）转让或置换募投项目尚需提交
股东大会审议的说明； 股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内 （八）上海证券交易所要求的其他内
容。 容。
公司对转让价款收取和使用情况、换入 公司对转让价款收取和使用情况、换入
资产的权属变更情况及换入资产的持续 资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况应履行必要的信息披露义务。 运行情况应履行必要的信息披露义务。
32 第二十二条 公司董事会负责对募集资 删除
金的管理和使用，公司监事会有权对募
集资金的使用情况进行检查、监督。
公司的董事、监事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司资产安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
公司董事会每半年度应当全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的
57
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专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
33 新增第二十六条 公司应当真实、准确、
完整地披露募集资金的实际使用情况。
34 新增第二十七条 公司财务部、募投项
目实施单位应建立健全募集资金项目有
关 会计记录和台账，详细记录募集资金
的收支划转情况，并对投资项目进行独
立核算，反映募集资金的支出情况和募
集资金项目的效益情况。
在募集资金使用期间，公司应加强内部
管理。公司财务部负责对募集资金使用
情况进行日常财务监督，监督资金的使
用情况及使用效果。公司内部审计部门
定期对募集资金项目建设情况进行专项
审计。
35 新增第二十八条 募集资金项目实施单
位须每季度编制募集资金使用情况报
告，报公司财务部、证券部。
36 新增第二十九条 公司董事会每半年度
应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲
置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监
事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。
37 第二十三条 保荐人至少每半年度对公 调整为第三十一条 保荐人至少每半年
司募集资金的存放与使用情况进行一次 度对公司募集资金的存放与使用情况进
现场调查。 行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公 每个会计年度结束后，保荐人应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专 司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时 项核查报告，并于公司披露年度报告时
向上海证券交易所提交。核查报告应当 向上海证券交易所提交。核查报告应当
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户 （一）募集资金的存放、使用及专户
余额情况； 余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包 （二）募集资金项目的进展情况，包
括与募集资金投资计划进度的差异； 括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募 （三）用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金情况（如适 集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）； 用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的 （四）闲置募集资金补充流动资金的
情况和效果（如适用）； 情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如 （五）超募资金的使用情况（如适
适用）； 用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况 （六）募集资金投向变更的情况（如
是否合规的结论性意见； 适用）；
（七）上海证券交易所要求的其他内 （七）公司募集资金存放与使用情况
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容。 是否合规的结论性意见；
每个会计年度结束后，公司董事会应在 （八）上海证券交易所要求的其他内
《公司募集资金存放与实际使用情况的 容。
专项报告》中披露保荐人专项核查报告 每个会计年度结束后，公司董事会应在
的结论性意见。 《募集资金专项报告》中披露保荐人专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
38 第二十四条 董事会审计委员会、监事 调整为第三十条 独立董事、董事会审
会或二分之一以上独立董事可以聘请注 计委员会及监事会应当持续关注募集资
册会计师对募集资金存放与使用情况进 金实 际管理与使用情况。二分之一以上
行专项审核，出具专项审核报告。董事 独立董事、董事会审计委员会或者监事
会应当予以积极配合，公司应当承担必 会可以聘请会计师事务所对募集资金存
要的费用。 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
董事会应当在收到注册会计师专项 予以积极配合，并承担必要的费用。
审核报告后 2 个交易日内向上海证券交 董事会应当在收到会计师事务所的鉴证
易所报告并公告。如注册会计师专项审 报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
核报告认为公司募集资金管理存在违规 报告并公告。如会计师事务所的鉴证报
情形的，董事会还应当公告募集资金存 告认为公司募集资金管理和使用存在违
放与使用情况存在的违规情形、已经或 规情形的，董事会还应当公告募集资金
可能导致的后果及已经或拟采取的措 存放与使用情况存在的违规情形、已经
施。 或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
39 第二十五条 募投项目通过公司的子公 调整为第三十二条 募投项目通过公司
司或公司控制的其他企业实施的，适用 的子公司或公司控制的其他企业实施
本办法。 的，适用本办法。
40 第二十六条 公司应按照《上海证券交 删除
易所股票上市规则》、《公司章程》、
《公司信息披露事务管理制度》等相关
规定履行募集资金管理的信息披露义
务。
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
41 第二十七条 本办法未尽事宜，依照国 调整为第三十三条 本办法的解释权归
家有关法律、法规、规范性文件及公司 董事会。本办法未尽事宜或与本规则生
章程的规定执行。 效后颁布、修改的法律、法规、《公司
章程》的规定相冲突的，按照法律、法
规、《公司章程》的规定执行。
42 新增第三十四条 本办法所称“以上”
含本数，“低于”不含本数。
43 第二十八条 本办法由公司董事会负责 第三十五条 本办法由董事会制订、解
解释，自董事会审议通过之日起施行。 释，经股东大会审议通过后生效执行。
公司《募集资金管理办法》其它内容保持不变，本次修订完成后，原《募
集资金管理办法》将同时废止，本次修订后的《募集资金管理办法》（附后）。
福建福日电子股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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福建福日电子股份有限公司
募集资金管理办法
（修订版）
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权
益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引
第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法中所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
公司董事会秘书及证券与投资者关系管理部（以下简称“证券部”）负责与募集资金
管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开
立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告。
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
62
福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。公司认为募集资金资金
数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专户的，经董事会
批准，可在一家以上银行开设专户，同一投资项目的资金必须存储于同一账户。募集资金
专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协
议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交
易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 募集资金的使用，必须严格按照股东大会审议通过的募集资金运用方案实行
专款专用，并由董事会及经营管理层按本办法及公司有关规定履行资金支付审批手续。
第九条 募集资金的使用审批流程如下：
（一）母公司使用募集资金的审批流程
母公司使用部门每月做出募集资金使用计划，经部门负责人、分管业务领导、财务总
监、总裁或董事长审核批准后执行，同时向董事会秘书、证券部报备。
（二）子公司使用募集资金的审批流程
子公司使用部门每月做出募集资金使用计划，经子公司部门负责人、分管业务领导、
财务负责人、子公司负责人审批后，上报母公司财务总监、总裁或董事长审核批准后执行，
同时向董事会秘书、证券部报备。
公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账，详细记录募集资金收支划
转情况。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
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露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本制
度等公司制度的相关规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证
券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 募集资金原则上应用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项
目获取不正当利益；
（四）违反募集资金使用管理的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换预先投入的自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
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监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十五条 为提高募集资金使用效益，公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超
募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
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（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资
金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事
会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
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第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规定进行披
露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司对转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情
况应履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司财务部、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关 会计记
录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映募集资
金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进
行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门定期对募集资金项
目建设情况进行专项审计。
第二十八条 募集资金项目实施单位须每季度编制募集资金使用情况报告，报公司财
务部、证券部。
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实 际管理
与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如会计师事务所的鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
第三十一条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十三条 本办法的解释权归董事会。本办法未尽事宜或与本规则生效后颁布、修
改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执
行。
第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本办法由董事会制订、解释，经股东大会审议通过后生效执行。
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2017 年 6 月 29 日
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议案十四
关于 2017 年度公司为所属公司增加 5 亿元人民币担保额度的议案
各位股东：
关于 2017 年度公司为所属公司增加 5 亿元人民币担保额度的议案已经公
司第六届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。具
体内容如下：
公司于 2016 年 12 月 17 日召开 2016 年第六次临时股东大会，会议审议
通过《关于授权董事会审批 2017 年度公司为所属公司提供不超过 25 亿元人
民币担保额度的议案》。
现根据所属公司（所属公司包含控股子公司、控股子公司之全资（控股）
子公司、全资子公司、全资子公司之全资（控股）子公司）的经营发展需求，
公司 2017 年度拟为所属公司增加担保额度 5 亿元人民币（以下“亿元”均指
人民币），即授权董事会审批公司对所属公司所提供担保的具体担保额度（包
括但不限于各所属公司所申请的综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、
保函、金融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等）上限增
加至 30 亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起至 2017 年 12 月 31 日。
在此额度范围内，授权董事会审批公司对所属公司担保事宜，无需再提请召
开公司股东大会审议；若超过授权审批额度的部分，仍需提交公司股东大会
审议。在授权董事会审批的公司对所属公司提供担保范围内，每一笔具体担
保事项，仍需按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。
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2017 年 6 月 29 日
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议案十五
关于补选公司董事的议案
各位股东：
鉴于王清云先生因个人原因辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相
关规定，公司董事会由 9 名董事组成，因此董事会需补选一名董事。
公司第六届董事会提名委员会第四次会议于 2017 年 4 月 11 日召开，经
公司提名委员会对董事候选人的任职条件和任职资格的审核，同意提名洪俊
毅先生为本公司第六届董事会董事候选人（个人简历详见附件），公司第六届
董事会 2017 年第五次临时会议于 2017 年 4 月 13 日召开，会议审议通过关于
提名公司独立董事候选人的议案，任期自股东大会审议通过之日起至本届董
事会届满之日止。
现提请各位股东审议。
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2017 年 6 月 29 日
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附件：个人简历
洪俊毅，男，汉族，1971 年 3 月出生，福建南安人。2012 年 7 月毕业于
中南大学法学专业，大专学历，目前就读西北工业大学工商管理专业本科。
1990 年 3 月参加工作，历任深圳市创诺科技有限公司总经理、现任深圳市中
诺通讯有限公司副总裁，兼任深圳市民治商会副会长、深圳市龙华区工商联
（总商会）执委、东莞市莞深合作促进会常务理事、深圳市福建诏安商会顾
问、深圳市福田人民法院司法监督员、2017 年 1 月担任深圳市龙华区第一届
人大代表。
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议案十六
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
鉴于吴超鹏先生因工作变动原因辞去公司独立董事职务，公司董事会独
立董事人数为 2 名，未达到独立董事占董事会人数三分之一比例的法定要求，
根据《公司章程》的相关规定，董事会需补选一名独立董事。
公司第六届董事会提名委员会于第四次会议 2017 年 4 月 11 日召开，经
公司提名委员会对独立董事候选人的任职条件和任职资格的审核，同意提名
檀少雄先生为本公司第六届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件）；公
司第六届董事会 2017 年第五次临时会议于 2017 年 4 月 13 日召开，会议审议
通过关于提名公司独立董事候选人的议案，任期自股东大会审议通过之日起
至本届董事会任期届满之日止。
现提请各位股东审议。
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2017 年 6 月 29 日
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件：个人简历
檀少雄，男，汉族，1963 年 2 月出生，福建永泰人。2014 年 12 月毕业
于香港公开大学工商管理专业，研究生学历。1983 年 8 月参加工作，历任福
州永泰会计师事务所董事长、福州鼓楼会计师事务所董事长；现任福建国龙
有限责任会计师事务所董事长、福建正守法务会计有限公司董事长、福建省
法务会计促进会会长、福建升任财税托管有限责任公司董事长、福建天蓝地
绿环境监理有限公司董事长、兼任中国政法大学特聘教授、福建省财税信息
协会副会长、福建省企业评价协会副会长、中国政法大学法务会计研究中心
福州分中心主任、福建省工商联“五师”平台专业服务顾问。
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听取
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2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在 2016 年的工作中，忠实履行职责，充分发挥会计、法律、电子技术专业专
长的作用，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事行为指引》、《公
司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》及《公司章程》等规
定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极
参与公司重大事项的研究、讨论，就企业发展、对外担保、银行借款、公司
治理、内部控制、重大资产处置等事项提出了中肯的建议和意见，并对公司
相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李晖，男，汉族，1963 年 11 月出生，广东惠阳人。1984 年 7 月毕业于
北京大学物理学专业，获本科学历，学士学位；1997 年 7 月毕业于福建师范
大学光学专业，获研究生学历，硕士学位；2000 年 7 月毕业于浙江大学光学
工程专业，获博士研究生学历，博士学位。1984 年 9 月参加工作，历任美国
Texas A&M 大学生物医学工程系研究科学家，美国马里兰大学生物光子学实
验室访问教授，现任福建师范大学光电与信息工程学院院长，教授、博导，
光学工程福建省特色重点学科带头人，光学工程一级学科博士学位授予点负
责人，中国光学学会七届理事会理事，光学教育专业委员会副主任委员；福
建省光学学会第五届理事会理事长，福建省政协第十一届委员会常委（无党
派界别）。
罗元清，男，汉族，1968 年 3 月出生，安徽滁州人，1990 年 7 月毕业于
华东理工大学煤化工专业，获本科学历。1996 年 7 月毕业于厦门大学科技哲
学专业，获研究生学历，硕士学位，1990 年 7 月参加工作，历任深圳中财投
资发展有限公司经理，贵联集团董事局主席助理，深圳天利地产集团法务总
监，广东深天成律师事务所律师，深圳证券交易所第七届上市委员会委员、
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
北京市中银（深圳）律师事务所合伙人。现任北京德恒（深圳）律师事务所
合伙人，兼任深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市广聚能源股份有限公司(000096)
独立董事，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（002541）独立董事，福
建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事。
吴超鹏，男，汉族，1979 年 6 月出生，福建龙海人、中共党员，2001 年
7 月毕业于华侨大学化工专业，获本科学历，学士学位；2004 年 7 月毕业于
厦门大学会计与财务专业，获硕士研究生学历、硕士学位；2009 年 7 月毕业
于厦门大学（美国佛罗里达州立大学联合培养）会计与财务专业，获博士研
究生学历、博士学位。2009 年 7 月参加工作，历任厦门大学管理学院副教授，
教授，现任厦门大学管理学院教授、博导。已于 2016 年 12 月 6 日辞去公司
独立董事，因吴超鹏先生辞去公司独立董事后，公司独立董事人数低于董事
人数的三分之一，在公司选出新任独立董事前，吴超鹏先生继续履行独立董
事职责。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十
名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016 年度，我们参加了公司历次董事会、专项委员会及股东大会会议，
对公司提供的各项议案进行了认真细致审议。我们认为公司召集、召开的董
事会、专项委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效，故 2016 年度我们未对公司董事会各项议
案及公司其他事项提出异议。我们的具体参会情况如下：
（一）本年参加董事会情况
独立董事 应参加董事 以现场方式 以通讯方式 委托出 缺席次
姓名 会会议次数 参加次数 参加次数 席次数 数
李晖 19 4 15 0 0
罗元清 19 4 15 0 0
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吴超鹏 19 4 15 0 0
（二）本年参加董事会专项委员会情况
应参加 应参加 应参加 应参加薪
委托
独立董事 战略委 审计委 提名委 酬与考核 缺席次
出席
姓名 员会次 员会次 员会次 委员会次 数
次数
数 数 数 数
李晖 2 0 1 2 0 0
罗元清 2 6 0 2 0 0
吴超鹏 2 6 1 0 0 0
（三）本年参加股东大会情况
应参加股 是否连续两
独立董事 列席次 委托出席次 缺席次
东大会次 次未出席席
姓名 数 数 数
数 会议
李晖 7 7 0 0 否
罗元清 7 7 0 0 否
吴超鹏 7 7 0 0 否
此外，2017 年 2 月李晖、罗元清、吴超鹏董事对公司进行了实地考察，
听取了总裁温春旺先生关于公司 2016 年度的生产经营情况报告。我们对公司
主营业务、可持续发展、内部控制等展开了重点讨论。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作
条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，
能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交
易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了
审核，并就相关事项发表独立意见。
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司第六届董事会 2016 年第十三次临时会议审议通过关于收购控股子
公司深圳市源磊科技有限公司 9%股权暨关联交易的议案，我们发表了如下独
立意见：
1、本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，进一步提高上市公司的
决策权和决策效率，有益于公司优化整体资源配置。
2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平
等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次
收购由具有从事证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以
2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购
深圳市源磊科技有限公司股权项目资产评估报告》，客观、独立、公正。公司
参考评估结果确认交易价格，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益
的情形。
3、公司与冯云龙、颜磊、颜海红签订的《深圳市源磊科技有限公司股权
转让协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相
关法律、法规、规范性文件的规定。
4、以上关联交易事项已经公司第六届董事会 2016 年第十三次临时会议
审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的
规定，我们认为董事会在审议与关联交易相关议案时所履行的程序符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的
相关规定，会议形成的决议合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
我们在对公司相关会计资料信息进行详细的了解和核查后，就公司 2015
年度对外担保情况发表了专项说明及独立意见，截止 2015 年 12 月 31 日，公
司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
我们认为，公司 2015 年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的程序合法、有效，
并及时履行了相关的信息披露，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的
利益。
（三）关于董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬支付安排的情况
公司第六届薪酬与考核委员会第二次会议对公司董事（非独立董事）、高
级管理人员 2015 年度薪酬及考核情况进行审查，我们在进一步核查之后，认
为公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2015 年的薪酬发放符合公司制订
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的薪酬管理政策及公司 2015 年度经营业绩的实际情况。认为公司在 2015 年
年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核
的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）利润分配情况
我们认真审议了《公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，
并发表如下意见：
1、本次董事会审议的《公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的
预案》，我们已审议并同意。该预案考虑了公司的实际情况，不存在损害股东
利益的情形，有利于公司持续稳定发展。
2、该预案已经第六届董事会第三次会议审议通过，表决程序公开透明，
审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2015 年年度股东大会审议通过了继续聘任福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案（包括财务报告审计及公
司内部控制审计），公司未发生改聘事务所的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们就公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议审议的《关于福建省电
子信息（集团）有限责任公司变更与公司避免同业竞争承诺的议案》发表独
立意见如下：
1、本次间接控股股东信息集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
2、本次间接控股股东信息集团变更有关避免同业竞争的承诺的部分条款，
变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》等法律法规的规定，
有利于解决间接控股股东信息集团与公司存在的同业竞争问题，促进公司规
范运作、健康发展，符合全体股东的利益。
3、本次间接控股股东变更承诺事项符合公司目前的实际情况，有利于公
司整体发展，有利于维护上市公司及中小投资者的利益。
4、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
2016 年度，公司及股东其他承诺均正常履行，不存在其他变更或未履行
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福建福日电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
的情况。
（七）信息披露的执行情况
2016 年，公司共发布公告 79 份，内容包括定期报告及临时公告。公司
信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，保证所披露
信息的真实、准确、完整，维护公司股东利益。
（八）内部控制的执行情况
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经
营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各
环节，在公司管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断
的发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司 2015 年度的
内部控制进行了自我评价，认为截至 2015 年 12 月 31 日止，公司对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部
控制的目标，不存在重大缺陷。
我们认为，公司《2015 年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了
公司内部控制的真实情况。
（九）董事会及其下属专项委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。
报告期内，我们作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施
细则》等规章制度，参加各专项委员会就公司战略规划制定、对外投资、定
期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开的专项会议，对所属事项
分别进行审议。我们认为，报告期内公司各专项委员会运作规范。
（十）非公开发行股票情况
我们就关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长董
事会授权办理非公开发行具体事宜发表的事前认可及独立意见如下:
1、公司已在董事会会议召开前向我们提交了有关事项的资料，我们审阅
并就有关问题向其他董事及有关人员进行了询问。我们同意将上述两项议案
提交董事会审议。《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
属于关联交易事项，关联董事应当回避表决。
2、上述两项议案已按照规定履行了相应的审议程序，关联董事在审议关
联交易事项时回避了表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法
80
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律、法规及规范性文件的规定。
3、公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和延长股东大会授
权董事会全权办理非公开股票具体事宜有效期，皆在保障公司非公开发行股
票工作的顺利进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、赞成董事会关于上述事项的决议，并同意将上述议案提交公司股东大
会审议，关联股东应在关联事项议案中回避表决。
（十一）年度报告
经对公司 2015 年年度报告全文及摘要进行认真审阅后，我们全体独立董
事一致认为：公司董事会编制的 2015 年年度报告内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2015 年年度报告全文及摘要的
格式与内容符合相关监管规定，执行了上海证券交易所《关于做好上市公司
2015 年年度报告工作的通知》有关要求。
我们对公司 2015 年年度报告全文及摘要披露的内容没有异议。
（十二）企业并购情况
关于公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市迅锐通信有限
公司 51%股权的独立意见：
1、我们作为公司的独立董事，对公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公
司现金收购深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通信”）51%股权事项
有关资料进行了认真审阅并就相关事宜与管理层进行了深入的询问与探讨，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，基于
独立判断，认为本次交易有利于公司做大做强通讯产业，符合公司的战略发
展和管理的需要。
2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平
等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次
收购由具有从事证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以
2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟收购深
圳市迅锐通信有限公司股权项目资产评估报告》，客观、独立、公正。公司参
考评估结果确认交易价格，切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司及
股东特别是中、小股东利益的情形。
3、深圳市中诺通讯有限公司与萍乡嘉讯通产业发展合伙企业（有限合伙）、
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梁立万、黄晓玲签订的《深圳市迅锐通信有限公司股权转让协议》系双方真
实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范
性文件的规定。
4、以上交易事项已经公司第六届董事会 2016 年第十五次临时会议审议
通过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，
我们认为董事会在审议该议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的
决议合法有效。
（十三）提名董事候选人
公司董事会提名黄爱武先生作为补选的董事候选人，是在充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历等情况后作出的，符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
2016 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公
司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观公正原则，积极出席相关会
议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2017 年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项
法律法规的要求，切实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李 晖 ______________
罗元清_______________
吴超鹏_______________
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