福日电子：第六届董事会2019年第五次临时会议决议公告2019-06-25
股票代码：600203 股票简称：福日电子 公告编号：临 2019-032
债券代码:143546 债券简称:18 福日 01
福建福日电子股份有限公司
第六届董事会 2019 年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建福日电子股份有限公司第六届董事会 2019 年第五次临时会
议通知于 2019 年 6 月 21 日以书面文件或邮件形式送达，并于 2019
年 6 月 24 日在福州以通讯表决方式召开，会议由公司董事长卞志航
先生召集，会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，符合《公司法》等有
关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》；（6 票同意，0 票弃
权，0 票反对）
同意补选由控股股东福建福日集团有限公司推荐的苏康建先生
（个人简历详见附件）为公司第六届董事会成员，任期自股东大会审
议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案尚需提请公司股东大会进行选举。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；（6 票
同意，0 票弃权，0 票反对）
为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构并结合公司
实际经营需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019年4月17日公布）
等有关法律、法规的规定，同意对《公司章程》部分条款作如下修订：
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修订前的条款 修订后的条款
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公
收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司
除上述情形外，公司不进行买卖 收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
(一)证券交易所集中竞价交易方 法律法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
(三)中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的
式。 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。”
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第(一)项至第(三)项的原因收购 四条第（一）项、第（二）项规定的
本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东
公司依照第二十四条规定收购本公司 大会决议；公司因本章程第二十四条
股份后，属于第(一)项情形的，应当 第（三）项、第（五）项、第（六）
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自收购之日起10日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可
(二)项、第(四)项情形的，应当在6个 以依照本章程的规定或者股东大会的
月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十四条第(三)项规 事会会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公 公司依照本章程第二十四条规定
司已发行股份总额的5%；用于收购的 收购本公司股份后，属于第（一）项
资金应当从公司的税后利润中支出； 情形的，应当自收购之日起10日内注
所收购的股份应当1年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为福建省福州市五一北路153 的地点为福建省福州市五一北路153
号正祥商务中心2号楼13层。 号正祥商务中心2号楼13层。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络方式 议形式召开。公司还将提供网络投票
为股东参加股东大会提供便利。股东 的方式为股东参加股东大会提供便
通过上述方式参加股东大会，视为出 利。股东通过上述方式参加股东大会，
席。 视为出席。
股东以网络方式参加股东大会 股东以网络方式参加股东大会
的，应按中国证监会有关网络投票的 的，应按中国证监会有关网络投票的
规定办理股东身份确认。 规定办理股东身份确认。
第一百零一条 董事由股东大会选 第一百零一条 董事由股东大会选
举或更换，任期3年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前， 东大会解除其职务。董事任期3年，任
股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
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就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代 董事会成员中可以有公司职工代
表，本公司董事会可以由职工代表担 表，本公司董事会可以由职工代表担
任董事，职工代表担任董事的名额不 任董事，职工代表担任董事的名额不
超过董事会成员总数的三分之一。董 超过董事会成员总数的三分之一。董
事会中的职工代表由公司职工通过职 事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式 工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。 民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二) 公司董事会设立审计委员
(三)决定公司的经营计划和投资 会，战略委员会、提名委员会、薪酬
方案； 与考核委员会四个专门委员会。专门
(四)制订公司的年度财务预算方 委员会对董事会负责，依照本章程和
案、决算方案； 董事会授权履行职责，提案应当提交
(五)制订公司的利润分配方案和 董事会审议决定。专门委员会成员全
弥补亏损方案； 部由董事组成，其中审计委员会、提
(六)制订公司增加或者减少注册 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
资本、发行债券或其他证券及上市方 董事占多数并担任召集人，审计委员
案； 会的召集人为会计专业人士。董事会
(七)拟订公司重大收购、收购本 负责制定专门委员会工作规程，规范
公司股票或者合并、分立、解散及变 专门委员会的运作。
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更公司形式的方案； (三)执行股东大会的决议；
(八)在股东大会授权范围内，决 (四)决定公司的经营计划和投资
定公司对外投资、收购出售资产、资 方案；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 (五)制订公司的年度财务预算方
关联交易等事项； 案、决算方案；
(九)决定公司内部管理机构的设 (六)制订公司的利润分配方案和
置； 弥补亏损方案；
(十)聘任或者解聘公司经理、董 (七)制订公司增加或者减少注册
事会秘书；根据经理的提名，聘任或 资本、发行债券或其他证券及上市方
者解聘公司副经理、财务负责人等高 案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (八)拟订公司重大收购、收购本
惩事项； 公司股票或者合并、分立、解散及变
(十一)制订公司的基本管理制 更公司形式的方案；
度； (九)在股东大会授权范围内，决
(十二)制订本章程的修改方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资
(十三)管理公司信息披露事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、
(十四)向股东大会提请聘请或更 关联交易等事项；
换为公司审计的会计师事务所； (十)决定公司内部管理机构的设
(十五)听取公司经理的工作汇报 置；
并检查经理的工作； (十一)聘任或者解聘公司经理、
(十六)法律、行政法规、部门规 董事会秘书；根据经理的提名，聘任
章或本章程授予的其他职权。 或者解聘公司副经理、财务负责人等
超过股东大会授权范围的事项， 高级管理人员，并决定其报酬事项和
应当提交股东大会审议。 奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制
度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报
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并检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百三十三条 在公司控股股东、 第一百三十三条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他 单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司
章程》将同时废止。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出
席大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。
本议案之具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于修改<
公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临 2019-033）。
（三）审议通过《关于继续为全资子公司福建福日实业发展有限
公司向广发银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为 2,000 万元人
民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》；6 票同意， 票弃权，
0 票反对）
担保期限一年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公
司签署与之有关的各项法律性文件。
（四）审议通过《关于继续为全资子公司福建福日实业发展有限
公司向泉州银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为 13,000 万元
人民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》；（6 票同意，0 票弃
权，0 票反对）
担保期限一年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公
司签署与之有关的各项法律性文件。
6
（五）审议通过《关于为全资孙公司广东以诺通讯有限公司向平
安国际融资租赁有限公司申请金额为 5,000 万元人民币融资租赁业务
提供连带责任担保的议案》；（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
担保期限三年，具体内容以公司与平安国际融资租赁有限公司签
订的编号为 2019PAZL0102781-BZ-01 合同为准。同时，授权公司董
事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。
上述议案（三）、议案（四）、议案（五）之具体内容详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子
股份有限公司关于为所属公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：
临 2019-034）。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 25 日
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附件：个人简历
苏康建，男，汉族，1978 年 6 月出生，福建晋江人，中共
党员，2000 年 7 月毕业于福州大学计算机科学与技术专业（本
科），2007 年 7 月毕业于福州大学计算机技术硕士专业，本科学
历，硕士学位。2000 年 10 月参加工作，历任福建省泉州市人民
政府上网工程管理中心科员、电子政务服务中心副主任（副科级）、
办公室行政审批制度改革科副科长、办公室行政审批制度改革科
主任科员；福建省城镇集体工业联合社主任科员（期间先后借调
到福建省委组织部信息办和福建省经济与信息化委员会办公室
协助工作）；福建省电子信息集团办公室副主任。现任福建省电
子信息集团党群工作部部长。
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