证券代码:600207 证券简称: 安彩高科 编号:临 2018—036 河南安彩高科股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等规定要求,本公司董事会将公司2018年上半年募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)2013 年募集资金到位情况 1.2013 年到位募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可〔2013〕35 号)核准,公司于 2013 年 5 月非公开发行普通股(A 股) 股票 25,000 万股,发行价格为每股 4.03 元,募集资金总额为 100,750 万元,募集资金 净额为 99,250 万元。2013 年 5 月 7 日,公司募集资金到账。 2.2016 年到位募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可〔2016〕1094 号)核准,公司于 2016 年 7 月非公开发行普通股(A 股)股票 172,955,974 股,发行价格为每股 6.36 元,募集资金总额 11 亿元,募集资金 净额为 1,085,667,044.03 元。2016 年 7 月 18 日,公司募集资金到账。 (二)截至 2018 年 6 月 30 日募集资金使用金额及结余情况 1.2013 年到位募集资金使用情况 项 目 募集资金发生额(元) 募集资金净额 992,500,000.00 加:累计利息收入扣除手续费净额 4,837,704.98 减:以前年度已使用金额 803,733,942.03 减:暂时用于补充流动资金的金额 170,000,000.00 减:本年使用金额 - 1 项 目 募集资金发生额(元) 期末余额 23,603,762.95 备注:2013年募集资金使用及结余情况包含增资给安彩能源的9,581万元募集资金,其中:安彩能源暂时补充流 动资金的金额为80,000,000元,期末余额为15,910,336.09元。 2.2016年到位募集资金使用情况 该次募集资金已于 2016 年末使用完毕。 二、募集资金管理情况 (一)2013 年到位募集资金 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,公司已在中国光 大银行郑州会展支行(以下简称“光大银行”)开立募集资金专用账户对 2013 年度募集 资金实行专户管理,账号为 77300188000082524,中勤万信会计师事务所有限公司(已 于 2014 年 3 月更名为“中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)”,以下简称“中勤万 信”)对上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限公司验资报告》(勤信验字〔2013〕 第 27 号)验证确认。 公司与 2013 年非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司及光大银行于 2013 年 5 月 7 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并于 2013 年 5 月 9 日予以 公告。 2015 年 12 月 12 日公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》(详见公 告 2015-085 号),由国金证券、中原证券承接持续督导保荐工作。公司于 2015 年 12 月 24 日与保荐机构及光大银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2016 年 12 月 22 日,公司对安彩能源增资资金 1 亿元(其中使用 2013 年募集资金 9,581 万元),安彩能源对本次增资的 9,581 万元募集资金在中信银行股份有限公司安阳 分行(以下简称“中信银行”)开立了募集资金专项账户集中管理,银行账号: 8111101011900494993,中勤万信对上述增资资金出具了《河南安彩能源股份有限公司 验资报告》(勤信豫验字〔2016〕第 1016 号)验证确认。2016 年 12 月 28 日,公司与安 彩能源、中信银行及保荐机构国金证券和中原证券签署了《募集资金四方监管协议》。 (二)2016 年到位募集资金 公司已在光大银行开立募集资金专用账户对 2016 年到位募集资金实行专户管理, 账号为 77300188000115747,中勤万信对上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限 公司验资报告》(勤信验字〔2016〕第 1107 号)验证确认。 公司于 2016 年 7 月 25 日与保荐机构(国金证券、中原证券)、光大银行签订了《募 集资金三方监管协议》。截止 2016 年 12 月 21 日,公司 2016 年到位募集资金已全部按 计划使用完毕,公司已完成该募集资金专项账户注销手续(详见公司于 2016 年 12 月 23 2 日在《上海证券报》及上交所网站披露的 2016-060 号公告)。 三、以前年度募集资金的实际使用情况 (一)2013 年到位募集资金使用情况 1.以前年度募集资金使用情况 公司 2013 年非公开发行股票募集资金净额为 99,250 万元,按照原募集资金用途, 计划使用 20,000 万元归还银行贷款;使用 37,050 万元补充流动资金;使用 42,200 万 元建设年产 1440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目(以下简称“超薄玻璃项目”)。 按照募集资金用途,公司 2013 年使用募集资金 20,000 万元归还银行贷款,使用募 集资金 37,040 万元补充流动资金,2014 年使用募集资金 10 万元补充流动资金。另外, 公司使用 5,391.10 万元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金。 2.募集资金变更情况 公司原募投项目计划建设年产 1440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目,原计 划使用募集资金 42,200 万元。2013 年 10 月,公司将超薄玻璃项目变更为日处理 50 万 立方米天然气液化工厂项目(以下简称“液化工厂项目”),变更的募集资金投向金额为 27,227.90 万元,加上前期以募集资金 5,391.10 万元置换预先投入原募投项目的自筹资 金,合计利用原募投项目募集资金 32,619 万元。2013 年募集资金中剩余 9,581 万元募 集资金暂未确定用途。 2016 年 1 月 29 日和 2016 年 2 月 18 日,公司分别召开董事会、股东大会审议通过 了向控股子公司安彩能源增资 1 亿元,由安彩能源组织实施榆济线对接工程项目的建设 和运营,该项目使用前述暂未确定用途的募集资金 9,581 万元。具体情况详见公司于 2016 年 2 月 2 日、2 月 19 日、8 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露 的相关公告。截止目前,公司对项目进行了跟踪论证,将根据实际环境条件合理确定投 入进度。 (二)2016 年到位募集资金使用情况 本次非公开发行股份募集资金净额 1,085,667,044.03 元,其中 8 亿元用于偿还银 行贷款,剩余部分用于补充流动资金。 1.募投项目先期投入及置换情况 2016 年 7 月 25 日,公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议, 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用 募集资金 700,172,955.97 元置换预先投入偿还银行贷款募投项目的资金以及股份登记 费用资金,具体内容详见公司于 2016 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站和《上海证券 报》上披露的公告。 2.募集资金使用情况 3 截至 2016 年 12 月 21 日,公司 2016 年募集资金已全部按计划使用完毕,中国光大 银行股份有限公司郑州会展中心支行专户(银行账号:77300188000115747)中的利息 收入共计 618,752.52 元,公司已将账户余额 342,169.31 元全部转出并完成募集资金专 项账户注销手续。 四、本年度募集资金实际使用情况 (一)2013 年到位募集资金募投项目使用情况 2018 年 6 月 30 日,公司液化工厂项目累计投入募集资金 23,323.40 万元(2018 年 上半年,公司以自有资金向液化工厂项目投入项目工程款 732.25 万元及人工、动力等 成本费用)。截至 2017 年 12 月 31 日,公司 2013 年到位募集资金募投项目累计投入募 集资金 80,373.40 万元。 公司 2013 年募投项目使用情况详见附表。 (二)暂时补充流动资金情况 为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,促进公司经营业务发展,在遵循股 东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,2015 年 5 月 14 日,公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 批准公司继续使用闲置募集资金 21,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动 资金,使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。2016 年 5 月 10 日,公司将 2015 年用于暂时补充流动资金的 21,000 万元闲置募集资金,全部归还至募集资金专用账户, 并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。 2016 年 5 月 11 日,公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》,批准公司继续使用闲置募集资金 9,799 万元暂时补充与主营业务相 关的生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。 2016 年 6 月 7 日,公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》,批准公司继续使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充与主营业务相关 的生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过六个月,该资金已于 2016 年 12 月 2 日全部归还并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。 2016 年 12 月 29 日,董事会通过安彩能源使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流 动资金的议案,使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。 2017 年 4 月 26 日,公司将 2016 年 5 月暂时补充流动资金使用的募集资金 9,799 万元归还至募资金专户并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2017 年 4 月 27 日, 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》,批准公司继续使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充与主营业务相关的 生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。 4 2017 年 12 月 27 日,安彩能源将 2016 年 12 月暂时补充流动资金使用的募集资金 8,000 万元归还至募资金专户并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2017 年 12 月 29 日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》,批准安彩能源继续使用闲置募集资金 8,000 万元 暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。 2018 年 4 月 24 日,公司将 2017 年 4 月暂时补充流动资金使用的募集资金 9,000 万元归还至募资金专户并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2018 年 4 月 26 日, 公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》,批准公司继续使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充与主营业务相关 的生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。 公司使用募集资金暂时补充流动资金的行为符合相关法律法规及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。 公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管 理制度》的要求使用上述募集资金,根据募集资金项目的投资进度及补充流动资金使用 期限,及时、足额地归还上述募集资金,以确保募投项目正常建设。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。不存在募集资 金管理违规情形。 特此公告。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2018 年 8 月 30 日 5 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 99,250.00 本年度投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 36,808.90 已累计投入募集资金总额 80,423.74 变更用途的募集资金总额比例 37.09% 承诺投资项目 已变更项目,含部分变 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度 截至期末累 截至期末累计投 截至期末 项目达到 本年 是否 项目可行 更(如有) 诺投资总额 总额 诺投入金额 投入金 计投入金额 入金额与承诺投 投入进度 预定可使 度实 达到 性是否发 (1) 额 (2) 入金额的差额 (%)(4) 用状态日 现的 预计 生重大变 (3)=(2)-(1) = 期 效益 效益 化 (2)/(1) 年产 1440 万平米 日处理 50 万立方米天 预 计 电子信息显示超 42,200.00 32,619.00 32,619.00 0 23,373.74 -9,245.26 71.66% 然气液化工厂项目 2018 年底 薄玻璃基板项目 预 计 榆济线对接工程项目 9,581.00 9,581.00 0 0 -9,581.00 0 2018 年底 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0 100% 补充流动资金 37,050.00 37,050.00 37,050.00 37,050.00 0 100% 合计 — 99,250.00 99,250.00 99,250.00 0 80,423.74 -18,826.26 — — — 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 公司未编制募集资金分期投入计划 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见 2013 年 10 月 11 日公司披露的临时公告相关内容,本报告期无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见 2013 年 5 月 18 日公司披露的临时公告相关内容,本报告期无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本文“四、(二)暂时补充流动资金情况”。 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 公司募集资金尚在使用过程中,不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 无 6