安彩高科：关于与关联方签署《托管协议》暨关联交易的公告2018-10-31
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临 2018—041
河南安彩高科股份有限公司关于
与关联方签署《托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与关联方签订《托管协议》，受托管理河南安彩太阳能玻璃有限责任公
司，该事项构成关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易概况
2017 年 6 月，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”、
“受托方”）与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）及关
联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”、“目标公司”）
签订《委托管理协议》，公司接受河南投资集团委托管理其全资子公司安彩太阳能
相关经营性资产及日常业务，开展与安彩太阳能业务有关的原材料采购、生产、产
品销售、安全、环保等经营事项，委托管理期限自协议生效次月 1 日起至 2019 年
12 月 31 日止（详见公告：临 2017-021）。
目前，河南投资集团已将安彩太阳能股权分别无偿划转给河南省同力水泥有限
公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司三家全资子公司，
不具备行使对安彩太阳能进行委托管理的股东权益。经公司与河南投资集团及安彩
太阳能三方协商一致，签署协议终止履行 2017 年 6 月份签订的《委托管理协议》。
公司与关联方河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡
腾跃同力水泥有限公司（三家水泥公司合称“委托方”）及安彩太阳能重新签订《河
南安彩太阳能玻璃有限责任公司委托管理协议》（以下简称“《托管协议》”），公司
接受委托方管理其全资子公司安彩太阳能相关经营性资产及日常业务，开展与安彩
太阳能业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项，委托管
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理期限自《托管协议》生效次月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
（二）本次交易构成关联交易的说明
截至本公告披露日，河南投资集团持有公司 47.26%的股份，为公司控股股东，
河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限
公司均为河南投资集团的全资子公司。河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有
限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司分别依法持有安彩太阳能 40%、40%、
20%的股权，合计持有安彩太阳能 100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，上述委托管理事项构成关联交易。
委托方或安彩太阳能将按照《托管协议》约定按年向安彩高科支付委托管理费
用，预计每年委托管理费用不超过人民币 3,000 万元。根据相关规定，本次关联交
易无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
的标准，不构成重大资产重组。
（四）公司与关联方交易情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司与关联方安彩太阳能日常关联交易金额为 12,608
万元，未超过 2017 年初预计金额。预计公司与安彩太阳能 2018 年度日常关联交易
金额不超过 14,525 万元。前述日常关联交易金额超过 3,000 万元且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，已经公司股东大会审议通过。
根据 2017 年 6 月签署的《委托管理协议》约定，2018 年初，安彩太阳能向安
彩高科支付 2017 年度委托管理费用，安彩高科确认托管收益 671.83 万元。
二、关联方基本情况
（一）河南省同力水泥有限公司
统一社会信用代码：91410600747420273A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：才世杰
注册资本：20,596.000287 万元
成立日期：1995 年 09 月 24 日
注册地址：河南省鹤壁市春雷南路
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经营范围：水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售；
货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普通货物运输、货物专用
运输（罐式容器）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后，方可开展经营活动）。
截止 2017 年 12 月 31 日，河南省同力水泥有限公司总资产 482,417,361.25
元，净资产 224,386,722.28 元；2017 年度营业收入 313,342,183.18 元，净利润
1,221,778.31 元。
（二）新乡平原同力水泥有限责任公司
统一社会信用代码：914107007425232498
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：才世杰
注册资本：26,870.000000 万元
成立日期：2002 年 09 月 05 日
注册地址：新乡市凤泉区建材路 10 号
经营范围：水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至 2018
年 7 月 4 日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌
块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、
建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经
营的项目凭许可证经营）
截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 新 乡 平 原 同 力 水 泥 有 限 责 任 公 司 总 资 产
761,209,527.46 元 ， 净 资 产 233,654,579.52 元 ； 2017 年 度 营 业 收 入
585,707,884.19 元，净利润 12,804,270.37 元。
（三）三门峡腾跃同力水泥有限公司
统一社会信用代码：91411221874842241D
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈立新
注册资本：39,000.000000 万元
成立日期：1998 年 12 月 18 日
注册地址：渑池县仁村乡徐庄村
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经营范围：水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可证》
核定的范围和要求经营）。
截止 2017 年 12 月 31 日，三门峡腾跃同力水泥有限公司总资产 645,474,130.26
元，净资产 122,060,066.17 元；2017 年度营业收入 339,495,892.59 元，净利润
38,217,231.67 元。
（四）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
统一社会信用代码：91410500559646945P
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：赵合军
注册资本：24,000 万元
成立日期：2010 年 8 月 11 日
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
经营范围：太阳能玻璃（含光伏玻璃、TCO 玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板
玻璃）、节能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃）的研发、制造与销售，
太阳能光伏产品的研发、生产和销售，本企业自产产品的出口业务，本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。
截止 2017 年 12 月 31 日，安彩太阳能总资产 477,271,168.16 元，净资产
-560,165,769.15 元 ； 2017 年 度 营 业 收 入 363,342,198.51 元 ， 净 利 润
-69,515,000.00 元。
三、关联交易标的基本情况
公司与委托方、安彩太阳能签订《托管协议》，托管安彩太阳能的相关经营性
资产及日常业务，开展与安彩太阳能业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安
全、环保等经营事项。委托管理期限自《托管协议》生效次月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日止。
四、委托管理协议的主要内容
（一）托管事项安排
1、安彩高科（以下可简称“受托方”）在河南省同力水泥有限公司、新乡平原
水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司授权范围内托管安彩太阳能（以
下可简称“目标公司”）的相关经营性资产及日常业务，开展与目标公司业务有关
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的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项；
2、编制目标公司与托管业务相关的生产经营计划、财务预决算方案，报委托
方审议通过后实施；
3、在委托方授权范围内，以目标公司名义对外开展业务、签订和履行相关业
务合同；
4、根据委托方授权进行目标公司内部管理机构设置、人事安排，制定基本管
理制度，并对目标公司经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效激励
机制；
5、对与目标公司生产经营有关的重大事项提出处理意见，施行有效控制和监
督；
6、对与目标公司业务相关的其他事项，向委托方提出相关计划和建议，经委
托方同意后组织实施。
（二）资产产权
托管经营期间，托管资产的隶属关系保持不变，委托方拥有目标公司的资产所
有权、处置权、抵押权和收益权；未经委托方同意，受托方不得以委托方的名义行
使对目标公司的资产处置权、抵押权。
（三）费用承担
委托管理期间，日常生产、经营、管理、财务等费用和人员工资以及受托方为
实施本协议项下的托管所支出的必要费用均由目标公司承担。
（四）委托管理费用结算及支付方式
若托管期间委托方目标公司任一年度实际完成净利润（经委托方聘请的会计师
事务所审计的归属于公司股东的净利润，不包含委托管理期内委托方目标公司对委
托管理前形成的资产计提减值和跌价准备产生的影响）低于当年考核指标，则当年
度受托方的托管费为 0。
若委托方目标公司实际完成净利润超过当年考核指标的，委托方或目标公司应
按超额完成幅度以分段累计方式向受托方支付当年托管费。托管费支付标准为：
超额完成金额（计算级距） 托管费支付标准
1000 万（含）以内的部分 10%
1000 万-2000 万（含）以内的部分 20%
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2000 万以上部分 30%
超额完成金额指：（1）当年度考核指标为负数的，指较考核指标减少亏损的金
额；（2）当年度考核指标为正数的，指较考核指标增加的金额。
超额完成金额的实际计算级距根据当年度实际委托管理月数相应调整。具体调
整方式为：
超额完成金额的实际计算级距=前述约定之计算级距*实际委托管理月数/12
委托管理费用由委托方或委托方目标公司在其托管期间上一年度《专项审核报
告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。
（五）债权、债务处理
除本协议另有约定外，目标公司在本协议签订前已形成的债权、债务以及在本
协议签订前后形成的债权、债务，由目标公司享有和承担，与受托方无关。
委托管理期间，因受托方故意或重大过失形成的目标公司债务，目标公司在实
际承担给付责任后，有权向受托方进行追偿。
（六）托管期限
受托方委托管理期限自《托管协议》生效次月 1 日起算至 2019 年 12 月 31 日
止。
（七）本协议如有未尽事宜，委托方、受托方、目标公司可协商签订补充协议，
补充协议为本协议附件。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
安彩高科本次采取委托管理方式继续运营安彩太阳能公司，并且约定相关托管
经营报酬计算方式，有助于保持安彩太阳能浮法玻璃生产线的稳定运营，有利于发
挥本公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场经验。
公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司及中小股
东利益的损害。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2018 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
与关联方签署委托管理协议的议案》，表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，
其中关联董事郭运凯先生、关军占先生对上述议案回避表决。
2、2018 年 10 月 29 日，公司第六届二十一次监事会审议通过了《关于与关联
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方签署委托管理协议的议案》，认为该委托管理暨关联交易事项按照一般商业条款
和条件进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
独立董事李煦燕、海福安、王霆对本次关联交易事项予以了事前认可，并发表
独立意见如下：公司本次与关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司及其股东签署
委托管理协议暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该关联交易事项遵循了平
等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，
不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时，
关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序合规，表决结果合法、有效。
4、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
公司本次与关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司及其股东签署委托管理
协议暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害
公司及其股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018 年 10 月 31 日
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