新湖中宝股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会 会议资料 2014.11.17 第 1 页 共 10 页 新湖中宝股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会议案 关于调整 2014 年度控股子公司担保额度的议案 各位股东: 公司拟调整 2014 年度控股子公司担保额度,请审议。 一、担保情况概述 1.经公司 2014 年 5 月 16 日 2013 年度股东大会审议通过,公司 拟于 2014 年度对 46 家主要控股子公司提供总额不超过 115 亿元的担 保,担保期限为担保合同签订日在 2014 年年度股东大会召开日前的 融资。现由于公司业务发展需要,拟将 2014 年度对控股子公司提供 担保额度调整为总额不超过 130 亿元。 2、2014 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会第四十三次会议 审议通过了《关于调整 2014 年度控股子公司担保额度议案》,符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、被担保人基本情况 1、本次担保涉及公司主要控股子公司 25 家,各子公司具体情况 及额度分配如下: 第 2 页 共 10 页 子公司 注册资本 组织机构 持股 担保额度 序号 子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 类型 (万元) 代码 比例(%) (万元) 房地产开发,商品房销售(持 1 沈阳新湖房地产开发有限公司 全资子公司 沈阳 房地产开发 RMB27,000.00 资质证书经营),自有房屋租 74271363-2 100 40,000.00 赁 房地产开发,商品房销售,自 2 沈阳沈北金谷置业有限公司 全资子公司 沈阳 房地产开发 RMB13,000.00 66254998-3 100 30,000.00 有房屋租赁;国内商业贸易 房地产开发、商品房销售、自 3 沈阳新湖明珠置业有限公司 全资子公司 沈阳 房地产开发 RMB2,000.00 58386607-5 100 10,000.00 有房屋租赁 装修、景观 室内外装饰装修,景观工程、 4 沈阳青蓝装饰工程有限公司 全资子公司 沈阳 RMB2,000.00 56467113-3 100 15,000.00 园林工程 园林工程设计、施工 对房地产业、土地开发产业、 城市基础建设产业、环保产 5 天津新湖中宝投资有限公司 全资子公司 天津 房地产开发 RMB3,000.00 55035581-8 100 25,000.00 业、管理;房地产开发;商品 房销售 市场管理及服务;房地产开发 经营;对房地产业、土地开发 义乌北方(天津)国际商贸城 市场建设、 产业、城市基础建设业、环保 6 全资子公司 天津 RMB3,000.00 56930575-7 100 50,000.00 有限公司 房地产开发 产业投资及投资管理;商品房 销售;自有房屋租赁;市场建 设 房地产开发、经营(取得资质 证书后方可从事经营活动); 7 泰安新湖房地产开发有限公司 全资子公司 泰安 房地产开发 RMB8,000.00 73260922-5 100 14,000.00 房地产信息咨询;批发、零售: 建材 8 苏州新湖置业有限公司 全资子公司 吴江 房地产开发 RMB30,000.00 房地产开发经营;物业管理; 77249146-0 100 5,000.00 第 3 页 共 10 页 子公司 注册资本 组织机构 持股 担保额度 序号 子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 类型 (万元) 代码 比例(%) (万元) 房地产中介;建筑装潢材料、 机械设备、卫生洁具等 江海滩涂围垦及投资开发,港 口及其附属设施的投资开发, 生态旅游项目开发,市政工 程、公路工程施工,园林景观 江海滩涂、 9 启东新湖投资开发有限公司 全资子公司 南通 RMB7,500.00 工程、室内外装饰装潢工程设 69939262-5 100 40,000.00 围垦 计与施工,物业管理、酒店类 企业管理,自营和代理一般经 营项目商品和技术的进出口 业 房地产开发、销售,房屋出租 服务、房屋工程设计、道路土 10 南通新湖置业有限公司 全资子公司 南通 房地产开发 RMB5,000.00 05347147-1 100 50,000.00 方工程、室内装修设计、施工、 物业管理、酒店企业管理 房地产开发经营,物业管理, 11 上海新湖房地产开发有限公司 控股子公司 上海 房地产开发 RMB20,000.00 70330710-5 98 30,000.00 建筑装潢材料,机械设备 房地产综合开发经营、销售, 物业管理,建筑材料,装饰材 12 上海中瀚置业有限公司 全资子公司 上海 房地产开发 RMB6,106.50 74213162-4 100 200,000.00 料,金属材料(除专控)木材, 建筑工程机械设备的销售 13 浙江新湖房地产集团有限公司 全资子公司 杭州 房地产开发 RMB25,000.00 房地产开发经营 14292895-5 100 30,000.00 杭政储出(2008)28 号地块的 14 杭州新湖明珠置业有限公司 控股子公司 杭州 房地产开发 RMB10,000.00 67988424-3 70 40,000.00 开发 第 4 页 共 10 页 子公司 注册资本 组织机构 持股 担保额度 序号 子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 类型 (万元) 代码 比例(%) (万元) 房地产开发经营;物业管理, 15 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 控股子公司 杭州 房地产开发 RMB5,000.00 园林绿化工程施工及养护、货 05671707-8 90 20,000.00 物及技术进出口 房地产开发、销售、租赁;物 16 乐清新湖置业有限公司 控股子公司 乐清 房地产业 RMB10,000.00 06319458-6 65 120,000.00 业管理 许可经营项目:无。一般经营 项目:房地产开发、销售;实 业投资;日用百货、五金交电、 建筑材料、金属材料、电子产 17 瑞安市中宝置业有限公司 控股子公司 瑞安 房地产开发 RMB10,000.00 08294014-2 60 35,000.00 品(不含电子出版物)、机电 设备的销售(上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限 制或许可经营的项目)。 18 丽水新湖置业有限公司 全资子公司 丽水 房地产开发 RMB5,000.00 房地产开发 55616800-1 100 10,000.00 许可经营项目:房地产开发、 19 浙江澳辰地产发展有限公司 全资子公司 兰溪 房地产开发 RMB10,000.00 经营;一般经营项目:室内外 75192390-6 100 20,000.00 装饰、装潢 20 九江新湖远洲置业有限公司 控股子公司 九江 房地产开发 RMB10,000.00 房地产开发经营 76975520-X 70 20,000.00 21 九江新湖中宝置业有限公司 控股子公司 九江 房地产开发 RMB10,000.00 房地产开发、经营 69848383-2 70 60,000.00 一般经营项目:海涂开发。许 平阳县利得海涂围垦开发有限 22 控股子公司 平阳 海涂开发 RMB6,034.62 可经营项目:建筑用石料(凝 70436530-7 51 320,000.00 公司 灰岩)露天开采。 从事高等级公路及沿线建设; 23 浙江允升投资集团有限公司 全资子公司 嘉兴 实业投资 RMB40,400.00 71250120-9 100 110,000.00 实业投资;日用百货、皮革制 第 5 页 共 10 页 子公司 注册资本 组织机构 持股 担保额度 序号 子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 类型 (万元) 代码 比例(%) (万元) 品、针纺制品、五金交电、燃 料油、化工产品(不含危险化 学品及易制毒化学品)、家具、 一般劳保用品、建筑材料、金 属材料、电子产品、机电设备、 金银饰品的销售;从事进出口 业务;社会经济咨询服务;市 场调查;建筑安装,路桥工程 技术咨询、测量(涉及资质业 务的凭资质证书经营);自有 房屋租赁 教育产业的投资、开发;教育 嘉兴市南湖国际教育投资有限 教育产业的 24 全资子公司 嘉兴 RMB3,500.00 培训、中介服务;下属学校的 73030017-9 100 4,000.00 公司 投资、开发 后勤服务 市政工程;室内外装饰装修; 景观工程。(以上经营范围涉 市政、装修、 25 天津海建市政工程有限公司 全资子公司 天津 RMB500.00 及行业许可的凭许可证件在 08300074-2 100 2,000.00 景观 有效期限内经营,国家有专项 专营规定的按规定办理) 第 6 页 共 10 页 2、在担保总额度内,公司提请股东大会授权董事长林俊波女士 可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各 控股子公司担保额度的 20%。 三、董事会意见 为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展,在对各子公 司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过 谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各控股子公司项目开发及补 充流动资金,有利于提升公司整体经营能力,担保风险在可控范围 内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。 四、截至 2014 年 10 月 24 日,公司对外担保余额合计 1,022,917 万元,其中对控股子公司担保余额为 901,350 万元,无逾期担保情况。 五、在股东大会批准上述担保事项的前提下,公司提请董事会授 权董事长林俊波女士审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。 以上议案请审议。 新湖中宝股份有限公司 二〇一四年十一月十七日 7 新湖中宝股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会议案 关于调整与浙江新湖集团股份有限公司 相互经济担保额度的议案 各位股东: 公司拟调整与浙江新湖集团股份有限公司相互经济担保额度,请 审议。 一、互保情况 (一)经公司 2014 年 5 月 16 日 2013 年度股东大会审议通过, 公司及控股子公司已与浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖 集团”)、新湖控股有限公司(以下简称“新湖控股”)及其控股子 公司(以下统称“新湖公司”)建立互保关系,互为对方贷款提供信 用保证。新湖公司为本公司提供的担保额度为不超过人民币 210,000 万元;本公司为新湖公司提供的担保额度为不超过人民币 130,000 万 元。双方在额度内可一次性提供保证,也可分数次提供保证。如一方 要求对方为其控股子公司提供担保,其应同时向对方提供等额反担 保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在 2017 年 6 月 30 日之前的融资。 (二)现由于业务发展需要,本着公平性原则,本公司拟将与新 湖集团的相互经济担保额度调整为:新湖集团与本公司建立以人民币 250,000 万元额度为限的互保关系。双方在额度内可一次性提供保证, 8 也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保,其 应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的 融资到期日在 2017 年 6 月 30 日之前的融资。 二、被担保人基本情况 新湖集团为本公司的控股股东,注册资本为 29,790 万元,注册 地为杭州市体育场路田家桥 2 号,公司经营范围为能源、农业、交通、 建材工业、贸易、投资等。 截至 2013 年 12 月 31 日,公司总资产 1,601,424 万元,净资产 578,823 万元,2013 年 1-12 月实现营业收入 434,531 万元,净利润 25,028 万元。截至 2014 年 6 月 30 日,公司总资产 1,563,642 万元, 净资产 547,265 万元,2014 年 1-6 月实现营业收入 182,857 万元, 净利润-31,558 万元(未经审计数据)。 三、董事会意见 新湖集团业务发展稳定,且已与本公司建立了较长时期的稳定的 互保关系,通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述 担保不会给本公司带来较大的风险,在实施时本公司将通过互保措 施,以有效保障本公司的利益。 公司在董事会召开前已向独立董事提交了相关材料,并取得了独 立董事事前认可的书面文件。 9 独立董事在审阅了第八届董事会第四十三次会议《关于调整与浙 江新湖集团股份有限公司相互经济担保额度的议案》后,发表如下独 立意见: 该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股 东的利益,不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控,对公司财 务状况和经营成果影响有限,也不会对公司的独立性产生影响。 董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避,表决程序 符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、 《公司章程》的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,会议形 成的决议合法有效。 四、截至 2014 年 10 月 24 日,公司为新湖集团共提供担保 59,000 万元,无逾期担保情况;公司尚未为新湖控股提供担保;新湖集团及 新湖控股为公司提供担保 103341 万元,无逾期担保情况。 公司对外担保余额合计 1,022,917 万元(其中对控股子公司担 保余额为 901,350 万元),无逾期担保情况。 五、在股东大会批准上述担保事项的前提下,公司提请董事会授 权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。 以上议案请审议。 新湖中宝股份有限公司 二〇一四年十一月十七日 10