新湖中宝股份有限公司
                      公司债券信息披露管理制度


                                 第一章    总则


    第一条 为规范新湖中宝股份有限公司（以下简称：“公司”）公司债券的信息披露行

为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理

办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证

券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定及相关法律法规，制定本管理制度。

    第二条 本管理制度所称信息披露，是指《公司债券发行与交易管理办法》、中国

证监会和交易所对发行公司债券信息披露规定的事项。

    第三条 本管理制度由公司董事会负责制定并实施，具体事项由董事会秘书负责具

体协调处理。

    第四条 公司及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及交易所的相关规定履行

信息披露义务。公司及公司董事会应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的

信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




                      第二章 信息披露事务管理制度的制定


    第五条 证券事务部为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理部门。

本管理制度由董事会制定并按照中国证监会、交易所相关信息披露规则予以披露。

    第六条 本管理制度适用于如下人员和机构：

    1、董事会秘书、董事会办公室及信息披露事务管理部门；



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    2、公司董事和董事会；

    3、公司监事和监事会；

    4、公司高级管理人员；

    5、各部门及各子公司的负责人；

    6、公司控股股东或实际控制人、持股 5%以上的股东；

    7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    以上人员和机构统称“信息披露义务人”。上述相关人员对所知悉的董事会、监事会

会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，

任何知情人不得公开或者泄露该信息。

    第七条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关

规定履行信息披露义务。公司应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，

同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。

    公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或

者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替

应当履行的非定期信息披露义务。

    第八条 公司信息披露的范围主要包括：

    （一）发行公告、募集说明书等发行文件；

    （二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告；

    （三）非定期信息披露：在公司债券存续期内，及时向市场披露发生可能影响其偿

债能力的重大事项；

    第九条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、

准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和


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连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完

整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。




                            第三章 信息披露事务管理的内容


                              第一节 募集说明书与发行文件


       第十条 新湖中宝股份有限公司应当通过中国证监会、交易所认可的网站公布当期

发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

       （一）发行公告；

       （二）募集说明书摘要；

       （三）募集说明书；

       （四）信用评级报告；

       募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，由

具有从事证券服务业务资格的机构出具。


                                 第二节 定期信息披露


       第十一条 在公司债券存续期内，公司按以下要求持续披露信息：

       （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

       （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量

表；

       （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产

负债表、利润表和现金流量表。

       第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不

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晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告

应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

    第十二条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序：

    1、公司相关职能部门根据需要提供定期信息披露编制所需基础资料，董事会秘书

对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期信息披露草案并送达董事审

阅，提请董事会审议；

    2、召开董事会会议，审议定期信息披露；

    3、召开监事会审核定期信息披露；

    4、公司董事、高管人员对定期信息披露签署书面确认意见，监事会提出书面审核

意见书；

    5、董事会秘书负责进行定期信息披露的披露工作。


                          第三节      非定期信息披露


    第十三条 在公司债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当

通过交易所认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

    （一）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

    （二）债券信用评级发生变化；

    （三）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

    （四）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；

    （五）公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （六）公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

    （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

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    （八）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定；

    （九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

    （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

    （十一）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

    （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌

犯罪被司法机关采取强制措施；

    （十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

    第十四条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项信息披露

义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并

说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

    （四）收到相关主管部门决定或通知时。

    第十五条 在第十三条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情

形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事项难以保密；

    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

    第十六条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生

较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进

展或者变化情况、可能产生的影响。

    第十七条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、


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募集资金用途或公司债券发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告至少包括以下

内容：

    （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

    （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

    （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

    （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

    （五）与变更事项有关且对投资者判断公司债券投资价值和投资风险有重要影响的

其它信息。

    第十八条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：

    （一）更正未经审计财务信息的，同时披露变更后的财务信息；

    （二）更正经审计财务报告的，同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说

明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公

告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

    第十九条 公司变更公司债券募集资金用途，应当至少于变更前五个工作日披露变

更公告。

    第二十条 公司变更公司债券发行计划，应当至少于原发行计划到期日前五个工作

日披露变更公告。

    第二十一条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予

以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

    第二十二条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

    1、公司发生本管理制度第十五条所述重大事件时，或本管理制度第五条规定的人

员和机构知悉本管理制度第十五条所述重大事件发生时，应当立即书面报告董事会秘


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书，由董事会秘书报告董事长；

       2、董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织非定期信

息披露的披露工作，董事会秘书根据董事会的决定或决议实施对重大事件的信息披露工

作；

       3、前述人员和机构对所知悉的重大事件负有保密义务，不得擅自对外披露。




                         第四章 信息披露事务的管理与实施


       第二十三条 公司的对外信息披露由公司董事会统一领导和管理，公司董事长是信

息披露管理的最终责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披

露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。

       第二十四条 证券事务部为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导并

协助董事会秘书完成信息披露工作。公司相关职能部门及公司控股子公司应密切配合董

事会秘书及证券事务部，确保公司定期信息披露和非定期信息披露的信息披露工作及时

进行。

       第二十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘

书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司相关会议，有权了解公司的财务

和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

       第二十六条 董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。除监事会公告外，公司披

露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授

权，不得对外发布公司未披露信息。

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    第二十七条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意

见，并根据公司债券偿债能力的变化和本公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息

披露，但不得违反信息披露的相关规定。

    第二十八条 属于交易所要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时间和

披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协

调的统一口径对外宣传或发布。

    第二十九条 董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，

由公司董事长或其委托人代行其职责。

    第三十条 公司董事会秘书应严格按照《公司债券发行与交易管理办法》及相关规

定处理公司信息披露事务。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信

息披露义务人履行信息披露义务。

    第三十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务。

    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）交易所规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债券及其衍生品种出现


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交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合

公司及时、准确地公告。

    第三十三条 公司总部各部门及各子公司的负责人是本部门及子公司的信息披露第

一责任人，同时总部各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证

券事务部或董事会秘书报告信息。

    公司总部各部门、各子公司的负责人应当督促本部门或子公司严格执行信息披露事

务管理制度，确保本部门或子公司发生本管理制度第十五条所述的应予披露的重大信息

及时通报给公司证券事务部或董事会秘书；公司掌握财务信息、重大经营信息、资产重

组信息的部门，有义务配合公司证券事务部做好定期信息披露、非定期信息披露的披露

工作。

    第三十四条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过交易

所认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第三十五条 公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司证券事务部负责。公

司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期信息披露和

非定期信息披露）要分类设立专卷存档，董事、监事、高级管理人员的履行责任的情况

要及时更新和记录并妥善保管。




                                 第五章 附则


    第三十六条 本管理制度未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会及交易所的有关

规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本管理制度发生矛盾或相抵触时，

按照国家有关法律、法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程规定执行，并及

时对本管理制度进行修订。

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第三十七条 本管理制度自董事会审议通过后施行。

第三十八条 本管理制度由公司董事会负责制定、修改及解释。




                                                新湖中宝股份有限公司董事会

                                                    二○一五年五月二十一日




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