证券简称：新湖中宝      证券代码：600208         编号：临 2016-068

                   新湖中宝股份有限公司
         关于国投瑞银-新湖中宝境外投资资产管理计划
                      相关事项的补充公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        重大风险提示：若 Summit Idea 推荐的董事候选人不能获得银

监会核准，或公司没有成功收购 Summit Idea 的股权，则公司将无法

对中信银行的股权投资采用权益法核算。公司提请投资者注意相关风

险。



    本公司于 2016 年 4 月 16 日发布了《关于国投瑞银-新湖中宝境

外投资资产管理计划相关事项的公告》，现就相关问题补充披露如下：

    一、关于公司与 Summit Idea 的关系

    （一）关于国投瑞银资管计划

    经公司第八届董事会第五十三次会议、公司 2015 年第三次临时

股东大会审议通过，本公司作为资产委托人与国投瑞银基金管理有限

公司（以下简称“资产管理人”）、交通银行股份有限公司（以下简称

“资产托管人”）于 2015 年 2 月签订了《国投瑞银-新湖中宝境外投

资资产管理计划资产管理合同》，以不超过美元 8.5 亿元委托资管计

划进行境外投资资产管理（以下简称“国投瑞银资管计划”）。该资管

计划主要认购 BVI 公司 Total Partner Global Limited（以下简称

                                1/4
“Total Partner”）发行的境外票据。（详见公司临 2015-008、

2015-010、2015-014、2015-015、2015-027 号公告）

    （二）关于国投瑞银认购的境外票据

    国投瑞银以《资产管理合同》项下的公司委托资产认购 Total

Partner 发行的境外票据,该票据的收益来源为发行人之全资 BVI 子

公司 Summit Idea Limited（以下简称“Summit Idea”）购买的中信银

行 H 股股份等所产生的相关收益，即上述中信银行 H 股股票分红及

转任所得等收益中间接获得的，并在扣减相关成本后的收益（详见公

司临 2015-014、2015-015 号公告）。

    （三）关于境外票据投资境外股份

    Summit Idea 以国投瑞银对境外票据的认购金额配合相关银行

贷款，认购 UBS London 持有的 2,292,579,000 股中信银行 H 股股

份（以下简称“标的股份”），认购价为每股 5.73 港元，认购后标的股

份由 Summit Idea 持有（详见公司临 2015-014、2015-015、2016-063

号公告）。

    综上，本公司是《资产管理合同》项下的委托人，国投瑞银是《资

产管理合同》项下的资产管理人，Total Partner 是境外票据发行人，

Summit Idea 是 Total Partner 的全资子公司，且持有标的股份。

    本公司与 Total Partner 及其全资子公司 Summit Idea、国投瑞

银均不存在关联关系。

    Summit Idea 已向中信银行推荐一名董事候选人，该事项已获得

中信银行董事会、股东大会审议通过（详见中信银行临 2016-07 号、

                               2/4
临 2016-014 号公告），尚须获得中国银行业监督管理委员会（以下简

称“银监会”）核准。如 Summit Idea 向中信银行推荐的一名董事候

选人获得银监会核准，公司计划与 Total Partner 及其全资子公司

Summit Idea 商讨相关事宜，公司作为《资产管理合同》项下的委托

人实现控制 Summit Idea 持有的中信银行的股权。上述事项如有进展，

本公司将及时履行信息披露义务。

    二、关于权益法核算的说明

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《关于新

湖中宝股份有限公司境外投资相关会计核算问题的专项说明》（天健

函〔2016〕220 号），认为影响会计核算方法选择的两个基本前提条

件：

    (一) 基于股东身份，Summit Idea 已向中信银行推荐一名董事，

该名董事将参与中信银行财务和经营政策的制定，但 Summit Idea

向中信银行推荐的董事候选人尚需获得银监会核准。

    (二) 在 Summit Idea 向中信银行推荐的董事候选人获得银监会

核准后，公司计划与 Total Partner 及其全资子公司 Summit Idea 商

讨相关投资收购事宜，实现对 Summit Idea 的控制。

    根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南，如在

被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性

的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政

策的制定，达到对被投资单位施加重大影响，从而对该项投资按权益

法进行核算。

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    如上述两个前提均假设实现的情况下，Summit Idea 成为公司控

制的境外子公司，而 Summit Idea 对中信银行的股权投资应当采用权

益法核算，最终公司的合并报表对其持有的中信银行的股权投资应当

采用权益法核算。如果上述两个前提之一无法实现，公司的合并报表

对其持有的中信银行的股权投资不能采用权益法核算。

    三、风险提示

    若 Summit Idea 推荐的董事候选人不能获得银监会核准，或公司

没有成功收购 Summit Idea 的股权，则公司将无法对中信银行的股权

投资采用权益法核算。

    公司提请投资者注意相关风险。

    本公司将严格遵守国家相关法律、法规及《股票上市规则》的规

定，及时履行信息披露义务。

   特此公告。

                                   新湖中宝股份有限公司董事会

                                           2016 年 4 月 18 日




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