新湖中宝:第九届董事会第十三次会议决议暨关于签署《上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块变更建设开发单位协议》的公告2016-08-17
证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临 2016-113
新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议
暨关于签署《上海市虹口区乍浦路街道 32 坊 2/1 丘地块
变更建设开发单位协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
●交易内容:(1)公司全资子公司新湖地产集团有限公司(以下简称
“新湖地产”)拟与汉荣房地产开发(上海)有限公司(以下简称“汉
荣房地产”)签订《上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块变更建设
开发单位协议》: 拟采取变更开发建设单位的方式,在新湖地产完成
目标地块的房屋征收补偿后,并经上海市虹口区人民政府批准同意后,
汉荣房地产放弃对目标地块的开发建设权利,并配合办理将目标地块
的开发建设单位变更为新湖地产之手续。
●本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在
重大法律障碍。
新湖中宝股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十
三次会议于 2016 年 8 月 12 日以书面传真、电子邮件等方式发出通知,
于 2016 年 8 月 15 日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事 7
名,实际参加签字表决的董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》规定。会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了
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《关于签署〈上海市虹口区乍浦路街道 32 坊 2/1 丘地块变更建设开
发单位协议〉的议案》。
一、交易概述
1、交易主要内容
公司全资子公司新湖地产拟与汉荣房地产签订《上海市虹口区乍
浦路街道32坊2/1丘地块变更建设开发单位协议》 以下简称“协议”):
拟采取变更开发建设单位的方式,在新湖地产完成目标地块的房屋征
收补偿后,并经上海市虹口区人民政府批准同意后,汉荣房地产放弃
对目标地块的开发建设权利,并配合办理将目标地块的开发建设单位
变更为新湖地产之手续。
2、本次交易未构成关联交易,不需经公司股东大会审核批准。
二、协议对方基本情况
(一)董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
(二)协议对方:汉荣房地产开发(上海)有限公司
住所:上海市虹口区黄浦路 53 号海湾大厦 1407 室
法定代表人: 徐至宏
成立时间:2002 年 05 月 23 日
注册资本:3750 万美元
公司类型:有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)
股权结构:徐至宏、SINO OVERSEAS CORP、徐苏雪、徐锦锵、徐
至毅分别持有 55.33%、27.73%、12.93%、2.00%、2.00%的股权。
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经营范围:从事上海市虹口区乍浦路街道 32 坊 2/1 丘、42 坊 2/1
丘地块内房地产开发、建造和经营;物业租售及配套服务设施的建设;
小区的整体物业管理;房地产咨询。
汉荣房地产与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
汉荣房地产拥有上海市虹口区乍浦路街道 32 坊 2/1 丘地块(原
120 地块)(以下简称“目标地块”)的国有土地使用权,系目标地块
旧区改造项目的开发建设单位。
目标地块四至:乍浦路商业建筑以东,武昌路以南,吴淞路以西,
天潼路以北;项目总占地面积 19,201 平方米,其中规划道路用地
1,989 平方米;规划用途为:商业、办公;规划容积率为:不超过 4.2
万平方米/公顷;总规划建筑面积为:不超过 72,878.4 平方米(上述
数据以最终规划部门确认的数据为准)。
目标地块目前处于“毛地状态”,尚未启动房屋征收补偿。
四、对外投资合同的主要内容
(一)项目开发建设单位变更
1.项目开发建设单位变更征得上海市虹口区政府批准同意后,在
新湖地产全面履行协议的前提下,汉荣房地产无条件放弃目标地块的
开发建设权利,新湖地产无需向汉荣房地产支付任何赔偿、补偿或对
价酬金。
2.自协议生效之日起,因目标地块产生、与目标地块有关的开发
建设资金及其它费用,全部由新湖地产实际负担并按时、足额投入。
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只要是因目标地块产生、与目标地块有关的任何支出,即便其名义上
的缴纳义务人为汉荣房地产,但该等支出仍须由新湖地产实际负担。
3.自协议生效之日起至目标地块的开发建设单位变更为新湖地
产前,为顺利推进项目的开发建设,双方同意:
a)目标地块应当由新湖地产实际控制,并由新湖地产全权负责目
标地块的房屋征收和实际管理。
b)在新湖地产全面履行协议的前提下,汉荣房地产仅得作为目标
地块的名义权利人及项目的名义开发建设单位,对于目标地块不享有
任何控制、管理、处分之权利;且作出任何与目标地块相关的决定、
签署任何与目标地块相关的协议,必须事先征得新湖地产的书面同意,
但因服从具有执法权的国家行政机关作出的具有强制效力的裁定的
情形除外。
4.由新湖地产开立新的银行账户,由上海市虹口区房屋征收中心
(以下简称“区房征中心”)负责监管,新湖地产因目标地块的房屋
征收和实际管理而投入到目标地块的任何资金应当通过该等监管账
户收支,保证专款专用。
5.待新湖地产完成目标地块的房屋征收补偿后,汉荣房地产应无
条件配合办理将目标地块的开发建设单位变更为新湖地产的手续,不
得对该等变更提出任何异议。
6.自协议生效之日起至目标地块的开发建设单位变更为新湖地
产前,因目标地块产生、与目标地块有关的债权债务均由新湖地产承
担;目标地块的开发建设单位以及土地出让合同的受让人变更为新湖
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地产后,汉荣房地产不再对目标地块享有任何权利,承担任何义务。
(二)协议的生效
本协议自新湖地产、汉荣房地产、上海市虹口区规划和土地管理
局、区房征中心四方共同签订备忘录之日起同时生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块位于上海内环核心区。
获得该地块的开发建设权利,能进一步增强公司在上海核心区域的地
产项目储备,做大做强公司地产主业,提升公司品牌和经营业绩。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2016 年 8 月 17 日
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