新湖中宝：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2019-02-26
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2019-014
新湖中宝股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益的库存股回购
资金为 3 亿元，剩余回购的股份用于股权激励
回购股份金额：不低于人民币 6 亿元，不超过人民币 12 亿元
回购股份价格：不超过 4.50 元/股
回购期限：自本次董事会审议通过回购股份方案起不超过 12 个月。
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来
3 个月、6 个月内不存在减持计划
相关风险提示：
（1） 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购股
份方案无法实施的风险；
（2） 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原
因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险；
（3） 本次部分回购股份拟以合理的价格用于股权激励，存在因激励
办法未能经董事会等决策机构审议通过或激励对象放弃行权而导致
回购股份无法授出的风险。
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
1/8
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议回购股份方案的情况
2018 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（以下简称《回购股
份预案》）。
2019 年 2 月 14 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了
《关于修改回购股份预案的议案》。
（二）根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无
需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 以下简称“《回购细则》”）
第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”
条件。公司于 2018 年 10 月 15 日召开第十届董事会第三次审议通过
《回购股份预案》（于 2019 年 2 月 14 日根据《回购细则》和《公司
章程》召开第十届董事会第七次会议审议修改回购股份预案事项），
符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
公司认为目前股价已不能反映公司的真正价值,为维护投资者利
益，同时进一步完善公司长效激励机制，公司决定以自有资金回购公
司股份，其中用于维护公司价值及股东权益的库存股回购资金为 3 亿
元，剩余回购的股份用于股权激励。
2/8
（二）拟回购股份的种类：A 股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限为 12 个月，从 2019 年 2 月 15 日至 2020
年 2 月 14 日。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
占公司总股本
拟回购数量
的比例（%）
（万股）
序 （按回购资金 拟回购资金
回购用途 （按回购资金总 回购实施期限
号 总额上限和回 总额（万元）
额上限和回购价
购价格上限计
格上限计算）
算）
自本次董事会
1 用于股权激励 20000.00 2.33% 30000-90000
审议通过之日
3/8
起不超过 12 个
月
自本次董事会
为维护公司价 出 审议通过之日
2 6666.67 0.78% 30000
值及股东权益 售 起不超过 3 个
月
合计 26666.67 3.10% 60000-120000 /
（六）本次回购的价格：不超过人民币 4.50 元/股。
本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易
日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除
权除息之日起，相应调整回购股份价格。
（七）本次回购的资金总额：不低于人民币 6 亿元，不超过人民
币 12 亿元，资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份价格上限 4.5 元/股、回购金额上限人民币 12 亿元
计算，回购股份数量为 26666.67 万股，占公司总股本的 3.10%；本
次回购股份将作为库存股和用于股权激励，不涉及注册资本的减少，
对公司股权结构没有影响。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等的影响分析
根据公司目前的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展，公司认为人民币 12 亿元上限的回购股份金额，不会
对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发
4/8
展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布
不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《关于修改<中华人民共和国公司
法>的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决符合法律法
规和《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价格与内在价值的
相匹配，有利于调动员工积极性，维护公司与广大投资者利益，促进
公司的长远发展；本次回购股份具有必要性和合理性。
3、公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币 12 亿元，资
金来源为自有资金,本次回购股份不会对公司的经营活动、财务和未
来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购股份方
案可行。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备必
要性和合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购
方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购
5/8
预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
情况
2019 年 2 月 11 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否
存在减持计划。截至 2019 年 2 月 14 日，董监高、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东均回复其未来 3 个月、未来 6 个月不会减
持公司股份。
（十三）办理本次回购股份相关事宜的具体授权
公司董事会授权公司董事长在本次回购股份方案实施过程中作
如下授权，包括但不限于：
1、根据有关规定择机回购股份，包括回购的具体股份时间、价
格、数量等；
2、为回购股份的实施，聘请律师事务所等中介机构；
3、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟部分用于为维护公司价值及股东权益的库存股，
部分用于股权激励，董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法
6/8
规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信
息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会注销公司注册资本，不会影响公司的正常持续
经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《回购
细则》等法律法规和《公司章程》的规定通知债权人，充分保障债权
人的合法权益。
二、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：新湖中宝股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882424908
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回
购股份方案无法实施的风险；
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险；
（三）本次部分回购股份拟以合理的价格用于股权激励，存在因
激励办法未能经董事会等决策机构审议通过或激励对象放弃行权而
导致回购股份无法授出的风险。
实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和
要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
7/8
新湖中宝股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日
8/8
