证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临 2019-026 新湖中宝股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 新湖中宝股份有限公司第十届董事会第八次会议于 2019 年 4 月 15 日以书面传真、电子邮件等方式发出通知,会议于 2019 年 4 月 25 日在杭州会议室以现场方式召开。会议应到董事 7 名,实到董事 7 名, 董事黄芳授权委托董事叶正猛出席会议并行使表决权。公司监事金雪 军、汤云霞列席了本次会议;高级管理人员潘孝娜、虞迪锋列席了会 议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长 林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议: 一、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年 年度报告〉及摘要的议案》 本议案需提交股东大会审议。 二、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年 度董事会工作报告〉的议案》 本议案需提交股东大会审议。 三、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年 度总裁工作报告〉的议案》 四、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年 财务决算报告〉的议案》 本议案需提交股东大会审议。 1/7 五、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于〈2019 年 财务预算报告〉的议案》 本议案需提交股东大会审议。 六、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度 利润分配预案的议案》 根据天健会计师事务所的审计认定,2018 年度本公司按照中国 企业会计准则核算之合并及母公司的可分配利润情况如下: 单位:人民币元 公司合并 母公司 可分配利润 16,244,318,145.03 4,170,901,989.86 其中:年初未分配利润 14,789,780,669.53 3,883,032,430.43 会计政策变更调整期初数 -561,501,606.93 -39,555,088.79 分配 2017 年度利润 -490,162,587.18 -490,162,587.18 2018 年度净利润 2,506,201,669.61 817,587,235.40 公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润 4,170,901,989.86 元,根据《公司法》及《公司章程》规定,按照 母公司 2018 年度净利润 817,587,235.40 元的 10%提取法定盈余公积 81,758,723.54 元 后 , 2018 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 4,089,143,266.32 元。 综合考虑股东利益及公司发展需求,公司 2018 年度利润分配预 案为:以分红派息股权登记日股份数为基数(剔除已回购股份数), 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.59 元(含税)。 按 2018 年末公司总股份数 8,599,343,536 股计算,2018 年度现 金分红的金额为 507,361,268.62 元,与当年净资产之比高于同期中 2/7 国人民银行公布的一年期定期存款基准利率,符合《公司章程》的规 定,且分红比例达到 2018 年度合并报表中归属于母公司股东净利润 的 20.24%。公司最近三年现金分红 2,964,262,008.55 元(其中 2016 年度因回购股票视同现金分红的金额为 1,966,738,152.75 元、2017 年度现金分红金额为 490,162,587.18 元)占最近三年实现的年均合 并可分配利润的 76.22%。 本次利润分配预案的制定系基于以下考虑:1、公司近三年累计 现金分红比例已较高;2、公司地产业务处于快速发展期,所需流动 资金较大;3、公司于 2019 年 2 月开始实施回购股份方案,拟回购资 金总额为 6-12 亿元。综上,公司拟定上述预案。 独立董事在审议本次利润分配方案后,认为: 1、公司 2018 年度利润分配预案符合国务院《关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工 作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配 政策的规定。 2、董事会在审议该议案时,表决程序符合《公司法》等相关法 律、法规及《公司章程》的规定。 3、本次利润分配预案综合考虑股东利益及公司发展需求,具有 合理性,同意上述分配预案,并提交公司股东大会审议。 3/7 本议案需提交股东大会审议。 七、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于本公司 2018 年度对子公司提供担保的议案》 详见公司临 2019-027 号公告。 八、4 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于本公司继 续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担 保的议案》 关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他 4 名非 关联董事进行审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。 详见公司临 2019-028 号公告。 九、4 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度 日常关联交易的议案》 关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他 4 名非 关联董事进行审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。 详见公司临 2019-029 号公告。 十、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于支付审计 机构 2018 年度报酬及聘请 2019 年度公司财务审计机构的议案》 公司 2016 年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所 (特殊普通合伙)2018 年度的报酬。根据实际工作量,拟支付 2018 年度财务报告审计报酬为 280 万元;另拟支付 2018 年度内部控制审 4/7 计报酬为 36 万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬 5 万元(以 上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等)。 2019 年度拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司财务审计机构,提请股东大会审议并授权董事会决定其 2019 年度 报酬。 本议案需提交股东大会审议。 十一、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年度内部控制评价报告〉的议案》 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 十二、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年度公司社会责任报告〉的议案》 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 十三、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于<2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 十四、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于董事、 监事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》 薪酬与考核委员会根据董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴 方案,初步拟订了 2018 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬和津 贴标准,具体如下: 单位:万元 姓名 职务 薪酬、津贴(含税) 林俊波 董事长 0 叶正猛 副董事长 0 黄芳 董事 0 5/7 王晓梅 独立董事(1-6 月) 6.00 金雪军 独立董事(1-6 月) 6.00 王泽霞 独立董事(1-6 月) 6.00 陈淑翠 独立董事(7-12 月) 0 薛安克 独立董事(7-12 月) 6.00 蔡家楣 独立董事(7-12 月) 6.00 徐晓东 独立董事(7-12 月) 6.00 徐永光 监事会主席(1-6 月) 6.00 金雪军 监事会主席(7-12 月) 6.00 汤云霞 监事 40.00 黄立程 监事 100.00 赵伟卿 总裁 100.00 潘孝娜 副总裁、财务总监 100.00 虞迪锋 副总裁、董事会秘书 100.00 董事会已审议通过上述议案,其中关于董事、监事薪酬和津贴的 内容需提交股东大会审议。 十五、7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于修改<公 司章程>的议案》 详见公司临 2019-030 号公告。 十六、4 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于签署股权 转让协议的关联交易议案》 关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他 4 名非 关联董事进行审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 详见公司临 2019-031 号公告。 十七、 7 票同意, 票反对, 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》 公司拟定于 2019 年 5 月 17 日(星期五)召开公司 2018 年年度股 东大会。 6/7 详见公司临 2019-032 号公告。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 2019 年 4 月 27 日 7/7