证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2019-026
新湖中宝股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第十届董事会第八次会议于 2019 年 4 月
15 日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于 2019 年 4 月 25
日在杭州会议室以现场方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名,
董事黄芳授权委托董事叶正猛出席会议并行使表决权。公司监事金雪
军、汤云霞列席了本次会议；高级管理人员潘孝娜、虞迪锋列席了会
议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长
林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：
一、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年
年度报告〉及摘要的议案》
本议案需提交股东大会审议。
二、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年
度董事会工作报告〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
三、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年
度总裁工作报告〉的议案》
四、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于〈2018 年
财务决算报告〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
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五、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于〈2019 年
财务预算报告〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
六、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度
利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所的审计认定，2018 年度本公司按照中国
企业会计准则核算之合并及母公司的可分配利润情况如下:
单位：人民币元
公司合并 母公司
可分配利润 16,244,318,145.03 4,170,901,989.86
其中：年初未分配利润 14,789,780,669.53 3,883,032,430.43
会计政策变更调整期初数 -561,501,606.93 -39,555,088.79
分配 2017 年度利润 -490,162,587.18 -490,162,587.18
2018 年度净利润 2,506,201,669.61 817,587,235.40
公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润
4,170,901,989.86 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按照
母公司 2018 年度净利润 817,587,235.40 元的 10%提取法定盈余公积
81,758,723.54 元 后 ， 2018 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
4,089,143,266.32 元。
综合考虑股东利益及公司发展需求，公司 2018 年度利润分配预
案为：以分红派息股权登记日股份数为基数（剔除已回购股份数），
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.59 元（含税）。
按 2018 年末公司总股份数 8,599,343,536 股计算，2018 年度现
金分红的金额为 507,361,268.62 元，与当年净资产之比高于同期中
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国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合《公司章程》的规
定，且分红比例达到 2018 年度合并报表中归属于母公司股东净利润
的 20.24%。公司最近三年现金分红 2,964,262,008.55 元（其中 2016
年度因回购股票视同现金分红的金额为 1,966,738,152.75 元、2017
年度现金分红金额为 490,162,587.18 元）占最近三年实现的年均合
并可分配利润的 76.22％。
本次利润分配预案的制定系基于以下考虑：1、公司近三年累计
现金分红比例已较高；2、公司地产业务处于快速发展期，所需流动
资金较大；3、公司于 2019 年 2 月开始实施回购股份方案，拟回购资
金总额为 6-12 亿元。综上，公司拟定上述预案。
独立董事在审议本次利润分配方案后，认为：
1、公司 2018 年度利润分配预案符合国务院《关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110
号》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工
作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014
年 1 月修订）》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配
政策的规定。
2、董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次利润分配预案综合考虑股东利益及公司发展需求，具有
合理性，同意上述分配预案，并提交公司股东大会审议。
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本议案需提交股东大会审议。
七、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本公司 2018
年度对子公司提供担保的议案》
详见公司临 2019-027 号公告。
八、4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本公司继
续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担
保的议案》
关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他 4 名非
关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。
详见公司临 2019-028 号公告。
九、4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度
日常关联交易的议案》
关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他 4 名非
关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。
详见公司临 2019-029 号公告。
十、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于支付审计
机构 2018 年度报酬及聘请 2019 年度公司财务审计机构的议案》
公司 2016 年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所
（特殊普通合伙）2018 年度的报酬。根据实际工作量，拟支付 2018
年度财务报告审计报酬为 280 万元；另拟支付 2018 年度内部控制审
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计报酬为 36 万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬 5 万元（以
上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。
2019 年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其 2019 年度
报酬。
本议案需提交股东大会审议。
十一、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于〈2018
年度内部控制评价报告〉的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于〈2018
年度公司社会责任报告〉的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<2018
年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事、
监事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》
薪酬与考核委员会根据董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴
方案，初步拟订了 2018 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬和津
贴标准，具体如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬、津贴（含税）
林俊波 董事长 0
叶正猛 副董事长 0
黄芳 董事 0
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王晓梅 独立董事(1-6 月) 6.00
金雪军 独立董事(1-6 月) 6.00
王泽霞 独立董事(1-6 月) 6.00
陈淑翠 独立董事(7-12 月) 0
薛安克 独立董事(7-12 月) 6.00
蔡家楣 独立董事(7-12 月) 6.00
徐晓东 独立董事(7-12 月) 6.00
徐永光 监事会主席(1-6 月) 6.00
金雪军 监事会主席(7-12 月) 6.00
汤云霞 监事 40.00
黄立程 监事 100.00
赵伟卿 总裁 100.00
潘孝娜 副总裁、财务总监 100.00
虞迪锋 副总裁、董事会秘书 100.00
董事会已审议通过上述议案，其中关于董事、监事薪酬和津贴的
内容需提交股东大会审议。
十五、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》
详见公司临 2019-030 号公告。
十六、4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权
转让协议的关联交易议案》
关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他 4 名非
关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
详见公司临 2019-031 号公告。
十七、 7 票同意， 票反对， 票弃权审议通过了《关于召开 2018
年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2019 年 5 月 17 日(星期五)召开公司 2018 年年度股
东大会。
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详见公司临 2019-032 号公告。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
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