证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2019-100
新湖中宝股份有限公司
关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关联交易
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易进展：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈
高科”）将以发行股份方式购买本公司及公司参股公司新湖控股有限
公司（以下简称“新湖控股”）持有的湘财证券股份有限公司（以下
简称“湘财证券”）股份，交易对价分别为人民币 381,288,613.46
元 、 人 民 币 7,884,852,543.80 元 ， 支 付 的 对 价 股 份 数 分 别 为
79,435,127 股、1,642,677,613 股。
●本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会
等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
2019 年 7 月 1 日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过
了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资
产协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高
科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》，同
意公司及新湖控股与哈尔滨签署《关于湘财证券股份有限公司之发行
股份购买资产协议》，哈高科将以发行股份方式购买本公司及新湖控
股分别持有的湘财证券股份（详见公司公告临 2019-057）。
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现交易相关审计、评估工作已经完成，公司及新湖控股拟与哈高
科签署《发行股份购买资产补充协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本公司直接持有湘财证券 132,018,882 股股份（占总股本的
3.5844%），交易价格为人民币 381,288,613.46 元，哈高科将向本公
司支付的对价股份数为 79,435,127 股。
2、新湖控股直接持有湘财证券 2,730,082,622 股股份（占总股
本的 74.1240%），交易价格为人民币 7,884,852,543.80 元，哈高科
将向新湖控股支付的对价股份数为 1,642,677,613 股。
3、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制，本次
交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
4、本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国
证监会等机构予以核准。
二、交易标的审计评估情况
（一）交易标的审计情况
具证券、期货业务评估资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589
号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
（经审计） （经审计） 日（经审计）
总资产 2,705,115.16 2,044,735.25 2,404,227.45
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总负债 1,981,640.99 1,317,947.03 1,595,409.99
所有者权益 723,474.17 726,788.22 808,817.46
归属母公司的所有者 723,631.51 725,528.86 807,708.49
权益
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
营业收入 109,951.58 98,599.57 135,800.64
利润总额 35,903.64 8,363.13 56,759.15
净利润 31,358.52 7,329.96 41,989.17
归属于母公司所有者
33,756.96 7,203.10 42,994.18
的净利润
（二）交易标的评估情况
1、具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以
下简称“中联评估”）出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 2348 号），评估对象为湘财证券股东全部权益，
评估范围为湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的全部资产及
相关负债，评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，
并采用市场法的评估结果作为评估结论。
2、截止评估基准日，湘财证券股份有限公司归属于母公司所有
者权益账面值为 723,631.51 万元，评估值为 1,063,738.32 万元，增
值 340,106.81 万元，增值率为 47.00%。
（三）交易标的的定价
根据上述标的资产的评估结果并经交易各方友好协商，湘财证券
99.7273%的交易价格拟定为人民币 10,608,378,194.96 元。
因湘财证券国有股东参与本次重组的情况，所涉评估报告应经国
家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结
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果不一致，交易各方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友
好协商。
三、关联交易的主要内容
（一）湘财证券作价及定价依据
1、哈高科拟以发行股份的方式购买 16 名湘财证券股东分别持有
的湘财证券股份，合计占湘财证券 99.7273%的股份，交易价格拟定
为人民币 10,608,378,194.96 元。
2、本公司直接持有湘财证券 132,018,882 股股份（占总股本的
3.5844%），交易价格为人民币 381,288,613.46 元，哈高科将向本公
司支付的对价股份数为 79,435,127 股。
3、新湖控股直接持有湘财证券 2,730,082,622 股股份（占总股
本的 74.1240%），交易价格为人民币 7,884,852,543.80 元，哈高科
将向新湖控股支付的对价股份数为 1,642,677,613 股。
（二）减值补偿
本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法
规及监管要求，湘财证券老股东将对目标公司进行减值补偿。
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高
科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年
度）。
哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关
监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审
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核意见。如标的资产存在减值的情况，湘财证券老股东应当就减值部
分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
（三）董事会提请股东大会在批准本次交易的前提下，授权董事
长签署与本次交易相关的文件。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘
财证券的综合实力，有利于公司股东利益的最大化，符合公司和全体
股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2019 年 12 月 30 日召开的公司第十届董事会第十八次会
议审议通过了《关于与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议
案》、《关于同意参股公司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产
补充协议的议案》。关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士按
规定回避表决，议案由其他 4 名非关联董事进行审议和表决，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）该关联交易于第十届董事会第十八次会议召开前获得了独
立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交
易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
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2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程
序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形
成的决议合法有效。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发
表意见如下：
1、本次关联交易价格以具证券、期货业务评估资格的中联资产
评估集团有限公司出具的评估报告为基础协商确定，定价方式和依据
客观公允。
2、本次交易不会损害上市公司全体股东特别是非关联股东的利
益。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中
国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告，注意
投资风险。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日
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