新湖中宝股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020.1.23
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新湖中宝股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
关于参与哈高科发行股份购买资产交易的议案
各位股东：
本公司拟参与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈
高科”）发行股份购买资产交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、哈高科拟以发行股份的方式购买 16 名湘财证券股份有限公司
（以下简称“湘财证券”）股东分别持有的湘财证券股份，合计占湘
财证券 99.7273%的股份，交易价格拟定为人民币 10,608,378,194.96
元。
2、本公司直接持有湘财证券 132,018,882 股股份（占总股本的
3.5844%），交易价格为人民币 381,288,613.46 元，哈高科将向本公
司支付的对价股份数为 79,435,127 股。
3、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制，本次
交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
4、本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国
证监会等机构予以核准。
二、关联方介绍
（一）哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制。
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（二）关联方基本情况
公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（SH.600095）
注册地：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
注册资本：36,126 万元
法定代表人：史建民
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前
不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经
营活动。
截至 2019 年 9 月 30 日，哈高科前五大股东名单如下：
持股数量 持股比例
股东名称
(股) (%)
浙江新湖集团股份有限公司 58,094,308 16.08
王恒 8,067,200 2.23
刘亚军 3,874,600 1.07
浙江九章资产管理有限公司—九章幻方青溪 2 号私 3,222,700 0.89
募基金
陈品旺 3,000,000 0.83
主要财务指标：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 111,645.51 100,155.97
归属于上市公司股东的净资产 84,708.94 74,436.17
2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 44,531.74 29,940.46
归属于上市公司股东的净利润 1,167.20 1,513.66
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
3
公司名称：湘财证券股份有限公司
注册地：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11
楼
注册资本：368,313 万元
法定代表人：孙永祥
公司类型：股份有限公司
经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（凭经营证券
期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营活动）。
截至目前，湘财证券前五大股东名单如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新湖控股有限公司 2,730,082,622 74.1240
国网英大国际控股集团有限公司 574,581,278 15.6004
新湖中宝股份有限公司 132,018,882 3.5844
山西和信电力发展有限公司 75,788,000 2.0577
湖南华升集团有限公司 40,000,000 1.0860
（二）交易标的审计情况
具证券、期货业务评估资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589
号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
（经审计） （经审计） 日（经审计）
总资产 2,705,115.16 2,044,735.25 2,404,227.45
总负债 1,981,640.99 1,317,947.03 1,595,409.99
4
所有者权益 723,474.17 726,788.22 808,817.46
归属母公司的所有者 723,631.51 725,528.86 807,708.49
权益
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
营业收入 109,951.58 98,599.57 135,800.64
利润总额 35,903.64 8,363.13 56,759.15
净利润 31,358.52 7,329.96 41,989.17
归属于母公司所有者
33,756.96 7,203.10 42,994.18
的净利润
（三）交易标的评估情况
1、具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以
下简称“中联评估”）出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 2348 号），评估对象为湘财证券股东全部权益，
评估范围为湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的全部资产及
相关负债，评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，
并采用市场法的评估结果作为评估结论。
2、截止评估基准日，湘财证券股份有限公司归属于母公司所有
者权益账面值为 723,631.51 万元，评估值为 1,063,738.32 万元，增
值 340,106.81 万元，增值率为 47.00%。
（四）交易标的的定价
根据上述标的资产的评估结果并经交易各方友好协商，湘财证券
99.7273%的交易价格拟定为人民币 10,608,378,194.96 元。
因湘财证券国有股东参与本次重组的情况，所涉评估报告应经国
家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结
5
果不一致，交易各方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友
好协商。
四、关联交易的主要内容
（一）交易方案
哈高科拟以发行股份的方式购买 16 名湘财证券股东分别持有的
湘财证券股份，合计占湘财证券 99.7273%的股份，交易价格拟定为
人民币 10,608,378,194.96 元。
（二）哈高科股票发行
1、湘财证券各股东以所持等值的湘财证券股份为对价认购哈高
科新增股份发行股票。
2、股票发行价格
本次交易中哈高科股票发行定价基准日为哈高科第八届董事会
第十四次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为 4.80 元/股，该发行价格不低于本次定价
基准日前 20 个交易日哈高科股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，哈高科如再有派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购
注销事项，发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相
应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会
对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相
应调整。
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3、本公司直接持有湘财证券 132,018,882 股股份（占总股本的
3.5844%），交易价格为人民币 381,288,613.46 元，哈高科将向本公
司支付的对价股份数为 79,435,127 股。最终股份数量以经中国证监
会核准数量为准。
4、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由哈高科新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
5、本公司：就本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日
起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如哈高科股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本公司通过本次重组获得的哈高科股票的锁定期自动延长
6 个月。
本协议项下交易完成后，本公司由于哈高科派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。
6、本次交易中哈高科新增发行的 A 股股票将于发行完成后申请
在上海证券交易所上市。
（三）减值补偿
本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法
规及监管要求，湘财证券老股东将对目标公司进行减值补偿。
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高
科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年
度）。
哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券
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期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关
监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审
核意见。如标的资产存在减值的情况，湘财证券老股东应当就减值部
分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
（四）董事会提请股东大会在批准本次交易的前提下，授权董事
长签署与本次交易相关的文件。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘
财证券的综合实力，有利于公司股东利益的最大化，符合公司和全体
股东的利益。
新湖中宝股份有限公司
2020 年 1 月 23 日
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新湖中宝股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
关于同意新湖控股参与哈高科
发行股份购买资产交易的议案
各位股东：
本公司参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）拟
参与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）发
行股份购买资产交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、哈高科拟以发行股份的方式购买 16 名湘财证券股份有限公司
（以下简称“湘财证券”）股东分别持有的湘财证券股份，合计占湘
财证券 99.7273%的股份，交易价格拟定为人民币 10,608,378,194.96
元。
2、新湖控股直接持有湘财证券 2,730,082,622 股股份（占总股
本的 74.1240%），交易价格为人民币 7,884,852,543.80 元，哈高科
将向新湖控股支付的对价股份数为 1,642,677,613 股。
3、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制，本次
交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
4、本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国
证监会等机构予以核准。
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二、关联方介绍
（一）哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制。
（二）关联方基本情况
公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（SH.600095）
注册地：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
注册资本：36,126 万元
法定代表人：史建民
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前
不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经
营活动。
截至 2019 年 9 月 30 日，哈高科前五大股东名单如下：
持股数量 持股比例
股东名称
(股) (%)
浙江新湖集团股份有限公司 58,094,308 16.08
王恒 8,067,200 2.23
刘亚军 3,874,600 1.07
浙江九章资产管理有限公司—九章幻方青溪 2 号私 3,222,700 0.89
募基金
陈品旺 3,000,000 0.83
主要财务指标：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 111,645.51 100,155.97
归属于上市公司股东的净资产 84,708.94 74,436.17
2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 44,531.74 29,940.46
归属于上市公司股东的净利润 1,167.20 1,513.66
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：湘财证券股份有限公司
注册地：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11
楼
注册资本：368,313 万元
法定代表人：孙永祥
公司类型：股份有限公司
经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（凭经营证券
期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营活动）。
截至目前，湘财证券前五大股东名单如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新湖控股有限公司 2,730,082,622 74.1240
国网英大国际控股集团有限公司 574,581,278 15.6004
新湖中宝股份有限公司 132,018,882 3.5844
山西和信电力发展有限公司 75,788,000 2.0577
湖南华升集团有限公司 40,000,000 1.0860
（二）交易标的审计情况
具证券、期货业务评估资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589
号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
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2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
（经审计） （经审计） 日（经审计）
总资产 2,705,115.16 2,044,735.25 2,404,227.45
总负债 1,981,640.99 1,317,947.03 1,595,409.99
所有者权益 723,474.17 726,788.22 808,817.46
归属母公司的所有者 723,631.51 725,528.86 807,708.49
权益
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
营业收入 109,951.58 98,599.57 135,800.64
利润总额 35,903.64 8,363.13 56,759.15
净利润 31,358.52 7,329.96 41,989.17
归属于母公司所有者
33,756.96 7,203.10 42,994.18
的净利润
（三）交易标的评估情况
1、具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以
下简称“中联评估”）出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 2348 号），评估对象为湘财证券股东全部权益，
评估范围为湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的全部资产及
相关负债，评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，
并采用市场法的评估结果作为评估结论。
2、截止评估基准日，湘财证券股份有限公司归属于母公司所有
者权益账面值为 723,631.51 万元，评估值为 1,063,738.32 万元，增
值 340,106.81 万元，增值率为 47.00%。
（四）交易标的的定价
根据上述标的资产的评估结果并经交易各方友好协商，湘财证券
99.7273%的交易价格拟定为人民币 10,608,378,194.96 元。
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因湘财证券国有股东参与本次重组的情况，所涉评估报告应经国
家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结
果不一致，交易各方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友
好协商。
四、关联交易的主要内容
（一）交易方案
哈高科拟以发行股份的方式购买 16 名湘财证券股东分别持有的
湘财证券股份，合计占湘财证券 99.7273%的股份，交易价格拟定为
人民币 10,608,378,194.96 元。
（二）哈高科股票发行
1、湘财证券各股东以所持等值的湘财证券股份为对价认购哈高
科新增股份发行股票。
2、股票发行价格
本次交易中哈高科股票发行定价基准日为哈高科第八届董事会
第十四次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为 4.80 元/股，该发行价格不低于本次定价
基准日前 20 个交易日哈高科股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，哈高科如再有派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购
注销事项，发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相
应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会
13
对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相
应调整。
3、新湖控股直接持有湘财证券 2,730,082,622 股股份（占总股
本的 74.1240%），交易价格为人民币 7,884,852,543.80 元，哈高科
将向新湖控股支付的对价股份数为 1,642,677,613 股。最终股份数量
以经中国证监会核准数量为准。
4、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由哈高科新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
5、新湖控股承诺：就本次发行中认购取得的对价股份，自发行
结束日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如哈高科股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价，新湖控股通过本次重组获得的哈高科股票的锁定
期自动延长 6 个月。
本协议项下交易完成后，新湖控股由于哈高科派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。
6、本次交易中哈高科新增发行的 A 股股票将于发行完成后申请
在上海证券交易所上市。
（三）减值补偿
本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法
规及监管要求，湘财证券老股东将对目标公司进行减值补偿。
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高
科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年
14
度）。
哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关
监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审
核意见。如标的资产存在减值的情况，湘财证券老股东应当就减值部
分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
（四）董事会提请股东大会在批准本次交易的前提下，授权董事
长签署与本次交易相关的文件。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘
财证券的综合实力，有利于公司股东利益的最大化，符合公司和全体
股东的利益。
新湖中宝股份有限公司
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