罗顿发展：通商律师关于上海证券交易所出具的《关于对罗顿发展发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》所涉相关问题的专项核查意见2017-11-16
关 于
上海证券交易所出具的
《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》所涉
相关问题的
专项核查意见
二零一七年十一月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838，65693836
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
通 商 律 师 事 务 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址:www.tongshang.com.cn
关于上海证券交易所出具的
《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）信息披露的问询函》所涉相关问题的
专项核查意见
致：罗顿发展股份有限公司
北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)经中华人民共和国(下称“中国”，在本
专项核查意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批
准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本
所接受罗顿发展股份有限公司(下称“罗顿发展”、“公司”或“上市公司”)的委托，同意担
任罗顿发展本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”或“本
次资产重组”)的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会的有关规范性文件和监管指导意见的规定，就上海证券交易所于2017年11月1
日出具的《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》(下称“《重组问询函》”)所涉相关法律问题出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中所使用的简称与本所于2017年10月16日出具的
《关于罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》中所定义的涵义一致。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易相关方所提供的文件进行了审查，并就有关事项向本次交易相关
方以及相关当事人做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本专项核查意见的出具特作如下声明：
1、 本所发表核查意见，系依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的有
关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事
实的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表核查意见；
2、 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就《重组问询函》
所涉相关法律问题进行了充分的尽职调查，保证本专项核查意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；
3、 本所已得到了公司及标的公司的承诺，其已向本所提供了为出具本专项核查意
见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，
所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以
影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗
漏或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原
件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件
中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本专项核查
意见应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关
重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、
虚假、遗漏或误导之处。同时，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单
位出具的证明文件来出具本专项核查意见；
4、 在本专项核查意见中，本所仅就《重组问询函》所涉相关法律问题发表核查意
见,并不对有关财务数据、审计结果、资产评估结果、盈利预测等发表评论或意
见。我们在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、盈
利预测数据和独立财务顾问、审计师、评估师作出的某些数据和结论的引述，
不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
对本次交易所涉及的财务、评估、盈利预测等专业事项，我们并无相应专业资
质。
5、 本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法律文件，随同其他材料一并呈报
上海证券交易所，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任；
6、 本所同意罗顿发展部分或全部在《重组问询函》回复文件中自行引用或按中国
证监会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但罗顿发展作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7、 本专项核查意见根据《重组问询函》的要求出具，仅供罗顿发展答复《重组问
询函》之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具核查意见
如下：
《重组问询函》问题一、关于本次交易是否构成重组上市
1.草案披露，本次交易不构成重组上市的原因在于公司控制权未发生变更。李维与夏军
签订了《一致行动协议》，约定夏军及其控制的股东在重大事项议题的表决上与李维及
其控制的股东保持一致，期限为 36 个月。请：（1）结合交易前后标的资产董事会及
高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军
在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制；（2）
结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致
行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制；（3）结合前述情况说明本次交
易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1） 结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的
资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维
及公司能否对标的资产形成实质控制。
经核查，标的公司目前的董事成员分别为：李维（董事长）、夏军（副董事长）、
李蔚（易库易科技委任）、王艳（宁波德稻委任）、曲佳宁（宁波德稻委任）；标
的公司目前的高级管理人员分别为：夏军（总经理）、朱叶庆（运营总经理）、张
致远（高级副总经理）、甘生燕（财务负责人）。本次交易前，根据标的公司现行
有效的章程约定，标的公司董事会成员 5 名，其中 3 名由宁波德稻委任，2 名由
易库易科技委任。董事会有权聘任或解聘公司经理，经经理提名，聘任或解聘公
司副经理、财务负责人、其他部门负责人等，董事会决议的表决实行一人一票，
在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会决议方为有效。因此可见，李维通
过控制的宁波德稻控制标的公司的董事会，并决定高级管理人员的选聘。
自罗顿发展上市以来，李维一直为其实际控制人，多年来在上市公司规范治理和
资本运作方面拥有丰富的经验，并具有较强的战略思维意识。近年来，上市公司
原有业务经营业绩出现下滑。在此背景下，上市公司在不断挖掘现有业务的自身
潜力、努力做好传统的酒店和装饰工程业务的基础上，一直在谋求通过拓展新兴
业务实现公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。经过研究，李维坚定
看好我国半导体产业尤其是半导体元器件分销行业的发展前景，认为在国家产业
政策支持及下游需求持续增长的背景下，电子元器件分销行业市场空间广阔，随
着电子元器件厂商之间的不断整合，该领域未来发展潜力较大，希望上市公司在
稳定发展原有酒店经营及管理业务、装饰工程业务等主营业务之外，能够迅速介
入这一快速成长的行业领域。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的
关键期，需要借助资本市场助力企业进一步发展。由于国内电子元器件分销行业
处于行业整合及快速增长时期，易库易供应链应进一步增强及发挥自身的技术服
务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强布局新兴的
行业细分产品领域，并进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。同时，上
市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为
李维之妹李蔚之配偶），二者在以往的合作中彼此熟悉，建立了良好的信任。
经过与夏军充分探讨及协商一致，李维于 2016 年 12 月通过宁波德稻受让标的公
司 51%的股权而正式投身标的公司，利用其自身丰富的管理及运营经验为标的公
司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道以及建立资本运作平台提供
了主要帮助。夏军则在电子元器件分销及供应链领域有着较为丰富的实际操作经
验，目前为标的公司副董事长及受董事会聘任的总经理，主要负责标的公司的具
体日常经营。夏军虽然对标的公司的经营具有一定的影响力，但根据标的公司章
程，标的公司重大决策或事项，包括对总经理的聘任或解聘，仍需由标的公司董
事会或股东会进行审议。前述股权转让完成后，标的公司在上市公司停牌前已经
运营逾 6 个月，在此期间，标的公司的经营稳定、业务规模和盈利能力都保持
着持续的增长。
本次重组过程中，李维与夏军就重组完成后上市公司未来发展进行了深入沟通交
流，李维认为本次交易完成后上市公司应坚持双主业的经营理念，在做好原有主
业的基础上，本次重组标的易库易供应链应当利用上市公司平台资源将电子元器
件分销业务进一步做大做强。夏军认同李维就本次重组及重组后上市公司的发展
规划。
为保持标的公司稳定运营，《收购协议》约定本次交易完成后标的公司及其下属
子公司由现任管理层经营管理。在保持现任管理层相对稳定的前提下，李维通过
控制多数董事席位的方式，在标的公司董事会的决策、高级管理人员的选聘等方
面起决定作用，以保持其对标的公司的控制权。与此同时，本次交易完成后，标
的公司将成为罗顿发展的全资子公司，罗顿发展将按照现行有效的《子公司管理
办法》，对子公司的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督。
综合以上分析，我们认为，本次交易前，李维能够对标的公司形成实质控制；本
次交易完成后，李维及罗顿发展能够对标的公司形成实质控制。
（2） 结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的
一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制；
1) 本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况
根据罗顿发展提供的资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报
告》（天健审[2017]3-537 号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标
的变化情况如下（单位：万元）：
2017 年 1-5 月 2016 年度
项目 增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
营业收入 3,565.94 165,003.01 4,527.20 15,335.49 323,417.04 2,008.94
利润总额 -1,624.10 5,762.34 - -6,110.33 7,980.72 -
归属于上市
公司股东的 -1,329.88 3,851.68 - -4,594.12 6,584.40 -
净利润
基本每股收
-0.03 0.06 - -0.10 0.11 -
益（元/股）
本次交易前，上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务，其中装
饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修。近年来，在国内经济结构调整及宏
观调控的背景下，罗顿发展原有业务业绩下滑。因此近年来在不断挖掘现有业务
的潜力、努力做好传统业务的基础上，罗顿发展一直谋求战略转型，积极寻找和
培育新的利润增长点。上市公司拟通过本次交易引入电子元器件代理分销企业，
充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形成的
竞争优势，抓住发展机遇，争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。同
时，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持，促
进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
本次交易完成后，上市公司将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电
子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”
的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现
有的业务结构和盈利能力，为全体股东特别是中小投资者的利益提供更为可靠的
盈利支撑和业绩保障。如上述数据所示，本次交易完成后，上市公司的盈利能力
将得到显著提高。李维控制的标的公司将成为上市公司的主要利润来源。
2) 本次交易完成后，李维仍然是上市公司实际控制人，夏军是李维的一致行
动人
根据上文所述，李维通过宁波德稻控制标的公司 51%的股权并控制标的公司董事
会，已对标的资产构成实质控制。结合本次交易方案，若不考虑募集配套资金的
情况下，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国
能、宁波德稻共控制上市公司 31.80%股份；考虑配套融资，本次交易完成后，
李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能和宁波德稻共控制上市公
司 29.63%股权，李维控制的企业仍然为上市公司第一大股东。
此外，夏军基于对李维就标的公司未来发展规划、公司规范治理等方面的认同及
因亲属关系和过往合作而形成的信任，在与李维充分协商一致的情况下，就本次
交易完成后上市公司生产经营和治理方面与李维签订了一致行动协议。一致行动
协议的主要内容如下：
1) 夏军及其控制的企业委派的股东代表参加罗顿发展股东大会会议时，将在
该次股东大会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的
表决上与李维及其控制的企业委派的股东代表保持一致；
2) 在罗顿发展召开董事会会议时，如夏军当选董事、或者代表夏军及其控制
的企业的董事（若有），将在该次董事会审议的涉及公司生产经营和公司治
理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的董事保持一
致；
3) 在罗顿发展召开监事会会议时，代表夏军及其控制的企业的非职工代表监
事（若有），将在该次监事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大
事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的监事保持一致。
4) 一致行动协议自李维、夏军签字之日起生效，有效期自夏军及其控制的企
业成为罗顿发展股东之日起满三十六个月之日止。
根据上述约定内容，李维和夏军的一致行动关系中，夏军在上市公司生产经营及
公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保持一致，遵从李维的意思表示，而
非二人共同协商或需要另一方同意。
根据罗顿发展目前的章程规定，公司董事会、监事会和单独或合并持有公司 10%
以上有表决权股份的股东，可在董事会、监事会换届选举及需要增补或更换董事、
监事前，向董事会或监事会提出候选董事、监事名单。而本次交易完成后，无论
是否考虑配套资金，持有公司 10%以上股份的股东为李维控制的海南罗衡机电和
宁波德稻及其一致行动人夏军控制的易库易科技。
为明确本次交易完成后上市公司非独立董事换届提名安排，李维和夏军确认，罗
顿发展董事会换届改选后，董事会将由 8 名董事（含 3 名独立董事）组成；在符
合法律、法规、规范性文件及罗顿发展公司章程规定的前提下，李维通过其控制
的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能和宁波德稻提名 3 名非独立董事；夏
军通过其控制的易库易科技提名 2 名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选
举结果为准。李维进一步承诺，其拟向罗顿发展提名的非独立董事人数将保持多
数。
结合罗顿发展章程规定、一致行动协议以及上述确认承诺，本次交易完成后，李
维仍然能够保持其对上市公司董事会的实际控制力。
同时，对照财政部《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》之规定，以及《〈首
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解
和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，在上市公司层面，李
维和夏军在一致行动协议中的安排，并不构成《企业会计准则第 36 号－－关联
方披露》和《证券期货法律适用意见第 1 号》规定的共同控制。
此外，就维持上市公司控制权的稳定，李维及其控制的海南罗衡机电、北京德稻
教育、海口国能和宁波德稻出具了保持上市公司控制权的承诺函，承诺自本次交
易完成之日起 60 个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持
对罗顿发展的实际控制地位及控股地位；夏军及其控制的易库易科技出具了不谋
求上市公司控制权的承诺，承诺自本次交易完成之日起 60 个月内不会通过任何
方式谋求罗顿发展的实际控制（具体承诺内容请见下文对第 2 题问题的回复）。
因此，在承诺得到有效履行的情况下，李维将继续保持上市公司的实际控制地位，
而夏军不会谋求该控制地位。
综上，根据《企业会计准则》及《证券期货法律适用意见第 1 号》关于共同控制
的规定，结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏
军之间的一致行动关系，我们认为，本次交易完成后，李维仍然为罗顿发展的实
际控制人，夏军虽与李维有一致行动关系，但二人对罗顿发展并不构成共同控制。
（3） 结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。
根据上文，本次交易前后，李维能够对标的公司形成实质控制，且李维和夏军对
上市公司不构成共同控制。
此外，结合本次交易方案，若不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，
李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻及一致行动人
夏军控制的易库易科技控制上市公司 42.76%股份，李维仍是上市公司的实际控
制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一
个交易日的收盘价 13.28 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份
数量为 45,180,722 股，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻
投资、海口国能、宁波德稻及一致行动人夏军控制的易库易科技共控制上市公司
39.84%股权，李维仍为上市公司实际控制人。
同时，为保持李维对上市公司的实际控制地位，李维和夏军签署一致行动协议，
约定夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保
持一致，遵从李维的意思表示；又各自确认了对将来上市公司非独立董事的提名
安排；此外二人分别出具保持控制权和不谋求控制权的承诺，在本次交易完成后
60 个月内，维持上市公司控制权的稳定。
综上，本次交易前后，李维均为罗顿发展的实际控制人，本次交易不会导致罗顿
发展实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
中对重组上市的认定标准。本次交易不构成重组上市。
2.草案中未披露公司未来的控制权安排情况。请补充披露未来李维是否拟减持公司股份，
是否拟放弃公司控制权；夏军及其控制的企业是否计划谋求公司控制权。请财务顾问
和律师发表意见。
回复：
（1） 李维及其控制的企业关于保持上市公司控制权的承诺
为保证上市公司实际控制权的稳定，李维、海南罗衡机电、北京德稻教育、海口
国能和宁波德稻出具了保持上市公司控制权的承诺函，具体承诺如下：
自本次交易完成之日起 60 个月内，本人/本公司/本单位承诺不会主动放弃罗顿发
展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任
何其他方谋求罗顿发展的控制权；
自本次交易完成之日起 60 个月内，本人/本公司/本单位将在符合法律、法规及规
范性文件的前提下，维持对罗顿发展的实际控制地位及控股地位，维护罗顿发展
控制权稳定性。
（2） 李维控制的企业关于本次交易前股份锁定的承诺
海南罗衡机电、北京德稻教育和海口国能出具了本次交易前股份锁定的承诺函，
具体承诺如下：
就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次发行上市之日起 12 个月
内，本单位将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本单位所持有的罗
顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位
因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。
（3） 夏军及其控制的易库易科技关于不谋求上市公司控制权的承诺
为保证上市公司实际控制权的稳定，夏军及其控制的易库易科技出具了不谋求上
市公司控制权的承诺函，具体承诺如下：
本人/本企业认可并尊重罗顿发展现有及将来的控股股东及实际控制人的地位，
不对此提出任何形式的异议。
本人/本企业不会通过任何方式谋求罗顿发展的控制权，也不会单独或采用与其
他任何方协作的方式（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）
谋求对罗顿发展的实际控制。有效期自本人或本人控制的企业成为罗顿发展股东
之日起满 60 个月之日时止。
综上，我们认为，李维及其控制的企业已出具保持上市公司控制权的承诺，此外海南罗
衡机电、北京德稻教育和海口国能已出具关于本次交易前股份锁定的承诺，夏军及其控
制的易库易科技已出具不谋求上市公司控制权的承诺。据此，在该等承诺有效执行的情
况下，上市公司的控制权将维持稳定。
3.草案披露，李维控制的宁波德稻成立于 2016 年 7 月，无实际经营业务，2016 年 12
月收购了标的资产 51%的股权；2017 年 7 月宁波德稻引入建银投资为出资约 75%的有
限合伙人。请补充披露：（1）宁波德稻作为有限合伙企业，合伙企业关于利润分配、
亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；（2）宁波德稻是否存在
结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司
股权结构稳定性的影响；（3）夏军及其控制的企业是否与宁波德稻或李维控制的其他
企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定；（4）夏军及其控制的企
业是否为宁波德稻或李维的融资安排提供担保；（5）结合上述情况说明李维和夏军是
否对公司构成共同控制。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1） 宁波德稻作为有限合伙企业，合伙企业关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排。
根据宁波德稻的合伙协议，宁波德稻的普通合伙人为宁波德锋，有限合伙人为建
银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司及海南罗衡机
电，其中优先级有限合伙人为建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明
投资管理有限公司，劣后级有限合伙人为海南罗衡机电，相关协议安排如下：
1) 宁波德稻的利润分配、亏损负担
① 前期收益
由于劣后级有限合伙人获得优先级有限合伙人实缴出资比例部分的 90%超
额收益份额对价，因此劣后级有限合伙人同意按期向优先级有限合伙人支
付一项前期收益，优先级有限合伙人的前期收益率为 8.5%/年，以其实缴出
资额为基数，自其实缴出资之日起计算，直至其收回投资本金。优先级有
限合伙人前期收益的分配和支付不以有限合伙盈利为前提。在有限合伙盈
利并向合伙人分配利润的前提下，劣后级有限合伙人也可以要求有限合伙
直接将相当于其当期应支付的前期收益部分的利润直接分配给优先级有限
合伙人。若其可分配到的利润不足以支付当期前期收益的，劣后级有限合
伙人应当予以补足。
② 现金收入的分配
有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入、退出后取得
的现金可分配收入不用于再投资；有限合伙期限届满或提前届满后三十日
内，有限合伙企业的财产分配如下：
i. 向优先级有限合伙人分配，直至其收回实缴出资的本金；
ii. 劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人应付未付的前期收益（如有）；
iii. 向劣后级有限合伙人分配其向优先级有限合伙人累计实际支付的前期
收益；
iv. 按比例向劣后级合伙人分配，直至其收回实缴出资的本金；
v. 扣除前述第 i 项、第 ii 项、第 iii 项以及第 iv 项之后的剩余合伙财产为
基金的整体收益，整体收益中对应优先级有限合伙人在本合伙企业实缴
出资比例部分的 10%归优先级有限合伙人，并由优先级有限合伙人根
据其各自的实缴出资比例进行再次分配；
vi. 扣除前述第 i 项、第 ii 项、第 iii 项以及第 iv 项以及第 v 项之后的剩余
合伙财产在劣后级合伙人之间按照其实缴出资的比例分配。
③ 非现金收入的分配
在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽合理努力将有限合伙的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议
通过，有限合伙可以非现金方式进行分配。对于非现金资产，分配时有限
合伙应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
执行事务合伙人向合伙人进行现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，
根据其评估的价值按照现金收入分配中规定的原则和顺序进行分配。
④ 亏损负担
有限合伙人的合伙费用由劣后级合伙人承担，有限合伙人的亏损由合伙人
共同承担，其中，优先级有限合伙人承担的损失以人民币 1 元为限，其余
损失由其他合伙人按照实缴出资比例分担。
⑤ 清算清偿顺序
有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进
行清偿及分配：
i. 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；
ii. 缴纳所欠税费；
iii. 清偿有限合伙债务（如有）；
iv. 按照实缴出资比例向优先级有限合伙人分配其投资本金；
v. 向优先级有限合伙人分配应付未付的前期收益（如有）；
vi. 按协议第 11 条之约定向优先级有限合伙人分配超额收益；
vii. 剩余财产向劣后级合伙人进行分配。
其中对第 i、ii 两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足，则应增加
其他资产的变现。第 iii 项可与债权人协商清偿方式。
有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清
偿责任。
2) 合伙事务执行及表决权行使
宁波德稻的合伙人会议由全体合伙人组成，宁波德锋为普通合伙人和执行
事务合伙人，宁波德锋同时担任宁波德稻的基金管理人。各项事务的表决
权限如下：
① 合伙人会议的权限
i. 对有限合伙的投资限制进行豁免；
ii. 批准执行事务合伙人提议的非现金分配提案；
iii. 如发生基金管理人退任的情况，委托新的基金管理人；
iv. 决定执行事务合伙人提议的有限合伙的解散及清算方案；
v. 审议决定有限合伙缩短或延长经营期限；
vi. 审议决定有限合伙人与普通合伙人的相互转变事项；
vii. 审议决定普通合伙人及执行事务合伙人的除名、更换及普通合伙人转让
其在有限合伙中的财产份额；
viii. 审议决定有限合伙分支机构的设立、变更或注销事项；
ix. 审议决定有限合伙接纳新的有限合伙人(包括现有有限合伙人增加其认
缴出资)；
x. 审议决定优先级有限合伙人之外的有限合伙人处分其在有限合伙的财
产份额或退伙(为免疑问，优先级有限合伙人处分其在宁波德稻中的财
产份额无需征得其他合伙人的同意)；
xi. 审议决定有限合伙及被投企业年度审计师(如需)的聘任：
xii. 从利益冲突角度审议批准有限合伙拟进行的关联交易；
xiii. 其他相关事项；
合伙人会议表决事项，除法律法规及合伙协议有明确约定的外，应经持有
有限合伙四分之三（包含本数）以上实缴出资额的合伙人通过方可做出决
议。
② 执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人主要的权限如下：
i. 执行有限合伙的投资及其他业务；
ii. 代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产；
iii. 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的
一切行动；
iv. 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户(在托管人处)、证券账户，开具
支票和其他付款凭证；
v. 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
vi. 订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
vii. 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥
协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以
保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙及
其财产可能带来的风险；
viii. 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
ix. 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合
法律规定和合伙协议约定的行动；
x. 代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；
xi. 变更有限合伙的名称；
xii. 变更有限合伙主要经营场所；
xiii. 变更其委派的执行事务合伙人代表；
xiv. 根据有限合伙人的变动情况修改合伙协议的合伙人名录；
xv. 处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权
利。
对于《合伙协议》约定需经合伙人会议或投资委员会批准的事项，执行事
务合伙人行使上述权力时应当遵守合伙人会议或投资委员会的决议。除合
伙协议明确约定应由投资委员会决议、合伙人会议决议决定或执行的事项
外，有限合伙的合伙事务均由执行事务合伙人决定和执行。执行事务合伙
人应以书面通知有限合伙人的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执
行合伙事务。
③ 管理人的权限
管理人的聘任经全体合伙人一致同意，管理方式为受托管理。管理人的更
换由经执行事务合伙人提议并经合伙人会议通过。宁波德稻同意授予基金
管理人如下职权：
i. 在合伙企业募集过程中，代表合伙企业与潜在投资人接触并处理其他有
关资金募集的所有事宜；
ii. 代宁波德稻进行监管机关要求的备案、登记和申报，整理与宁波德稻经
营有关的信息以符合法定的信息披露要求；
iii. 协助被投资企业发展并应宁波德稻要求向其提供有关被投资企业的所
有信息；
iv. 向宁波德稻提出提前终止委托管理合同的建议；
v. 代表宁波德稻与被投资企业的董事和管理人员进行联系；
vi. 负责及时收取宁波德稻投资所产生的股息、资本利得及其他收益并及时
汇入托管账户；
vii. 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
viii. 执行合伙企业签署的合同、协议；
ix. 为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对
方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能
的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合
伙企业及其财产可能带来的风险；
x. 根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
xi. 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
xii. 行使其他委托管理合同及合伙协议约定由管理人行使的，与管理合伙企
业相关的职权。
④ 投资委员会的权限
执行事务合伙人将促使基金管理人设立投资委员会，专职就投资项目的投
资、运作、退出及其他重大事项做出决定。投资委员会的职权包括：
i. 制定有限合伙的投资及退出策略；
ii. 批准有限合伙拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展尽职调查及
相关工作；
iii. 批准有限合伙拟进行的项目投资的投资方案和退出方案；
iv. 批准项目投资的核心条款变更。
投资委员会由 3 名委员组成，全部由管理人指定。投资委员会的每名委员
享有一票表决权。投资委员会会议所做的决议必须获得有表决权的全体委
员的一致同意方可有效通过。
（2） 宁波德稻是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要
内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响；
如本题上文所述，宁波德稻存在结构化安排，其普通合伙人为宁波德锋，有限合
伙人为建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司及海
南罗衡机电，其中优先级有限合伙人为建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市
建银启明投资管理有限公司，劣后级有限合伙人为海南罗衡机电。合伙协议中关
于结构化安排的主要内容详见上文“宁波德稻的利润分配、亏损负担”部分，经
核查及根据上市公司实际控制人李维、上市公司控股股东海南罗衡机电、宁波德
稻及其执行事务合伙人宁波德锋的确认，该等内容不涉及影响宁波德稻、标的公
司、上市公司股权结构稳定方面的约定。
（3） 夏军及其控制的企业是否与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间
就标的资产签署任何形式的回购约定；
根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其
控制的企业未与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银国际（深圳）投资有限公
司、深圳市建银启明投资管理有限公司等之间就标的资产签署任何形式的回购约
定。
（4） 夏军及其控制的企业是否为宁波德稻或李维的融资安排提供担保；
根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其
控制的企业不存在为宁波德稻或李维的融资安排提供担保的情形。
（5） 结合上述情况说明李维和夏军是否对公司构成共同控制。
结合上文，根据宁波德稻的合伙协议内容，宁波德稻存在结构化安排，但不涉及
影响上市公司股权结构稳定的内容。根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合
伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其控制的企业没有为宁波德稻或李维控制的其
他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定，也没有为宁波德
稻或李维的融资安排提供担保，据此，本所律师认为，李维和夏军不够成对上市
公司的共同控制。
《重组问询函》问题四、其他
11.草案披露，长城国瑞证券为本次交易的独立财务顾问之一。据查，公司实际控制
人李维控制的德稻投资持有长城国瑞证券 33%股权。请公司结合长城国瑞证券的
股权结构，补充披露上述关联关系是否影响长城国瑞证券的独立性。请财务顾问华
泰联合和律师发表意见。
回复：
本所律师在国家企业信用信息公示系统进行了查询，取得了罗顿发展和长城国瑞
的相关说明确认，并检索了相关案例（如江山化工（代码：002061）），就本问题
回复如下：
（1） 长城国瑞的股权结构
长城国瑞的股权结构情况如下：
长城国瑞属于财政部下属中央金融企业中国长城资产管理股份有限公司的国有
控股子公司，中国长城资产管理股份有限公司持有长城国瑞 67%股权，根据《公
司法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，长城国瑞作为中央金
融企业中国长城资产管理股份有限公司控股的子公司受国资监管体系政策规制
和母公司控制。
罗顿发展实际控制人李维的控股公司德稻投资开发集团有限公司为长城国瑞小
股东，持有长城国瑞 33%股权。
（2） 长城国瑞证券作为本次重大资产重组交易的独立财务顾问的独立性分析
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、证
券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当
保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独
立财务顾问：
1) 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
5%，或者选派代表担任上市公司董事；
2) 上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到
或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
3) 最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者
最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
4) 财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有
在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5) 在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6) 与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的
其他情形。
比照上述规定如下：长城国瑞未直接或通过其他协议安排持有罗顿发展股份 5%
以上，亦未选派董事至罗顿发展；罗顿发展没有直接或通过其他协议安排与他人
共同持有长城国瑞股权 5%以上，亦未选派董事至长城国瑞；最近 2 年长城国瑞
与罗顿发展不存在资产委托管理关系或互保情形，最近一年没有向罗顿发展提供
融资服务；长城国瑞董事、监事、高级管理人员及财务顾问主办人及其直系亲属
未在罗顿发展任职；长城国瑞没有在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务；
长城国瑞不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。上市
公司实际控制人李维通过其控制的德稻投资开发集团有限公司持有长城国瑞 33%
股权，长城国瑞为上市公司关联方。上市公司已于 2017 年 10 月 16 日召开董事
会审议通过长城国瑞为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供独立财
务顾问服务的关联交易，同时，长城国瑞作为中央金融企业中国长城资产管理股
份有限公司控股的子公司受国资监管体系政策规制和母公司控制。
本次交易方案及交易定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。罗顿
发展已聘请具有证券、期货业务资格的审计及评估机构对标的企业进行审计和评
估，且独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及资产定价的公允性发表了明确的独立意见。上市公司已经聘
请华泰证券与长城国瑞共同担任独立财务顾问，长城国瑞也已根据与罗顿发展签
署的《独立财务顾问协议》约定积极履行独立财务顾问职责。
综上所述，我们认为，中国长城资产管理股份有限公司持有长城国瑞 67%股权，
罗顿发展实际控制人李维的控股子公司德稻投资开发集团有限公司持有长城国
瑞 33%股权，长城国瑞为上市公司关联方。长城国瑞不存在《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》中规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形。
本专项核查意见正本一式三份，无副本。
(以下无正文，下一页为签字页)
