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公司公告

罗顿发展:2018年第一次临时股东大会决议公告2018-01-17  

						   证券代码:600209            证券简称:罗顿发展   公告编号:2018-002 号

                       罗顿发展股份有限公司
             2018 年第一次临时股东大会决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:


   本次会议是否有否决议案:无


一、      会议召开和出席情况



(一)      股东大会召开的时间:2018 年 1 月 16 日


(二)      股东大会召开的地点:北京市三里河路 1 号西苑饭店会议室


(三)      出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:


1、出席会议的股东和代理人人数                                         445

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)                 45,594,869

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例(%)                                                 10.3858



(四)      表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集,采用现场记名投票与网络投票相结合的方式召开,
现场会议由高松董事长主持。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
(五)     公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事 8 人,出席 7 人,李维董事因工作关系未能出席本次股东大会;
2、公司在任监事 3 人,出席 3 人;
3、董事会秘书林丽娟女士出席会议;韦胜杭副总经理列席会议。


二、     议案审议情况



(一)     非累积投票议案


1、 议案名称:关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件

   的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

       A股       45,356,069 99.4762          169,000    0.3706      69,800    0.1532




2、 议案名称:关于公司发行股份购买资产方案的议案


   2.01 议案名称:交易对方

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

       A股       45,371,169 99.5093          169,000    0.3706      54,700    0.1201
   2.02 议案名称:标的资产

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,386,269 99.5424            153,900    0.3375      54,700    0.1201




  2.03 议案名称:交易价格

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,365,769 99.4975            173,700    0.3809      55,400    0.1216




   2.04 议案名称:发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)
    A股        45,384,269 99.5381            155,900    0.3419      54,700    0.1200




   2.05 议案名称:发行股份数量

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,383,569 99.5365            155,900    0.3419      55,400    0.1216




   2.06 议案名称:发行股份的种类和面值

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,383,569 99.5365            156,600    0.3434      54,700    0.1201




   2.07 议案名称:上市地点

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例
                                                            (%)                 (%)

    A股        45,256,269 99.2573            283,200    0.6211      55,400    0.1216




   2.08 议案名称:锁定期安排

  审议结果:通过

表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,383,569 99.5365            155,900    0.3419      55,400    0.1216




   2.09 议案名称:价格调整方案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,239,169 99.2198            300,300    0.6586      55,400    0.1216




   2.10 议案名称:业绩承诺和补偿

  审议结果:通过
表决情况:
  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,254,269 99.2529            285,200    0.6255      55,400    0.1216




   2.11 议案名称:超额业绩奖励

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,050,469 98.8060            489,700    1.0740      54,700    0.1200




   2.12 议案名称:减值测试及补偿

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,369,169 99.5049            171,000    0.3750      54,700    0.1201




   2.13 议案名称:过渡期期间损益安排

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,369,169 99.5049            171,000    0.3750      54,700    0.1201




   2.14 议案名称:滚存未分配利润安排

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,231,869 99.2038            298,300    0.6542      64,700    0.1420




   2.15 议案名称:决议的有效期

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                  弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例    票数          比例

                                                            (%)                 (%)

    A股        45,384,269 99.5381            155,900    0.3419      54,700    0.1200




3、 议案名称:关于公司募集配套资金方案的议案
   3.01 议案名称:发行股份的种类和面值

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股        44,713,369 98.0666            153,900    0.3375      727,600    1.5959




   3.02 议案名称:发行价格

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股        44,711,369 98.0622            155,900    0.3419      727,600    1.5959




   3.03 议案名称:配套资金总额、发行股份的数量

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股        44,711,369 98.0622            155,900    0.3419      727,600    1.5959
   3.04 议案名称:锁定期安排

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股        44,583,369 97.7815            283,200    0.6211      728,300    1.5974




   3.05 议案名称:募集资金用途

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股        44,584,069 97.7830            283,200    0.6211      727,600    1.5959




   3.06 议案名称:上市地点

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股        44,713,369 98.0666            153,900    0.3375      727,600    1.5959
   3.07 议案名称:有效期

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股          44,713,369 98.0666          153,900    0.3375      727,600    1.5959




4、 议案名称:关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的

   议案

审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股          44,707,669 98.0541          155,900    0.3419      731,300    1.6040




5、 议案名称:关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成

   重大资产重组但不构成重组上市的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)
    A股        44,706,969 98.0526            155,900    0.3419      732,000    1.6055




6、 议案名称:关于《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

   暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股        44,706,969 98.0526            155,900    0.3419      732,000    1.6055




7、 议案名称:关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

    A股        44,707,669 98.0541            155,900    0.3419      731,300    1.6040




8、 议案名称:关于签订附生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议》的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权
                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,706,969 98.0526          155,900    0.3419      732,000    1.6055




9、 议案名称:《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施》的

   议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,691,869 98.0195          171,000    0.3750      732,000    1.6055




10、     议案名称:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露

   及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,707,669 98.0541          155,900    0.3419      731,300    1.6040




11、     议案名称:关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告
   及资产评估报告的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,691,869 98.0195          171,000    0.3750      732,000    1.6055




12、     议案名称:关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的

   议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,706,969 98.0526          155,900    0.3419      732,000    1.6055




13、     议案名称:关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

   估目的相关性及评估定价公允性的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)
       A股       44,669,669 97.9708          155,900    0.3419      769,300    1.6873




14、     议案名称:关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

   履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,658,369 97.9460          155,900    0.3419      780,600    1.7121




15、     议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

   《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资

   产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,658,369 97.9460          155,900    0.3419      780,600    1.7121




16、     议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

   《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案
  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,658,369 97.9460          155,900    0.3419      780,600    1.7121




17、     议案名称:关于提请股东大会批准宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙

   企业(有限合伙)及一致行动人免于发出要约收购的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,642,569 97.9113          171,000    0.3750      781,300    1.7137




18、     议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购

   买资产并募集配套资金相关事宜的议案

  审议结果:通过
表决情况:

  股东类型                同意                       反对                   弃权

                   票数          比例(%)    票数          比例     票数          比例

                                                            (%)                  (%)

       A股       44,670,369 97.9723          155,900    0.3419      768,600    1.6858
       19、     议案名称:关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案

         审议结果:通过
       表决情况:

         股东类型                 同意                           反对                      弃权

                           票数          比例(%)     票数             比例      票数            比例

                                                                        (%)                     (%)

              A股       44,561,069 97.7326            283,200         0.6211     750,600        1.6463




       20、     议案名称:关于修改公司章程的议案

         审议结果:通过
       表决情况:

         股东类型                 同意                           反对                      弃权

                           票数          比例(%)     票数             比例      票数            比例

                                                                        (%)                     (%)

              A股       44,629,169 97.8819            155,900         0.3419     809,800        1.7762




       (二)     涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

议案      议案名称               同意                        反对                      弃权
序号                      票数          比例(%)     票数          比例        票数          比例
                                                                    (%)                     (%)
1      关于公司符合发   45,356,069       99.4762     169,000        0.3706      69,800        0.1532
       行股份购买资产
       并募集配套资金
       暨关联交易条件
       的议案
2      关于公司发行股             /            /             /           /             /           /
       份购买资产方案
       的议案
2.01   交易对方         45,371,169   99.5093   169,000   0.3706   54,700    0.1201
2.02   标的资产         45,386,269   99.5424   153,900   0.3375   54,700    0.1201
2.03   交易价格         45,365,769   99.4975   173,700   0.3809   55,400    0.1216
2.04   发行股份的定价   45,384,269   99.5381   155,900   0.3419   54,700    0.1200
       基准日、定价依
       据和发行价格
2.05   发行股份数量     45,383,569   99.5365   155,900   0.3419   55,400    0.1216
2.06   发行股份的种类   45,383,569   99.5365   156,600   0.3434   54,700    0.1201
       和面值
2.07   上市地点         45,256,269   99.2573   283,200   0.6211   55,400    0.1216
2.08   锁定期安排       45,383,569   99.5365   155,900   0.3419   55,400    0.1216
2.09   价格调整方案     45,239,169   99.2198   300,300   0.6586   55,400    0.1216
2.10   业绩承诺和补偿   45,254,269   99.2529   285,200   0.6255   55,400    0.1216
2.11   超额业绩奖励     45,050,469   98.8060   489,700   1.0740   54,700    0.1200
2.12   减值测试及补偿   45,369,169   99.5049   171,000   0.3750   54,700    0.1201
2.13   过渡期期间损益   45,369,169   99.5049   171,000   0.3750   54,700    0.1201
       安排
2.14   滚存未分配利润   45,231,869   99.2038   298,300   0.6542   64,700    0.1420
       安排
2.15   决议的有效期     45,384,269   99.5381   155,900   0.3419   54,700    0.1200
3      关于公司募集配           /         /         /        /         /        /
       套资金方案的议
       案
3.01   发行股份的种类   44,713,369   98.0666   153,900   0.3375   727,600   1.5959
       和面值
3.02   发行价格         44,711,369   98.0622   155,900   0.3419   727,600   1.5959
3.03   配套资金总额、   44,711,369   98.0622   155,900   0.3419   727,600   1.5959
       发行股份的数量
3.04   锁定期安排       44,583,369   97.7815   283,200   0.6211   728,300   1.5974
3.05   募集资金用途     44,584,069   97.7830   283,200   0.6211   727,600   1.5959
3.06   上市地点         44,713,369   98.0666   153,900   0.3375   727,600   1.5959
3.07   有效期           44,713,369   98.0666   153,900   0.3375   727,600   1.5959
4      关于公司本次发   44,707,669   98.0541   155,900   0.3419   731,300   1.6040
       行股份购买资产
       并募集配套资金
       构成关联交易的
       议案
5      关于公司本次发   44,706,969   98.0526   155,900   0.3419   732,000   1.6055
       行股份购买资产
       并募集配套资金
       暨关联交易构成
     重大资产重组但
     不构成重组上市
     的议案
6    关于《罗顿发展     44,706,969   98.0526   155,900   0.3419   732,000   1.6055
     股份有限公司发
     行股份购买资产
     并募集配套资金
     暨关联交易报告
     书(草案)》及其
     摘要的议案
7    关于签订附生效     44,707,669   98.0541   155,900   0.3419   731,300   1.6040
     条件的《发行股
     份购买资产协
     议》的议案
8    关于签订附生效     44,706,969   98.0526   155,900   0.3419   732,000   1.6055
     条件的《业绩承
     诺与盈利补偿协
     议》的议案
9    《关于公司重大     44,691,869   98.0195   171,000   0.3750   732,000   1.6055
     资产重组摊薄即
     期回报情况及填
     补回报措施》的
     议案
10   关于公司股票价     44,707,669   98.0541   155,900   0.3419   731,300   1.6040
     格波动未达到
     《关于规范上市
     公司信息披露及
     相关各方行为的
     通知》第五条相
     关标准说明的议
     案
11   关于批准涉及本     44,691,869   98.0195   171,000   0.3750   732,000   1.6055
     次交易的审计报
     告、备考财务报
     表审阅报告及资
     产评估报告的议
     案
12   关于本次发行股     44,706,969   98.0526   155,900   0.3419   732,000   1.6055
     份购买资产定价
     的依据及公平合
     理性说明的议案
13   关于评估机构独     44,669,669   97.9708   155,900   0.3419   769,300   1.6873
     立性、评估假设
     前提合理性、评
     估方法与评估目
     的相关性及评估
     定价公允性的议
     案
14   关于公司本次发   44,658,369   97.9460   155,900   0.3419   780,600   1.7121
     行股份购买资产
     并募集配套资金
     暨关联交易履行
     法定程序完备
     性、合规性及提
     交法律文件的有
     效性的说明的议
     案
15   关于公司发行股   44,658,369   97.9460   155,900   0.3419   780,600   1.7121
     份购买资产并募
     集配套资金暨关
     联交易符合《上
     市公司重大资产
     重组管理办法》
     第十一条和《关
     于规范上市公司
     重大资产重组若
     干问题的规定》
     第四条相关规定
     的议案
16   关于公司发行股   44,658,369   97.9460   155,900   0.3419   780,600   1.7121
     份购买资产并募
     集配套资金暨关
     联交易符合《上
     市公司重大资产
     重组管理办法》
     第四十三条相关
     规定的议案
17   关于提请股东大   44,642,569   97.9113   171,000   0.3750   781,300   1.7137
     会批准宁波梅山
     保税港区德稻股
     权投资合伙企业
     (有限合伙)及一
     致行动人免于发
     出要约收购的议
     案
18   关于提请股东大   44,670,369   97.9723   155,900   0.3419   768,600   1.6858
     会授权董事会全
     权办理公司本次
     发行股份购买资
     产并募集配套资
     金相关事宜的议
     案
19   关于公司未来三    44,561,069   97.7326   283,200   0.6211   750,600   1.6463
     年(2017-2019
     年)股东回报规
     划的议案
20   关于修改公司章    44,629,169   97.8819   155,900   0.3419   809,800   1.7762
     程的议案




     (三)      关于议案表决的有关情况说明


            涉及逐项表决的议案 2、议案 3,每项子议案均进行逐项表决并通过。
            议案 1 至议案 20 为特别决议,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人
     所持有表决权股份总数的三分之二以上同意并通过。
            关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司
     和北京德稻教育投资有限公司对上述议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、
     13、15、16、17、18 回避了表决。




     三、      律师见证情况



     1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市通商律师事务所

     律师:程益群律师和胡燕华律师

     2、 律师鉴证结论意见:

         北京市通商律师事务所律师认为,本次股东大会的召集及召开程序、召集人
     和出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公
     司章程》的规定,会议的表决程序、表决结果合法、有效。
四、   备查文件目录



1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;


2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;


3、 本所要求的其他文件。



                                                罗顿发展股份有限公司
                                                      2018 年 1 月 16 日