华泰联合证券有限责任公司
关于罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）拟以发行股份方式
购买交易对方宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信
息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有
的易库易供应链 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）。
2018 年 7 月 10 日，罗顿发展召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》及其他本次重组相关议案。
华泰联合证券有限责任公司作为罗顿发展本次重组的独立财务顾问，本着勤
勉尽责、诚实守信的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：
一、本次重组方案调整情况
1、标的资产交易作价情况
调整前：
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估
出具的中企华评报字(2017)第 3970 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法
和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2017 年 5 月 31 日为基准日，易库易供应链 100%
股权采用收益法评估的评估值为 199,818.01 万元，评估增值 177,656.03 万元，增
值率 801.63%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800 万元。
本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链 51%股权对
价对应的易库易供应链 100%股权定价为 190,000 万元；对于收购易库易科技、
宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑
同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链 49%股权对价对应易库易
供应链 100%股权定价为 210,000 万元。
调整后：
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。中企华以 2017
年 12 月 31 日为基准日，对易库易供应链股东全部权益价值进行了补充评估，并
出具了中企华评报字(2018)3721 号《资产评估报告》。根据该评估报告，截至
2017 年 12 月 31 日，易库易供应链 100%股权评估值为 195,748.07 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方协商一致，并经上市公司第七
届董事会第十二次会议审议通过，对本次重大资产重组标的资产的交易作价进行
了调整，本次交易作价以标的资产于补充评估基准日的评估值为参考，最终确定
为 195,700 万元。
本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链 51%股权对
价对应的易库易供应链 100%股权定价为 186,101.10 万元；对于收购易库易科技、
宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑
同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链 49%股权对价对应易库易
供应链 100%股权定价为 205,690.69 万元。
2、购买资产发行股份数量
调整前：
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链 51%股权对价对
应的标的公司 100%股权定价为 190,000 万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉
兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、
前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司 49%股权对价对应标的公司 100%股权定价
为 210,000 万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方
式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司 100%股权
定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价
格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
持有标的 本次交易 股份对价 股份发行
序号 转让方 公司股权 获得对价 金额 数量
比例 （万元） （万元） （股）
宁波梅山保税港区德稻
1 股权投资合伙企业（有限 51.00% 96,900.00 96,900.00 119,334,975
合伙）
易库易科技（深圳）有限
2 36.21% 76,038.90 76,038.90 93,643,965
公司
宁波软银悦泰创业投资
3 2.93% 6,157.41 6,157.41 7,583,017
合伙企业（有限合伙）
嘉兴市兴和股权投资合
4 2.31% 4,861.08 4,861.08 5,986,551
伙企业（有限合伙）
深圳泓文网络科技合伙
5 1.94% 4,073.58 4,073.58 5,016,724
企业（有限合伙）
深圳泓文信息管理合伙
6 1.64% 3,454.71 3,454.71 4,254,568
企业（有限合伙）
永德企业管理顾问（深
7 1.03% 2,155.02 2,155.02 2,653,965
圳）有限公司
北京和谐创新投资中心
8 0.77% 1,620.36 1,620.36 1,995,517
（有限合伙）
9 詹立东 0.56% 1,175.79 1,175.79 1,448,017
10 郑同 0.56% 1,175.79 1,175.79 1,448,017
11 薛东方 0.39% 810.18 810.18 997,758
深圳前海禾雀资本管理
12 0.35% 729.12 729.12 897,931
有限公司
13 蒋景峰 0.31% 648.06 648.06 798,103
合计 100.00% 199,800.00 199,800.00 246,059,108
如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权
除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
调整后：
本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链 51%股权对价对
应的标的公司 100%股权定价为 186,101.10 万元：收购易库易科技、宁波软银、
嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、
前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司 49%股权对价对应标的公司 100%股权定价
为 205,690.69 万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下
方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司 100%股权
定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价
格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
持有标的 本次交易 股份对价 股份发行
序号 转让方 公司股权 获得对价 金额 数量
比例 （万元） （万元） （股）
宁波梅山保税港区德稻
1 股权投资合伙企业（有限 51.00% 94,911.56 94,911.56 116,886,159
合伙）
易库易科技（深圳）有限
2 36.21% 74,478.54 74,478.54 91,722,342
公司
宁波软银悦泰创业投资
3 2.93% 6,031.06 6,031.06 7,427,409
合伙企业（有限合伙）
嘉兴市兴和股权投资合
4 2.31% 4,761.33 4,761.33 5,863,704
伙企业（有限合伙）
深圳泓文网络科技合伙
5 1.94% 3,989.99 3,989.99 4,913,778
企业（有限合伙）
深圳泓文信息管理合伙
6 1.64% 3,383.82 3,383.82 4,167,262
企业（有限合伙）
永德企业管理顾问（深
7 1.03% 2,110.80 2,110.80 2,599,504
圳）有限公司
8 北京和谐创新投资中心 0.77% 1,587.11 1,587.11 1,954,568
持有标的 本次交易 股份对价 股份发行
序号 转让方 公司股权 获得对价 金额 数量
比例 （万元） （万元） （股）
（有限合伙）
9 詹立东 0.56% 1,151.66 1,151.66 1,418,303
10 郑同 0.56% 1,151.66 1,151.66 1,418,303
11 薛东方 0.39% 793.55 793.55 977,284
深圳前海禾雀资本管理
12 0.35% 714.16 714.16 879,505
有限公司
13 蒋景峰 0.31% 634.76 634.76 781,725
合计 100.00% 100.00% 195,700.00 241,009,846
如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权
除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
二、本次交易方案调整履行的相关程序
2018 年 7 月 10 日，罗顿发展召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》等议案，对本次交易方案进行
了调整。2018 年 7 月 10 日，罗顿发展召开了第七届监事会第十一会议并审议通
过了本次交易方案调整的相关议案。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了
审阅，并发表了独立意见。
三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次重大资产重组的交易作价从原定 199,800 万元调整为 195,700 万元，下
降了 2.05%。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议
后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的，不构成重组方案的重大调整。
因此，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
