上海紫江企业集团股份有限公司                   2018 年第二次临时股东大会会议资料




           上海紫江企业集团股份有限公司
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                               2018 年 11 月
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                               目       录

2018 年第二次临时股东大会会议须知
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2018 年第二次临时股东大会会议议程 3

2018 年第二次临时股东大会会议议案 4

      议案一：关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 

      议案二：关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 




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                  2018 年第二次临时股东大会会议须知


各位股东：
     为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须
知。
     一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
     二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
     三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
     四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券
交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东
不进行发言。
     五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法，请与会股东在表决票上“同意”、
“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。
     六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。




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                    2018 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2018 年 11 月 22 日下午 14:00


会议地点：上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室


会议议程：


一、审议下列报告：
1、关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
2、关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案


二、股东代表发言并答疑


三、大会表决
1、监事组织监票小组
2、股东投票


四、宣布现场表决结果


五、律师发表见证意见




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                    2018 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交
易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身实际情况与上述有
关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符合现行公司债券政策和公
司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件，具
体情况如下：
     一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：
     （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
     （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
     （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
     （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
     （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
     （六）国务院规定的其他条件。
     公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生
产性支出。
     二、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的
情形：
     （一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大
违法行为；
     （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处
于继续状态；
     （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
     三、公司符合其他现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定。

     以上议案请各位股东审议。
                                           上海紫江企业集团股份有限公司董事会
                                                               2018 年 11 月 22 日


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议案二：关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

     为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并
结合目前债券市场的分析、比较和公司资金需求情况，公司拟向中国证监会申请发行
公司债券，现制定发行方案如下：
     一、发行规模和发行方式
     本次公司债券的发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），采取面向合格
投资者公开发行的方式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据
相关法律规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
     二、债券票面金额及发行价格
     本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。
     三、债券利率及付息方式
     本次债券的票面利率和付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商在国家限
定范围内通过市场询价方式协商确定。
     四、向股东配售安排
     本次公司债券不向公司原有股东进行优先配售。
     五、债券期限
     本次公司债券的期限为不超过 10 年（含 10 年）。
     六、募集资金用途
     本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款等公司债务以及补充流动资
金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情
况和公司债务结构确定。
     七、本次发行公司债券决议的有效期
     关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四
个月。
     八、担保情况
     本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根
据相关规定及市场情况确定。
     九、赎回条款或回售条款
     本次债券是否设置的赎回条款或回售条款及具体条款安排提请股东大会授权董
事会根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
     十、承销方式及上市安排
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     本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完
成后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据相关证券交易场所的
债券发行及上市规则，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
     十一、资信情况和偿债保障措施
     公司近 3 年来资信情况良好。根据相关规定，公司承诺在出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
     1、不向股东分配利润；
     2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
     3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
     4、主要责任人不得调离。
     十二、对董事会的授权事项
     提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交
易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公
司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不
限于：
     1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制
定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、是否分期发
行、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、
评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、
偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使
用等事宜；
     2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有
人会议规则》；
     3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
     4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、
批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据
审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及
其他规范性文件进行相应的信息披露；
     5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管
部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
     6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本
次发行的公司债券上市相关事宜；

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     7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
     8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体
处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权
范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的
上述事宜。


     本期公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。


     以上议案请各位股东审议。
                                         上海紫江企业集团股份有限公司董事会
                                                               2018 年 11 月 22 日




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