上海紫江企业集团股份有限公司                                   董事会议事规则



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                                   董事会议事规则


                                        第一章   总则

第一条 为规范董事会工作，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有
效激励和监督，并确保董事会对公司和股东负责，根据上海紫江企业集团股份有
限公司章程（以下简称公司章程）及《公司法》，结合公司实际情况，特制订本
工作细则。
第二条 董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，最
大程度地维护公司和股东的利益。


                               第二章    董事会的产生与性质

第三条    公司董事会由股东大会选举产生，是股东大会的常设权力机构，是公司
的经营决策机构，对股东大会负责。
第四条    董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人；设董事长 1 人，副董
事长 2 人；董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数产生和罢免；
董事长是公司法定代表人。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。


                           第三章       董事会职权与法律责任

第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

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（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第七条    董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
第八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
     董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第九条    董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,经公司战略与投资决策委
员会讨论通过，并报股东大会批准。
     董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近一期经审计净资产的
30％的公司资产抵押的相关事宜；
     董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近一期经审计净资产的
20％的公司对外投资的相关事宜；
     董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近一期经审计净资产的


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10％的公司短期投资、委托理财的相关事宜；
     董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
     董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元以内或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以内的关联交易事项。
     董事会对外担保的权限为：
（1）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产
50％的担保；
（3）为资产负债率未超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保。
     董事会权限应符合相关法律、法规的有关规定。


                               第四章   董事长职权

第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第十一条     董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会依法授予的其他职权。
第十二条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。


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                               第五章   董事会议事程序

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 天以前书面形式通知全体董事。
第十四条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或 E-MAIL 方式；通
知时限为：会议召开 3 日以前。
第十六条     公司董事会应在规定的时间通知所有董事，并提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
     董事会会议通知包括以下内容：
 （一）会议日期和地点；
 （二）会议期限；
 （三）事由及议题；
 （四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会会议实行一人一票的表决制。普通决议以全体董事过半数通过
为有效。
第二十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。


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第二十一条 董事会决议表决方式为：书面记名方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。
第二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录的保管期限为该次董事会会议结束后 10 年。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。


                               第六章    附则

第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。




                                        上海紫江企业集团股份有限公司董事会
                                                          2019 年 3 月 22 日




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